张家界旅游集团股份有限公司及其子公司

重整计划（草案）之出资人权益调整方案

根据《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）》，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团公司”或“公司”）的出资人权益调整方案

如下：

一、出资人权益调整的必要性和相关安排

（一）本次重整将依法对张旅集团公司的出资人权益进行调整

张旅集团公司已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，陷入严重的流动性危机和经营困境，目前已经进入重整程序，如无法重整成功，张旅集团公司将面临破产清算风险。根据评估机构出具的《资产评估报告》及《偿债能力分析报告》，如果张旅集团公司破产清算，将直接面临退市危机，出资人持有的股票价值将大幅贬值，现有资产在快速变现清偿各类债权后将无任何剩余财产向出资人分配，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。

为确保债权人会议顺利表决通过重整计划草案，避免被宣告破产清算，维持张旅集团公司上市地位，最大限度维护出资人权益，引入重整投资人，彻底恢复持续经营能力和盈利能力，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，根据《企业破产法》《上市公司重整座谈会纪要》等相关规定，本重整计划将依法对张旅集团公

1司全体出资人的权益进行调整。

公司控股股东张家界市经投集团公司积极支持本次重整，已经出具授权函件，将位于张家界市中心且与大庸古城项目相邻的澧水河段的经营权无偿授予张旅集团公司、大庸

古城公司使用，有利于张旅集团公司未来的经营和发展，充分保障了债权人、中小股东的权益。未来，公司控股股东在重整后也会积极履行责任，为上市公司的稳健发展提供必要的支持和帮助。

本次重整出资人权益调整方案执行完毕后，张旅集团公司原有出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。后续由债权人会议、出资人组会议对上述出资人权益调整方案进行依法表决。

（二）本次重整不对大庸古城公司的出资人权益进行调整

本次重整中，考虑到大庸古城公司为张旅集团公司全资子公司，对公司后续经营具有重要作用，且本次协同重整中，张旅集团公司以自身的转增股票引入重整投资人对大庸古

城公司的运营盘活提供全方面的赋能和帮扶；重整后，张旅集团公司对大庸古城公司的债权将结合实际情况，考虑通过股本投入的方式注入大庸古城公司，维系股东权益，并增厚大庸古城公司股本，化解其债务负担。

因此，在本重整计划经债权人会议依法表决通过后，大庸古城公司作为张旅集团公司全资子公司，重整完成后股权

2结构不发生改变，无需调整子公司大庸古城公司的出资人权益，具备合理性和合法性。

二、出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

张旅集团公司出资人组由截至股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的张旅集团公司股东组成。前述出资人在股权登记日后至本重整计划的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，本重整计划的出资人权益调整方案效力及于其股权的承继

人及/或受让人。

三、出资人权益调整的具体内容

（一）资本公积转增股票

张旅集团公司现有总股本404817686股，按照每10股转增10股的比例实施资本公积转增股票，共计转增产生

404817686股。本次转增完成后，张旅集团公司的总股本将

增至809635372股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

（二）资本公积转增股票的用途

上述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划的规定用于有条件引入重整投资人、支付

破产费用、向债权人分配抵偿债务，其中366000000股用于

3有条件引入重整投资人，38817686股将根据本重整计划的

规定分配给普通债权人实施以股抵债。

具体安排如下：

1.电广传媒、芒果文旅、芒果超媒、达晨财智有条件受

让合计200000000股转增股票，受让条件包括：一是按照3.96元/股的价格支付现金对价；二是电广传媒、芒果文旅、芒果

超媒、达晨财智或其指定主体直接持有或间接持有的张旅集团公司股票自转增股票登记至其证券账户之日起18个月不

转让、处置或委托他人管理。

2.张家界产投公司、吉富清园、凯撒旅业、凯撒海纳有

条件受让合计125000000股转增股票，受让条件包括：一是按照3.96元/股的价格支付现金对价；二是张家界产投公司、

吉富清园、凯撒旅业、凯撒海纳直接持有或间接持有的张旅集团公司股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月

不转让、处置或委托他人管理。

本次重整中，重整投资人认购转增股票的市场参考价为重整投资协议签订之日前60个交易日（不含签订协议当日）

张旅集团公司的股票交易均价7.92元/股。上述重整投资人在本次投资中受让标的股票的每股对价为市场参考价的50%，即3.96元/股，符合《监管指引第11号》的相关规定。

3.天悦壹号、云喜福石、招平团泽、国民信托、红树神

投、湘江资产、德远投资、大涵基金、邦信三号有条件受让

合计41000000股转增股票，受让条件包括：一是按照7.30元/股的价格支付现金对价；二是其直接持有或间接持有的张

4旅集团公司股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个

月不转让、处置或委托他人管理。

4.38817686股转增股票用于按照本重整计划的规定分

配给普通债权人实施以股抵债。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

（三）出资人权益调整方案实施后的效果

根据上述出资人权益调整方案，本次重整实施后，张旅集团公司现有股东所持公司股票的绝对数量不会减少。同时，在此次重整过程中张旅集团公司引入了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着张旅集团公司与大庸古城公司债务危机的整体化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，张旅集团公司的基本面预计将发生根本性改善，经营状况持续向好，盈利能力稳步增强，重回良性发展轨道。在此背景下，张旅集团公司股票的实际价值将获得有效提升，从而在最大程度上保障债务人、债权人及广大中小投资者的合法权益。

四、关于除权和除息的说明

本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对张旅集团公司股票价值的影响，结合重整计划的实际情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价

进行调整，即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参

5考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的

收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》第39条的规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。

权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）”张旅集团公司已聘请重整财务顾问，财务顾问后续将根据证券监管部门的相关规则对本次重整中拟实施资

本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行调整和论证，最终以财务顾问出具的专项意见为准。

后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另

行调整的，公司将按照前述要求进行调整。

6张家界旅游集团股份有限公司

二〇二五年十一月二十九日

7