张家界旅游集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会及其成员运作和行为，确保董事会科学、高效、合规决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《张家界旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章董事会的组成

第二条董事会对股东会负责，由不少于九名董事组成，其中独立董事人

数应不少于董事会成员总数的三分之一，董事会设董事长1人。

董事会成员中可以有公司职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三条董事

（一）董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任，董事

不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

（二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

1/14（三）公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董

事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定。

（四）当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。

第四条董事长

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、审批董事会专项工作经费的预算和支出；

4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

5、签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

7、根据董事会授权，批准和处理相关事项；

8、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第五条董事会秘书

（一）董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备良好的职业道德和个人品质。

（三）具有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事情

形的人员，不得担任董事会秘书。

（四）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

（五）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书的聘

任和解聘应当符合深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露和报备义务。

2/14（六）董事会秘书的主要职责是：

1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，保证公司信息披露的

及时、准确、合法、真实和完整；

2、筹备和组织董事会会议和股东会，负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

3、负责公司股东资料管理，办理信息披露业务，保障股东依法行使权利；

4、负责与证券监管机构、证券交易所、各中介机构及投资者之间的沟通和联络；

5、协助董事会行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律法规、规章、政

策、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提醒与会董事，必要时，应当向证券监管机构及证券交易所报告；

6、负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事、高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

7、《公司章程》和深圳证券交易所规定的其他职责。

（七）董事会秘书由公司董事会解聘。公司董事会解除对董事会秘书的聘

任或董事会秘书辞去其职务时，公司董事会应向深圳证券交易所报告并说明原因，同时按上述规定重新聘任新的董事会秘书。

（八）董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并办理有关档案文

件、具体工作的移交手续。

（九）董事会可以委任符合资格的人员担任证券事务代表，协助董事会秘

书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在聘任董事会秘书时，应另外委任1-2名授权代表。在董事会秘书不能履行其职责时，授权代表代行董事会秘书的职责。授权代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。

第三章董事会职权、职责

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

3/14（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据党委会推荐，总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见（包括带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见）向股东会作出说明。

第八条董事会可以根据公司经营需要，在风险可控的前提下，将部分经

营决策权限授予总经理行使。授权应以董事会决议形式作出，明确授权事项、具体额度及期限，并建立相应的报告与监督机制。董事会不得将其法定核心职权及股东会授予的职权概括授权给总经理或其他个人。

第九条董事会按以下流程决策以下交易事项：

（一）非关联交易的交易事项

1.单项金额占公司最近一期经审计净资产3%以上，10%以下的交易事项应当

经董事会审议通过，如单项金额超过公司最近一期经审计净资产10%的交易事项，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准；

4/142.连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%的交易事项

应当经董事会审议通过，如累计金额超过公司最近一期经审计净资产30%的交易事项，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准；

3.所有涉及通过发行证券募集资金进行的交易事项，无论金额大小，均应

当在董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

4.如涉及关联交易的还应按照关联交易的审议流程执行。

（二）关联交易

1.董事会有权审议批准本章程及公司《关联交易决策制度》规定的属于董

事会审批权限范围内的关联交易。

2.下述关联交易事项，须由董事会审议通过后，提交股东会审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的交易；

（2）公司与关联法人（或其他组织）达成的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（3）公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上（含本数）的关联交易。

3.由公司控股（指直接或间接持股50%以上）的子公司发生的关联交易，视

同公司自身行为。

4.公司参股公司发生关联交易，其交易金额以该参股公司的交易标的额乘

以公司所持股权比例或协议约定的分红比例后的数额为准。

5.公司与其合并报表范围内的控股子公司之间发生的关联交易，不需要按

照本条款规定履行董事会或股东会审议程序，但法律法规、证券监管规则或本章程另有规定的除外。

6.公司进行任何关联交易，均须严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务。

本条所述“交易事项”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型

的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入

或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），但下列情形不属于前款规定的交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

5/14第十条股东会议案

（一）董事会负责股东会议案的准备工作。

（二）股东会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项内容单独作出议案，提交股东会逐项审议表决。

1、董事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和安排所作的工作报告；

2、公司的上一年度的财务决算方案；

3、公司下一年度的财务预算方案；

4、公司配股；

5、公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

6、重大投资或抵押等担保事宜；

7、重大收购事宜；

8、重大回购事宜；

9、发行公司债券或其他证券及上市事宜；

10、配股事宜；

11、增加或减少注册资本；

12、合并、分立事宜；

13、解散和清算事宜；

14、聘任或解聘会计师事务所；

15、董事会认为应该提交股东会表决的其他事宜。

（三）对上述第3项至第15项内容作出决议，董事会会议应在股东会召开20日以前就该内容作出董事会决议，该决议为董事会预案。当董事会预案提交股东会讨论时，董事会预案本身即可作为股东会议案。

（四）董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股

东会的通知中充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。

（五）董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东会的通知

中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及盈利前景。

6/14（六）董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所议案时，应当事先通知

该会计师事务所，董事会应当向股东会说明原因，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当行为。

（七）如果董事会提出的议案在股东会上未获通过或股东会对董事会提出

的议案作出重大调整的，以及本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应当在股东会决议公告中作出解释性说明。

（八）公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了有

保留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东会上就有关事项对公司财务状况的影响作出说明。对有争议的会计处理及相关问题，公司应取得主管部门的意见，否则公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四章会议的举行

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次。

第十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后五个工作日内召

开和主持临时会议:

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）法律法规以及《公司章程》规定的其他情形。

第十三条会议召集

（一）董事会会议由董事长召集和主持。

（二）董事长不能履行职责或者不履行职务的，应当指定一名董事代其召

集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持。

第十四条会议通知

（一）召开董事会会议，董事会办公室应提前十日将书面通知通过直接送

达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事特别严重和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做好相关记录。情况紧急，需

7/14要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（二）如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开临时董事会会议。

（三）董事会会议通知包括以下内容：

1.会议的时间、地点；

2.会议的召开方式；

3.拟审议的事项和会议提案；

4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5.董事表决所必需的会议材料；

6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；

7.联系人和联系方式；

8.发出通知的日期。

第十五条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会

秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条出席会议

（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

（三）董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（四）公司高级管理人员应该列席董事会会议，但不享有表决权。

（五）公司董事会秘书或授权代表担任会议记录人员时，可以列席董事会会议，但除由公司董事兼任的董事会秘书以外，不享有表决权，兼任董事会秘书的董事只能以董事身份行使表决权。

第十七条会议准备

8/14（一）董事会秘书负责安排董事会会议召开前的筹备工作，组织董事会办

公室落实会议通知、材料准备、会议组织、会议记录、决议起草与送达等工作。

提议召开董事会会议的董事或审计委员会应将召开事由和有关材料、数据以书面形式提交公司董事长或董事会秘书。

（二）董事会会议讨论下列事项时，公司董事长或董事会秘书或提议召开

会议的董事应以书面形式制作成专项议题，并根据需要提交可行性研究报告和有关的专家意见。

1.决定在股东会授权范围内的对外投资和担保事项；

2.拟订须经股东会决议批准的公司新的投资事项的董事会预案或相关方案；

3.拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的董事

会预案或相关方案；

4.拟订公司重大收购，或者合并、分立和解散、清算的董事会预案或相关方案；

5.拟订回购本公司股票董事会预案或相关方案。

第十八条议事方式

（一）董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

（二）董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规、《公司章程》及本规则规定需经更高比例通过的从其规定。

（三）董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票、举手表决或通讯表决等方式进行。

（四）每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

（五）董事会在进行关联交易的表决时，董事个人或亲属或推荐董事就任

的股东及其关联法人与公司本身有利益冲突的，该董事应回避表决。

第十九条会议记录

（一）董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

（二）董事会会议记录包括以下内容：

9/141.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3.会议议程；

4.董事发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十一条董事会决议的效力

（一）董事会就必须经股东会通过方可生效的事项形成的决议，为董事会预案，除非有关法律法规或中国证监会另有规定以外，该预案自股东会审议通过之日起生效。

（二）董事会就本规则及《公司章程》规定的属于其职权范围内的事项作出决议，自该决议经董事会审议通过之日起生效，对公司及全体董事、高级管理人员具有约束力。

第五章专门委员会

第二十二条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会、风险控制委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其提案应交董事会审查决定。

第二十三条专门委员会委员全部由本公司董事组成。各专门委员会设召

集人一名，成员三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第二十四条专门委员会委员的任期为三年，任期届满，可以连选连任，但其中独立董事连任时间不得超过六年。

10/14第二十五条审计委员会的主要职能是：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）董事会授权的其他事宜。

第二十六条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第二十七条提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

（三）对董事候选人员人选进行初步审查

（四）对总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会应确保所有董事和公司总经理的聘任程序公正、透明。

第二十八条战略委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

11/14（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项

目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第二十九条风险控制委员会的主要职责权限：

（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；

（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意见；

（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履行情况并

确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险管理、合规管理及

内部监控系统的设计、实施及监察有关的重大信息；

（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额和公司愿意接纳的风险性质及程度；

（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方案；

（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提出意见；

定期（并确保至少每年一次）评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险控制及管理能力的有效性；

（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期（并确保最少每年一次）对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价和检讨，督促经营层采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控等方面：

1.自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变，以及公司应对其业

务转变及外在环境转变的能力；

2.管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质以及（如适用）

内部审核功能及其他保证提供者的工作；

3.向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次数有助

董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；

12/144.期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项以及因此导致未能预

见的后果或紧急情况的严重程度而该等后果或情况对公司的财务表现或情况

已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；

5.公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效；

（十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；

（十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；

（十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况推动公司治理机制创新；

（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整改措施；并

确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训及有关预算是足够的；

（十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；

（十五）董事会授权的其他职责。

第三十条专门委员会每年至少召开两次会议，其中审计委员会每季度至

少召开一次会议。并于会议召开前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第三十一条专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十二条专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十三条专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十四条专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十五条如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第六章附则

第三十六条本规则由董事会制定，自股东会批准之日起执行。

13/14第三十七条本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第三十八条规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。

第三十九条本规则的解释权属于董事会。