法律意见书

湖南联合创业律师事务所

关于张家界旅游集团股份有限公司及其子公司

重整计划执行完毕的

法律意见书

二〇二六年二月法律意见书

地址：湖南省长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋

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邮件（E-mail）：hn.lhcy@163.com 网址（Web）：www.lclawyer.net湖南联合创业律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划执行完毕的法律意见书

致：张家界旅游集团股份有限公司

湖南联合创业律师事务所（以下简称“本所”）接受张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件的有关规定，就张旅集团及其子公司重整计划执行完毕事宜，出具本法律意见。

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为出具本法律意见之目的，本所律师对本法律意见的出具特作如下声明：

1.本法律意见是根据本法律意见出具之日以前已经发生或已

经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对张旅集团执行重整计划有关事实的了解和对有关法律、法规

和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、张旅集团或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2.本法律意见中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明

本所对该等专业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

3.在为出具本法律意见而进行的调查过程中，张旅集团向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或

原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

4.本法律意见仅供张旅集团就本次重整计划执行事宜之目的使用，本所同意张旅集团将本法律意见上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对张旅集团

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及张家界大庸古城发展有限公司（以下简称“大庸古城公司”）重

整计划执行完毕事宜涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下：

一、相关事实

张旅集团成立于1992年12月，于1996年8月在深圳证券交易所上市，股票代码为000430，股票简称“*ST张股”。

大庸古城公司成立于2016年4月15日，注册资本939000000元，张旅集团持有大庸古城公司100%股权。

2025年11月3日，湖南省张家界市中级人民法院（以下简称“张家界中院”）作出（2024）湘08破申12号《民事裁定书》，裁定受理张旅集团的重整申请。同日，张家界中院作出（2025）湘08破4号《决定书》，指定张旅集团清算组担任管理人。2025年11月

4日，根据张旅集团申请，张家界中院决定准许张旅集团于重整期

间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2024年9月21日，张家界中院作出（2024）湘08破申11号

《民事裁定书》，裁定受理大庸古城公司重整，并于2024年9月

12日作出（2024）湘08破4号《决定书》，指定大庸古城公司清

算组担任管理人。2024年9月23日，根据债务人申请，张家界中院决定准许大庸古城公司于重整期间继续营业，并在大庸古城管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2025年12月15日，张旅集团重整案第一次债权人会议表决通

过了《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）》。

第3页共7页法律意见书张旅集团重整案出资人组会议表决通过了《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2025年12月16日，张旅集团收到张家界中院（2025）湘08破

4号之一《民事裁定书》、大庸古城公司收到张家界中院（2025）

湘08破4号之二《民事裁定书》，张家界中院裁定批准《张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止张旅集团及大庸古城公司重整程序。

2026年1月15日，张旅集团向管理人提交了《关于<张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划>执行情况的报告》（以下简称“《执行报告》”），确认按照《重整计划》关于执行完毕标准的相关规定，张旅集团《重整计划》已经执行完毕。2026年1月15日，管理人向张家界中院提交了《关于<张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划>执行情况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”），认为《重整计划》执行情况已符合执行完毕的标准。

二、法律分析

（一）重整计划执行完毕的标准

根据《重整计划》，自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：

1．重整投资人已按《重整计划》规定及《重整投资协议》约定

支付全部重整投资总对价。

2．根据《重整计划》规定应当支付的破产费用已经支付完毕。

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3．根据《重整计划》规定应当现金分配的清偿款项已经分配完

毕或者提存至管理人指定的银行账户。

4．根据《重整计划》规定应当向普通债权人分配的抵债股票已

经分配完毕或提存至管理人指定的证券账户。

5．根据《重整计划》规定应当向重整投资人划转的资本公积转

增的股票已划转至重整投资人指定证券账户。

（二）重整计划执行的具体情况

根据张旅集团向管理人提交的《执行报告》和管理人向张家界中

院提交的《监督报告》，重整计划执行的具体情况如下：

1.重整投资人已按《重整计划》规定及《重整投资协议》约定

支付全部重整投资总对价。

截至2025年12月22日，管理人的银行账户已收到全体重整投资人应当支付的全部重整投资款，合计金额1586300000元。

因此，重整投资人应当支付的全部重整投资总对价已支付。符合重整计划执行完毕的第一项标准。

2．应当支付的破产费用已经支付完毕。

截至2026年2月5日，张旅集团已经支付完毕管理人报酬，管理人执行职务的费用，张旅集团资本公积转增登记及股票过户登记产生的相关税费等破产费用。

因此，应当支付的破产费用已经支付完毕，符合重整计划执行完

毕的第二项标准。

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3．应当现金分配的清偿款项已经分配完毕或者提存至管理人指定的银行账户。

截至2026年1月15日，张旅集团已完成对有财产担保债权、职工债权、税款债权及普通债权现金清偿部分的分配或将所需的现金提存至管理人指定的银行账户。

因此，应当现金分配的清偿款项已经分配完毕或者提存至管理人指定的银行账户，符合重整计划执行完毕的第三项标准。

4.应当向普通债权人分配的抵债股票已经分配完毕或提存至管

理人指定的证券账户。

截至2025年12月30日，张旅集团根据《重整计划》的规定向普通债权人分配的抵债股票38817686股已向符合分配条件的债权

人完成转增股票分配，剩余因债权人尚未提供领受股票账户等原因暂未分配的，已提存至管理人指定的证券账户。后续将根据《重整计划》相关规定，待分配条件成就后推进相关股份的分配。

因此，应当向普通债权人分配的抵债股票已经分配完毕或提存至管理人指定的证券账户，符合重整计划执行完毕的第四项标准。

5.应当向重整投资人划转的资本公积转增的股票已划转至重整

投资人指定证券账户。

截至2025年12月30日，张旅集团应向重整投资人划转的资本公积金转增股票366000000股已全部划转至各重整投资人指定的证券账户。

因此，应当向重整投资人分配的转增股票已全部划转至各重整投资人指定的证券账户，符合重整计划执行完毕的第五项标准。

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（三）重整计划执行的确认情况经本所核查，2026年2月5日，张旅集团向管理人提交了《执行报告》，确认按照《重整计划》关于执行完毕标准的相关规定，张旅集团《重整计划》已经执行完毕。同日，管理人向张家界中院提交了《监督报告》，认为张旅集团重整计划执行情况已符合《重整计划》执行完毕的标准。

三、结论意见

综上所述，《重整计划》的执行情况已经符合《重整计划》规定的执行完毕的标准，张旅集团已依法向管理人提交《执行报告》，管理人已依法向张家界中院提交《监督报告》，管理人认为张旅集团重整计划执行情况已符合《重整计划》执行完毕的标准。因此，本所认为，《重整计划》已执行完毕。

湖南联合创业律师事务所（盖章）

经办律师：彭友信胡军

2026年2月5日