张家界旅游集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善张家界旅游集团股份有限公司

（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，由独立董事、非独立董事组成，具体分类

如下：

内部董事：与本公司签订劳动合同，在本公司担任高级管理人员或其他经营管理职务的非独立董事。

外部董事：不在本公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

独立董事：依据有关规定聘请，与本公司及其主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

职工董事：经本公司职工代表大会或职工大会民主选举产生的董事。

（二）高级管理人员：依据《公司章程》规定，包括总

经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总监、总经理助理及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：（一）责权利统一原则。薪酬与公司经营规模、岗位价值及履行责任大小相匹配。

（二）激励约束并重原则。薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。

（三）中长期发展原则。个人利益与公司长远发展绑定，与公司持续健康稳定发展目标相符。

（四）规范监督管理原则。薪酬管理严格履行薪酬决策审议程序和信息披露义务。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪

酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员

会具体实施董事、高级管理人员薪酬与考核方案。

第三章薪酬构成与标准

第六条董事薪酬独立董事：实行固定津贴制度，标准为10万元/年/人（税前），按月发放，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

非独立董事（包括职工董事）：根据其在公司担任的具

体职务、岗位领取薪酬，不另行领取董事津贴。

第七条高级管理人员薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励等构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。（一）基本薪酬：主要根据个人任职职务、岗位责任、能力经验、行业薪酬水平等因素确定。

（二）绩效薪酬：与公司经审计的年度经营业绩、个人

绩效直接挂钩，其中增量绩效设考核系数上限，并实行递延支付管理。

（三）任期激励：根据任期经营业绩考核结果确定，按任期内年度基本薪酬与绩效薪酬总额的一定比例确定。

第八条公司可以依照法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

第九条对公司发展作出重大贡献或取得重大突破性成果的，可予以重大贡献奖励或专项奖励，具体奖励方案由董事会根据实际情况“一事一议”审批决定。

第四章薪酬发放与管理

第十条董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司依法依规代扣代缴个人所得税或其他应由个人承担的税费。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十三条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者

亏损扩大，公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。亏损年度应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合公司业绩联动要求。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，或本制度与届时有效的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的法律、法规和《公司章程》的规定执行并及时修订。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。

第十六条本制度经公司董事会审议通过，涉及董事薪

酬经公司股东会审议批准后，自2026年1月1日起生效施行