湖南人和人（张家界）律师事务所

关于张家界旅游集团股份有限公司

申请撤销其他风险警示的

法律意见书

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湖南人和人（张家界）律师事务所关于张家界旅游集团股份有限公司申请撤销其他风险警示的法律意见书

致：张家界旅游集团股份有限公司

湖南人和人（张家界）律师事务所（以下简称“本所”）接受张家

界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就张旅集团申请撤销其他风险警示（以下简称“本次申请”）相关事项出具本法律意见书。

就本法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实

和我国现行法律法规和规范性文件发表法律意见。

2.公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致。

3.本所律师仅就本次申请的相关事项发表法律意见，而不对有关

会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关

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会计、审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本法律意见书仅供公司本次申请之用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的。

基于上述，现出具法律意见书如下：

一、张旅集团被施行其他风险警示的相关情况2025年4月15日，张旅集团披露《关于公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示暨停复牌公告》（公告编号：2025-020）。因公司最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为：-5820917

8.344元、-23933064.668元、-25977028.005元，本年度中审众

环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见《2024年度审计报告》[众环审字〔2025〕1100022号]。根据《股票上市规则》

第9.8.1条第（七）款规定：“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票自2025年4月17日起被实施“其他风险警示”，股票简称由“张家界”变更为“ST张家界”，证券代码仍为“000430”。

二、张旅集团其他风险警示情形的解决情况

（一）公司全面推进整改化解非标审计意见所涉及的事项，通过

顺利完成司法重整、引入战略投资者、统筹债务清偿与风险处置，原

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非标审计意见涉及的全部事项已彻底整改到位，持续经营重大不确定性已完全消除。

1.公司债务及流动性风险已全面化解。2024年末公司负债规模较大，短期集中偿债压力突出，存在部分一年内到期银行借款逾期情形。

依托司法重整落地，公司通过现金清偿、股票抵偿、留债分期等多种方式统筹处置全部债务：对原有逾期及一年内到期银行借款已按重整

计划完成清偿；应付工程、设备、服务等各类欠款均纳入重整统一安排，通过现金、股票清偿及五年分期留债方式妥善化解，无新增逾期及违约情形。

2.公司涉诉及银行账户冻结问题已全部处置完毕。前期公司因金

融借款、工程合同等纠纷引发多起诉讼，部分银行账户被司法冻结。

相关债权人均已依法申报重整债权，并纳入司法重整统一清偿范围。

随着重整计划执行落地，相关债务已按约定履行清偿义务，对应的司法冻结措施已全部解除。截至目前，公司全部银行账户状态正常，无查封、冻结、受限等情形，资金收付及日常经营结算恢复正常。

3.公司重整计划执行完毕。2026年2月5日，公司及子公司张家界

大庸古城发展有限公司（以下简称“古城公司”）向管理人提交了重

整计划执行完毕的报告，管理人已就公司及子公司古城公司重整计划执行情况出具监督报告。同日，湖南联合创业律师事务所出具《关于张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划执行完毕的法律意见书》，确认公司重整计划已执行完毕。

4.公司重整完成后，公司资本结构大幅优化，期末净资产13.18亿元，资产负债率降至合理区间，货币资金12.01亿元，资金储备充足，流动资产有效覆盖流动负债，短期流动性及长期偿债能力显著增强，

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原有资不抵债、流动性缺口问题已彻底消除。

5.公司持续经营不确定性已完全消除。截至2025年末，公司资产

结构、负债水平、现金流状况均回归稳健区间；原有借款逾期、账户

冻结、大额流动性缺口、集中诉讼等导致持续经营存疑的全部事项均

已整改清零，经营、财务、法律风险全面出清。

（二）公司申请撤销其他风险警示的情况1.2026年4月10日，“中审众环”出具《关于张家界旅游集团股份有限公司2024年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》[众环专字〔2026〕1100088号]，张旅集团2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除。

2.2026年4月10日，“中审众环”出具张旅集团《2025年度审计报告》[众环审字〔2026〕1100013号]，公司期末净资产为

1318431634.23元。

3.经公司自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（

2026年修订）第9.8.1规定的情形，具体如下：

款项内容公司自查结论

（一）存在资金占用且情形严重不存在

（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重不存在

（三）董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议不存在

（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示

意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露不存在财务报告内部控制审计报告

（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢不存在复正常

（六）主要银行账号被冻结不存在

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（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低

者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司不存在持续经营能力存在不确定性

（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公

司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包不存在括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目

（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公

司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度不存在

年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；

（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的不存在其他情形

4.公司召开第十二届董事会第三次会议暨2025年度董事会，审议

通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的议案》，以及《2024年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项已消除的专项说明》。

三、张旅集团申请撤销其他风险警示的依据《股票上市规则》第9.8.7条第四款规定“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”四、结论性法律意见

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综上所述，律师根据《股票上市规则》及监管相关规定逐项核查，截至本《法律意见书》出具之日，张旅集团结合实际情况，采取相关法律措施，2024年度带持续经营重大不确定性段落审计意见所涉各项风险事项均已全部化解并彻底消除。张旅集团当前不存在触发退市风险警示及其他风险警示的法定情形，具备申请撤销其他风险警示的合规基础和条件。

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负责人：王智能

经办律师：王智能张劲松

2026年5月14日

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