张家界旅游集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（彭锡明）

本人作为张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委

员、提名委员会委员、风险控制委员会委员，自2024年9月30日担任公司第十二届董事会独立董事后，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》

《公司独立董事制度》等规定，忠实履行了自己的职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，也维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

本人经公司2024年第一次临时股东会选举成为公司新任独立董事。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关要求，现将本人2025年度在任职期间的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

彭锡明：大专学历，中国注册会计师、资产评估师、税务师、土地估价师。现任湖南正旺会计师事务所有限公司、湖南中和正旺资产评估有限公司、湖南正旺项目管理有限责任公司、湖南中和正旺税务

师事务所有限公司合伙人，目前担任湖南省财政厅、湖南省国资委、湖南联交所、湖南湘科控股集团等专家库评审专家。曾任张家界旅游集团股份有限公司、张家界金鲵生物工程股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）报告期出席董事会及股东会情况

本人作为公司独立董事，在报告期内任职期间出席董事会、股东会会议情况如下：公司召开董事会会议共计8次，本人全部出席，对董事会审议的议案均投以赞成票；公司召开股东会会议共计5次，本人全部出席。具体出席情况如下：

参加董事会会议情况是否连续两应出席现场出席以通讯方式委托出席缺席董事会次未亲自参次数次数参加次数次数次数加次数

817000

参加股东会会议情况应出席次数现场出席次数

55

（二）董事会专门委员会情况

本人作为审计委员会主任委员，在报告期内任职期间组织召开了

6次会议，审议通过17项议案。具体情况如下：会议名称召开时间会议内容《关于〈2024年审计报告〉

第十二届董事会审计委员会

2025年3月29日事前沟通和资产减值相关

2025年第一次会议事项专题会议》《关于审议〈2024年度财务决算报告〉的议案》《关于审议〈带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》《关于审议〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于

第十二届董事会审计委员会

2025年4月14日审议〈2024年度计提信用

2025年第二次会议

减值和资产减值准备〉的议案》《关于审议〈董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨履行监督职责情况的报告〉的议案》《关于审议聘任2025年度财务审计机构的议案》《关于审议〈2025年半年度报告全文及摘要〉的议第十二届董事会审计委员会案》《关于修订公司财务制

2025年8月22日2025年第三次会议度的议案》《关于修订〈资金活动管理制度〉部分条款的议案》《关于审议〈2025年三季度报告〉的议案》《关于修

第十二届董事会审计委员会2025年10月23日订〈公司章程〉的议案》《关

2025年第四次会议

于修订公司部分治理制度的议案》《关于公司及子公司拟与

第十二届董事会审计委员会

2025年11月13日湖南建工集团有限公司达

2025年第五次会议成调解的议案》《关于公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》《关

第十二届董事会审计委员会

2025年12月1日于公司子公司大庸古城项

2025年第六次会议

目运营合作暨关联交易的议案》《关于公司子公司与凯撒同盛旅行社（集团）有

限公司、广州海纳资产运营有限公司合资设立公司的议案》

本人作为薪酬与考核委员会委员，在报告期内任职期间出席了1次会议，审议通过1项议案。具体情况如下：

会议名称召开时间会议内容第十二届薪酬与考核委员会《关于审议〈2024年度绩

2025年1月30日

2025年第一次会议效奖金发放方案〉的议案》

（三）独立董事专门会议工作情况

本人作为公司独立董事，在报告期内任职期间组织召开了6次会议，审议通过17项议案。具体情况如下：

会议名称召开时间会议内容《关于〈2024年审计报告〉

第十二届独立董事专门会议

2025年3月29日事前沟通和资产减值相关

2025年第一次会议事项专题会议》《关于审议〈2025年度财务决算报告〉的议案》《关于审议〈带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》《关于审议〈2024年年度报告全文及摘要〉的议案》《关于审议

第十二届独立董事专门会议〈2024年度利润分配预案〉

2025年4月14日2025年第二次会议的议案》《关于审议〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于审议〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》《关于审议聘任2025年度财务审计机构的议案》《关于审议聘任〈2024年度计提信用减值和资产减值准备〉的议案》《关于审议〈2025年半年

第十二届独立董事专门会议

2025年8月22日度报告全文及摘要〉的议

2025年第三次会议案》《关于审议〈2025年三季第十二届独立董事专门会议度报告〉的议案》《关于修

2025年10月23日2025年第四次会议订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于公司及子公司拟与

第十二届独立董事专门会议

2025年11月13日湖南建工集团有限公司达

2025年第五次会议成调解的议案》《关于公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》《关于公司子公司大庸古城项

第十二届独立董事专门会议

2025年12月1日目运营合作暨关联交易的

2025年第六次会议议案》《关于公司子公司与凯撒同盛旅行社（集团）有

限公司、广州海纳资产运营有限公司合资设立公司的议案》

（四）行使独立董事特别职权的情况

本人作为公司独立董事，在报告期内任职期间，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会会议的情况；未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况。未发现公司存在损害公司或中小股东权益的事项，故未发表相关独立意见。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在报告期内任职期间，本人注重与公司内审机构的交流，充分学习公司内部控制制度并了解相关执行情况。与公司所聘请会计师事务所保持积极联系，保证及时获得公司重大事项的进展，全面及时地了解公司生产经营动态和财务状况。

（六）维护投资者合法权益情况

在报告期内任职期间，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

同时，本人主动学习并掌握中国证券监督委员会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。

（七）现场考察及上市公司配合工作情况

在报告期内任职期间，本人在上市公司现场工作时间为18天，本人充分利用参加公司董事会会议、股东会、独立董事专门工作等会

议的时机，通过现场沟通、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。

在董事会会议及股东会等会议召开前，公司能及时报送会议资料给独立董事审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。在报告期内任职期间，重点关注事项如下：

（一）审计委员会监督履职事项

在报告期内，事前审核公司聘任会计师事务所相关事项，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；听取公司内部审计工作计划，审查公司内部控制制度制定与执行情况，定期掌握公司财务状况、经营情况及依法合规运作情况，对公司财务信息、经营管理及内部控制实施有效监督，切实保障公司及股东合法权益。

（二）关联交易事项公司第十二届董事会2025年第七次临时会议审议通过了《关于公司与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》、《关于公司子公司大庸古城项目运营合作暨关联交易的议案》，以上议案在提交董事会会议审议前，独立董事进行了事前认可，表决结果合法、有效。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

（三）修订《公司章程》事项

对《关于修订〈公司章程〉的议案》进行了事前认可，该议案经

公司第十二届董事会2025年第五次临时会议和2025年第二次临时股

东会审议批准，并通过《公司章程》相关修订内容。本次公司章程修改符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

（四）定期报告事项

在报告期内本人任职期间，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》

和《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了

2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资

本公积金转增股本。该分配方案获2024年度股东会批准。公司利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（六）续聘会计师事务所事项

对《关于审议聘任2025年度财务审计机构的议案》进行了事前认可，该议案经公司第十二届董事会第二次会议暨2024年度董事会会议和2024年度股东会审议批准，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》有关规定。

（七）内部控制的执行情况

2025年度，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，公司健全而有效的控制制度，符合公司运营需要，保证了公司各项业务活动安全高效运行。

四、总体评价和建议

在报告期内任职期间，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议，仔细、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年4月10日