北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2025年度股东会之

法律意见书

二〇二六年五月

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北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2025年度股东会之法律意见书

致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“中国境内法律”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师对公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行现场见证，并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件:

1．公司现行有效的《公司章程》;

2．第十一届董事会第三次会议决议;

3．公司2026年3月31日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》以及2026年3月30日公司刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零

二五年度股东周年大会通告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司出席二零二五年度股东周年大会之委任表格》；

4．公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及凭证;

5．深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况统计结果;

6．公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

7．其他会议文件。

公司已向本所保证,其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实,并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神见证本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

(一)本次股东会的召集程序

1．2026年3月30日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议并通过了《关于召开2025年度股东会的议案》，决定于2026年5月15日召开公司2025年度股东会。

2．2026年3月31日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》；2026年3月30日在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零二五年度股东周年大会通告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司出席二零二五年度股东周年大会之委任表格》。

(二)本次股东会的召开程序

1．本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2．本次股东会现场会议于2026年5月15日（星期五）14:30在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开。

3．根据本次股东会的会议通知，本次股东会网络投票采用深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年5月15日9:15-15:00。

4．本次股东会由董事长姜言山先生主持。

经核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式等与《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》公告的事项一致。

综上，本所律师认为：本次股东会的召集、召开履行了中国境内法律要求的相关法定程序，符合中国境内法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格

(一)本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会。

(二)出席本次股东会的人员资格

1．经查验本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法人股东代表的授权委托证明和身份证明、现场出席本次股东会的自然人股东的股东账户信息、个人身份证明等相关资料，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票结果统计资料及香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东情况如下:

（1）出席本次股东会现场会议的A股股东及其委托代理人共计4名，代表公司有效表决权的股份数为410,558,241股（已扣除公司因未满足2020年A股限制性股票激励计划的解除限售条件而被公司回购并且已于股权登记日前办理完减资工商变更登记的相应股份数），占股权登记日公司股份总数的13.9905%;

（2）出席本次股东会现场会议的境内上市外资股（B股）股东及其委托代理人共计1名，代表公司有效表决权的股份数为1,739,250股，占股权登记日公司股份总数的0.0593%;

（3）出席本次股东会现场会议的H股股东及股东代表共计1名，代表公司有效表决权的股份数为7,866,133股，占股权登记日公司股份总数的0.2681%;

（4）通过网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计408名，代表公司有效表决权的股份数为103,336,709股（已扣除因未满足2020年A股限制性股票激励

计划的解除限售条件而被公司回购并且已于股权登记日前办理完减资工商变更登记的相应股份数），占股权登记日公司股份总数的3.5214%。

根据上述信息,通过现场出席和网络投票方式参加本次股东会投票的股东共计414名，代表公司有效表决权的股份数为523,500,333股（已扣除因未满足2020年A股限制性股票激励计划的解除限售条件而被公司回购并且已于股权登记日前办理完减资工商变更登记的相应股份数），占股权登记日公司股份总数的17.8392%；其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席本次股东会的境内上市股份股东(以下简称“中小投资者”)共408人，代表公司有效表决权的股份数为59,251,081股（已扣除因未满足2020年A股限制性股票激励计划的解除限售条件而被公司回购并且已于股权登记日前办理完减资工商变更登记的相应股份数），占股权登记日公司股份总数的2.0191%。

2.除上述出席本次股东会人员以外，出席/列席本次股东会的人员还包括公司董事、董事会秘书、部分高级管理人员和本所律师。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证,出席本次股东会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：本次股东会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

(一)本次股东会的表决程序

1．本次股东会审议的议案与本次股东会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会

议的表决由股东代表和本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。

3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

(二)本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会审议议案的具体表决情况及结果如下:

1.00《公司2025年度董事会工作报告》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 466,253,235 98.3238% 7,552,750 1.5927% 395,903 0.0835%

B股 40,822,965 98.5293% 609,347 1.4707% 0 0.0000%

H股 7,866,133 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

合计 514,942,333 98.3652% 8,162,097 1.5591% 395,903 0.0756%

A股、B股中小投资者 50,693,081 85.5564% 8,162,097 13.7754% 395,903 0.6682%

2.00《公司2025年度报告全文及摘要》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 466,316,135 98.3370% 7,482,250 1.5779% 403,503 0.0851%

B股 40,855,615 98.6081% 576,697 1.3919% 0 0.0000%

H股 7,866,133 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

合计 515,037,883 98.3835% 8,058,947 1.5394% 403,503 0.0771%

A股、B股中小投资者 50,788,631 85.7176% 8,058,947 13.6014% 403,503 0.6810%

3.00《公司2025年度财务决算报告》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 466,314,835 98.3368% 7,482,750 1.5780% 404,303 0.0853%

B股 40,822,965 98.5293% 609,347 1.4707% 0 0.0000%

H股 7,866,133 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

合计 515,003,933 98.3770% 8,092,097 1.5458% 404,303 0.0772%

A股、B股中小投资者 50,754,681 85.6603% 8,092,097 13.6573% 404,303 0.6824%

4.00《关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 465,810,435 98.2304% 7,658,303 1.6150% 733,150 0.1546%

B股 40,822,965 98.5293% 609,347 1.4707% 0 0.0000%

H股 7,866,133 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

合计 514,499,533 98.2807% 8,267,650 1.5793% 733,150 0.1400%

A股、B股中小投资者 50,250,281 84.8091% 8,267,650 13.9536% 733,150 1.2374%

5.00《关于2025年度不进行利润分配的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 466,131,385 98.2981% 7,657,153 1.6147% 413,350 0.0872%

B股 40,821,465 98.5257% 609,347 1.4707% 1,500 0.0036%

H股 7,866,133 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

合计 514,818,983 98.3417% 8,266,500 1.5791% 414,850 0.0792%

A股、B股中小投资者 50,569,731 85.3482% 8,266,500 13.9516% 414,850 0.7002%

6.00《关于续聘2026年度审计机构的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 466,495,035 98.3748% 7,310,550 1.5417% 396,303 0.0836%

B股 40,855,615 98.6081% 576,697 1.3919% 0 0.0000%

H股 7,866,133 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

合计 515,216,783 98.4177% 7,887,247 1.5066% 396,303 0.0757%

A股、B股中小投资者 50,967,531 86.0196% 7,887,247 13.3116% 396,303 0.6689%

7.00《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 465,499,635 98.1649% 7,687,503 1.6211% 1,014,750 0.2140%

B股 40,855,615 98.6081% 576,697 1.3919% 0 0.0000%

H股 7,866,133 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

合计 514,221,383 98.2275% 8,264,200 1.5786% 1,014,750 0.1938%

A股、B股中小投资者 49,972,131 84.3396% 8,264,200 13.9478% 1,014,750 1.7126%

8.00《关于董事和高级管理人员2025年度薪酬分配及2026年薪酬方案的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 464,329,435 98.0425% 8,256,803 1.7434% 1,013,850 0.2141%

B股 40,855,615 98.6081% 576,697 1.3919% 0 0.0000%

H股 7,866,133 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

合计 513,051,183 98.1168% 8,833,500 1.6893% 1,013,850 0.1939%

A股、B股中小投资者 49,403,731 83.3803% 8,833,500 14.9086% 1,013,850 1.7111%

就本议案的审议，李伟先、董连明、袁西坤为关联股东，进行了回避表决。

9.00《关于购买董事及高级管理人员责任险的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 465,454,835 98.2801% 7,650,403 1.6154% 494,850 0.1045%

B股 39,717,765 95.8618% 1,714,547 4.1382% 0 0.0000%

H股 7,866,133 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%

合计 513,038,733 98.1144% 9,364,950 1.7910% 494,850 0.0946%

A股、B股中小投资者 49,391,281 83.3593% 9,364,950 15.8055% 494,850 0.8352%

就本议案的审议，李伟先、董连明、袁西坤为关联股东，进行了回避表决。

10.00《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 466,157,735 98.3036% 7,310,950 1.5417% 733,203 0.1546%

B股 39,083,715 94.3315% 2,348,597 5.6685% 0 0.0000%

H股 5,875,000 74.6873% 1,991,133 25.3127% 0 0.0000%

合计 511,116,450 97.6344% 11,650,680 2.2255% 733,203 0.1401%

A股、B股中小投资者 48,858,331 82.4598% 9,659,547 16.3027% 733,203 1.2375%

本议案关联股东未出席本次股东会，未对本议案进行表决。

11.00《关于向金融机构申请年度口授信额度的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 466,636,088 98.4045% 7,176,750 1.5134% 389,050 0.0820%

B股 39,116,365 94.4103% 2,315,947 5.5897% 0 0.0000%

H股 5,875,000 74.6873% 1,991,133 25.3127% 0 0.0000%

合计 511,627,453 97.7320% 11,483,830 2.1937% 389,050 0.0743%

A股、B股中小投资者 49,369,334 83.3223% 9,492,697 16.0211% 389,050 0.6566%

12.00《关于开展应收账款保理业务的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 466,479,235 98.3714% 7,237,900 1.5263% 484,753 0.1022%

B股 39,116,365 94.4103% 2,315,947 5.5897% 0 0.0000%

H股 5,875,000 74.6873% 1,991,133 25.3127% 0 0.0000%

合计 511,470,600 97.7021% 11,544,980 2.2053% 484,753 0.0926%

A股、B股中小投资者 49,212,481 83.0575% 9,553,847 16.1243% 484,753 0.8181%

13.00《关于开展设备融资业务的议案》

股东 赞成 反对 弃权

性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 466,201,085 98.3128% 7,454,353 1.5720% 546,450 0.1152%

B股 39,116,365 94.4103% 2,315,947 5.5897% 0 0.0000%

H股 5,875,000 74.6873% 1,991,133 25.3127% 0 0.0000%

合计 511,192,450 97.6489% 11,761,433 2.2467% 546,450 0.1044%

A股、B股中小投资者 48,934,331 82.5881% 9,770,300 16.4897% 546,450 0.9223%

14.00《关于2026年度预计为子公司提供担保额度的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 465,910,535 98.2515% 7,572,003 1.5968% 719,350 0.1517%

B股 39,083,715 94.3315% 2,348,597 5.6685% 0 0.0000%

H股 5,875,000 74.6873% 1,991,133 25.3127% 0 0.0000%

合计 510,869,250 97.5872% 11,911,733 2.2754% 719,350 0.1374%

A股、B股中小投资者 48,611,131 82.0426% 9,920,600 16.7433% 719,350 1.2141%

本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15.00《关于控股子公司对外提供担保的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 465,770,635 98.2220% 7,819,003 1.6489% 612,250 0.1291%

B股 39,082,215 94.3279% 2,348,597 5.6685% 1,500 0.0036%

H股 5,875,000 74.6873% 1,991,133 25.3127% 0 0.0000%

合计 510,727,850 97.5602% 12,158,733 2.3226% 613,750 0.1172%

A股、B股中小投资者 48,469,731 81.8040% 10,167,600 17.1602% 613,750 1.0358%

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

16.00《关于发行新股一般性授权的议案》

股东性质 赞成 反对 弃权

股数 占比 股数 占比 股数 占比

A股 465,825,935 98.2337% 7,933,203 1.6730% 442,750 0.0934%

B股 40,822,965 98.5293% 609,347 1.4707% 0 0.0000%

H股 5,875,100 74.6885% 1,991,033 25.3115% 0 0.0000%

合计 512,524,000 97.9033% 10,533,583 2.0121% 442,750 0.0846%

A股、B股中小投资者 50,265,781 84.8352% 8,542,550 14.4175% 442,750 0.7472%

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

综上，本所律师认为：本次股东会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为：本次股东会的召集、召开履行了中国境内法律要求的相关法定程序，符合中国境内法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。(以下无正文，为签章页)

（本页无正文，为《北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2025年度股东会之法律意见书》之签章页）

北京市中伦（青岛)律师事务所（盖章)

经办律师:

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2026年5月5日