山东晨鸣纸业集团股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）
章程
（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一
次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二
年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一
二年度股东大会、二○一三年十一月十五日二○一三年第二次临时股东大会、
二○一五年二月十三日二○一五年第一次临时股东大会、二○一五年七月二十
二日二○一五年第二次临时股东大会、二○一六年六月二日二○一六年第二次
临时股东大会，二○一八年二月十三日二○一八年第一次临时股东大会、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股东大会、二〇一八年十二月二十八日二〇一
八年第六次临时股东大会、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股东大会、二
〇一九年十二月三日二〇一九年第三次临时股东大会、二〇二二年五月十一日
二〇二一年度股东大会、二〇二二年六月十五日二〇二二年第一次临时股东大
会、二〇二二年七月十八日董事会根据股东大会授权修订、二〇二三年五月十
二日二〇二二年度股东大会修订、二〇二三年七月十七日董事会根据股东大会
授权修订、二〇二四年五月十四日二〇二三年度股东大会修订、二〇二四年七
月三十一日董事会根据股东大会授权修订、二〇二五年十月二十八日二〇二五
年第一次临时股东大会修订）
1（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）并参照《上市公司章程指引（2025）》（“章程指引”）、《上市公司治理准则》（“治理准则”）、《上市公司股东会规则》（“股东会规则”“中国证券监督管理委员会公告[2025]7号”）、
《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（“规范运作指引”）、香港联合交易所有
限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（“《深交所上市规则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制定。）
2目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围............................................7
第三章党的组织...............................................8
第四章股份................................................10
第一节股份发行..............................................10
第二节股份增减和回购...........................................12
第三节股份转让..............................................13
第五章股东和股东会............................................14
第一节股东的一般规定...........................................14
第二节控股股东和实际控制人........................................18
第三节股东会的一般规定..........................................20
第四节股东会的召集............................................23
第五节股东会的提案与通知.........................................25
第六节股东会的召开............................................27
第七节股东会的表决和决议.........................................31
第八节类别股东表决的特别程序.......................................36
第六章董事会...............................................38
第一节董事的一般规定...........................................39
第二节董事会...............................................43
第三节独立董事..............................................48
第四节董事会专门委员会..........................................52
第七章高级管理人员............................................55
第八章财务会计制度与利润分配和审计....................................57
第一节财务会计制度............................................57
第二节内部审计..............................................62
第三节会计师事务所的聘任.........................................63
第九章公司的合并与分立..........................................64
第一节合并、分立、增资和减资.......................................64
第十章公司解散和清算...........................................66
第十一章公司章程的修订程序........................................69
第十二章通知和公告............................................70
第一节通知................................................70
第二节公告................................................71
第十三章附则...............................................72
3第一章总则
第一条
为维护山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2025）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913700006135889860。
公司根据国发［1995］17号、鲁政发［1995］126号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］
第123号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。
经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］075号文件批准，公司为外商投资企业。
第三条
1997年2月28日，经山东省人民政府［1997］63号文批准，并于
1997年5月4日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境内上市外资
股11500万股，于1997年5月26日在深圳证券交易所上市。
2000年9月30日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］151
号文件核准，发行7000万股人民币普通股，于2000年11月20日在深圳证券交易所上市。
4公司经香港联合交易所有限公司核准，首次向全球发售 355700000 股 H股，于2008年6月18日在香港联交所挂牌上市交易。
2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2130号文件核准，非公开发行不超过4500万股优先股，采用分次发行方式，首次发行不少于2250万股，自核准发行之日起6个月内完成，其余各次发行在核准发行之日起24个月内完成，其中，第一期发行的优先股2250万股于2016年4月8日在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让，第二期发行的优先股1000万股于2016年9月12日在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌转让，
第三期发行的优先股2250万股于2016年10月24日在深圳证券交易所综合
协议交易平台挂牌转让。上述发行的优先股已分别于2021年3月17日、2021年8月16日、2021年9月22日赎回。
除上述发行 A股、B股、H股、优先股外，在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、回购 B股、回购 H股、股权激励、优先股赎回、回购注销部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票等事项后，现公司的股本结构为：
普通股2934556200股，其中：
境内上市内资股股东持有 1699865684股 A股，占股份总数的 57.93%，其中，晨鸣控股有限公司持有 455781319股 A股（国有法人股），占股份总数的 15.53%；其他内资股股东持有 1244084365股 A股，占股份总数的
42.40%；
境内上市外资股股东持有 706385266股 B股，占股份总数的 24.07%；
境外上市外资股股东持有 528305250股 H股，占股份总数的 18.00%。
第四条
公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
Shandong Chenming Paper Holdings Limited
第五条
5公司住所：山东省寿光市圣城街595号
邮政编码：262705
联系电话：0536-2158008
联系传真：0536-2158977
第六条公司的注册资本为人民币2934556200元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围为：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。
公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十五条
公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
7第十六条
公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第十七条
公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
鼓励公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
第三章党的组织
第十八条
根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织条例（试行）》等规定，经上级党委批准，本公司设立中国共产党山东晨鸣纸业集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第十九条
公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，有关人员的任免按照相关规定执行。
第二十条
公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。
第二十一条
8坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第二十二条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略和全省发展战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检机构履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第二十三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。
第二十四条
9党建工作经费列入公司预算，从公司管理费中列支，由党委统一掌握使用。
第四章股份
第一节股份发行
第二十五条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。
第二十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十七条
公司发行的股票，均为有面值股票，普通股每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第二十八条
经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十九条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的普通股股份，称为内资股人民币普
10通股（A股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的普通股股份，称为外资股。
外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的普通股股票。
经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第三十条
经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行的普通股总数
2934556200股，首次批准发行的普通股总数为66647400股，成立时向发起
人发行46497400股，占公司首次发行普通股份总额的69.77%，占公司已发行普通股总数的1.58%。
第三十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
11第二节股份增减和回购
第三十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，公司可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第三十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
12股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十五条
公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定认可的其他方式进行。公司因本章程第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十六条
公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十七条公司的股份应当依法转让。
第三十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
13第三十九条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第四十条
公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
14第四十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
15第四十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
16（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险管理委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第四十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条
17公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第五十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第五十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
18（三）严格按照有关规定（包括证券交易所的规定）履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政
19法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第五十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
20（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）修改公司章程；
（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十六条
公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后提交股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
21股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）按本章程规定，独立董事提出召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条
22公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定的其他地点。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第六十条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第六十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十二条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
23董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十三条单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
24审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第六十五条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十七条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
25股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
关于董事提名的议案，应当在股东会召开日之前至少十个（香港）交易日提交并予以通知、公告。
第六十九条
召集人将在年度股东会召开二十个净工作日（即首尾两个工作日不计）前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。
第七十条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
26（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第七十三条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条
股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代
27表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第七十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十八条
28出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议的
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条
29公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十三条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
30（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十八条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
31股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司董事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入本公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十二条
下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
32第九十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程及附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第九十五条
除本章程所述之累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条
33股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条
34出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
第一百〇三条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东（A 股股东）、境内上市外资股股东（B 股股东）、境外上市外资股股东（H 股股东）出席会议及表决情况分别统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百〇五条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
35第八节类别股东表决的特别程序
第一百〇六条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。根据本章程第二十九条第一款的规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股东与境外上市股份类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百〇七条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程规定分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。
第一百〇八条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括但不限于增发（或回购）H
股股份及或增发（或回购）A股及或 B股），或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但本章程第二十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经中国证券监督管理机构批准，内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
36决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百〇九条
受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第一百〇八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通
过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的“控股股东”；
（二）公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
37第一百一十条
类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十一条
公司召开类别股东会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个净工作日（即首尾两个工作天不计）前通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。
第一百一十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十三条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；
（三）公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。
第六章董事会
38第一节董事的一般规定
第一百一十四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十五条
公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，职工代表董事1人。
39第一百一十六条
董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程及相关证券交易所的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
40（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
41（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十一条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十二条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
42第一百二十三条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十四条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百二十五条
董事会独立于控股股东、实际控制人。
董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事。
第一百二十六条
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
43（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票的方案；
（八）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）公司章程规定或者股东会授予的其它职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
44第一百二十八条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；副董事
45长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十三条
董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：
（一）董事会会议应于会议召开十四日以前书面通知全体董事；
（二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时
亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事；
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利；
（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十四条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
46第一百三十六条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百三十七条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十条
董事会会议记录包括下列内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
47（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百四十一条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十二条
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程及香港上市规则规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百四十三条
48独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
49事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十四条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十五条
独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
50独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十六条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
51第四节董事会专门委员会
第一百四十八条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十九条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
52审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条
公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程、相关委员会的实施细则和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条
提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合适的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）就提名或者任免董事向董事会提出建议，就董事出任董事会职务时
所需的技能、知识、经验、背景、性别及其它特质作考虑时同时作出董事多元化平衡，改善董事会效率并确保董事会多元化带来的裨益；
（六）就聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（七）检讨董事会成员多元化政策，定时作出检讨及修改并于每年年度报告内的企业管治报告作出相关披露；
（八）至少每年审查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（九）物色具备合适资格可担任董事的人士，并就此向董事会提出建议；
（十）评核独立非执行董事的独立性；
53（十一）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
（十二）法律法规、中国证监会、上市规则及《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策；
（五）因应董事会所订企业方针及目标而审查管理层的薪酬建议；
（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（八）审查向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支
付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（九）审查因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以
确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（十一）审阅及╱或批准香港联交所证券上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜；及
（十二）法律法规、中国证监会、《公司章程》、上市规则规定和董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
54会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
第一百五十五条
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十六条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十九条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
55告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百六十一条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
56（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度与利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条
57公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条
公司的年度财务报告应当在召开年度股东会的二十一日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百六十九条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如有需要还应当按国际或者境外上市地交易所要求的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十一条
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
58公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条
（一）公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
59公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人
无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
（二）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电
话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。
（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（四）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期
发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(即：最近三年
分配的现金股利总额÷最近三年净利润的年均数百分之三十)。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。
（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东
60参加股东会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；
独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
股东会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
（七）在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持
续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。
公司实际进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十六条
公司可以下列形式分配股利：
61（一）现金；以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资
股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。
（二）股票。股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。
上述两种方式可以同时采用。
第二节内部审计
第一百七十七条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
62第一百八十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十三条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
63会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章公司的合并与分立
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条
公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸或国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
64家企业信用信息公示系统公告。
公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条
公司依照上市公司章程指引第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条
65违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十章公司解散和清算
第一百九十七条
公司因下列原因解散：
（一）营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）通过股东会以特别决议（三分之二的总投票权）决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
66公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十八条
公司有前条规定的第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并需按照证劵交易所的要求披露，及于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
67（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条
68公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇四条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章公司章程的修订程序
第二百〇六条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改公司章程。
第二百〇七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇八条
69本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章通知和公告
第一节通知
第二百〇九条
公司通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其它形式。
公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式及公司章程规定的其它形式，包括但不限于电子邮件或光盘形式、或通过公司网站及上市地交易所网站发出或提供。
第二百一十条
公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十一条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
70第二百一十二条
公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。
第二百一十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的第一次公告刊登日或以电
子方式发出日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。
第二百一十四条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十五条刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露媒体。
第二百一十六条
除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。
公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A股）股东和境
71内上市的外资股（B股）股东）的通知，应在中国证券监督管理机构指定的一
家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东即被视为已收到有关通知。
第十三章附则
第二百一十七条
除非另有所指或解释，本章程的文字、词语或术语均具有如下或所指章节所赋予的意义：
（一）会计师事务所：含义与“核数师”相同。
（二）本章程所称“控股股东”是具备以下条件之一的人：
1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表决权的股份；
4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（三）实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）外部董事：指不在公司内部任职的董事；
（六）独立董事：指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事；
72（七）有表决权股份：指普通股；
（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数；
（九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参
照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）
中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。
第二百一十八条
董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。
公司股东会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。
第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条
本章程未尽事宜，按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。
如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则，则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。
第二百二十一条
公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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沪公网安备31011802005267号
