山东高速路桥集团股份有限公司

总经理办公会议事规则

第一章总则

第一条为明确山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称公司）总经理办公会议事范围与议事程序，保证经营层依法行权履责，根据《中华人民共和国公司法》《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本议事规则。

第二条总经理办公会是经营层根据《公司章程》及董事会授权，对公司日常生产经营管理重要事项进行落实和执行的重要工作形式，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。

第二章总经理办公会议事程序

第三条总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因故不

能召集和主持的，应当委托副总经理召集和主持；总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

—1—第四条总经理办公会成员由总经理、副总经理及其他高级

管理人员组成，根据工作需要，董事、相关部室、权属单位负责人等可以列席会议。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，但一般不列席；党委专职副书记、工会主席可以视议题内容列席；纪委书记可以列席。

与会人员如因故不能出席会议，应于会前向总经理请假，如对会议议题有意见或建议，应同时提出。总经理办公会应当有半数以上成员到会方可召开。

第五条总经理办公会一般每月召开一至两次，遇有重要情

况可以随时召开，具体召开时间由总经理确定。

下列情况之一者，总经理应在三个工作日内召开会议：

（一）董事会提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）其他副总经理提议时；

（四）有重要经营事项必须立即决定时；

（五）生产经营内外环境发生重大变化时。

第六条总经理办公会应有明确的议事内容和议题。公司总

部各部室依据各自职责负责向办公室（党委办公室）提交议题。

内容涉及多个部室的，由主办部室牵头与有关部室、单位做好沟通并达成一致意见。权属单位拟上会议题，原则上由公司主管业务部室提交。

第七条职能部门提出的议题及建议方案，应当报分管的领

—2—导班子成员审核同意；分管的领导班子成员视事项的重要、复杂、

敏感程度，主持召开专题会议进行研究，听取领导班子其他成员的意见，专题会议由职能部门做好会议记录。总经理审定议题及建议方案，并根据议题情况，与党委书记、董事长沟通。

第八条总经理办公会的会务工作由公司办公室（党委办公室）负责。总经理办公会议程经总经理审定后，由办公室（党委办公室）工作人员提前1～2天向全体参会人员发送会议通知和会议资料。

第九条总经理主持召开办公会对建议方案进行研究或者作出决定。会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定；总经理认为必要时，提交董事会研究决定。

第十条总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近亲

属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定副总经理主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。

第十一条董事会授权总经理决策范围内的事项，总经理在

—3—决策前，应当就议题核心内容、初步决策方案充分听取党委书记、董事长的意见，相关沟通时间、参与人员、意见内容及采纳情况，由议题呈报部室完整记录并报送办公室（党委办公室）存档。

第十二条总经理办公会所议事项由总经理或会议主持人

在充分听取各方意见的基础上作出决策，形成会议纪要，经总经理或会议主持人签署后发布执行。

第十三条总经理办公会应有完整的会议记录，会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议人员的姓名、职务；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）会议结论。

会议记录由办公室（党委办公室）指定专人负责，并作为公司档案保存至少十年。

第三章总经理办公会议事范围

第十四条总经理办公会的议事范围：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

（二）拟订公司的战略和发展规划、经营计划；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案；

（四）拟订公司及权属单位需提交董事会审议的股权类、固

—4—定资产类、基金类投资事项；决定达不到董事会审议标准的股权

类、固定资产类、基金类投资事项；

（五）拟订公司融资、资产重组、资产处置、资本运作、工

程建设事项方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（六）拟订需提交董事会审议的权属单位产权变动方案，决定达不到董事会审议标准的权属单位产权；

（七）拟订公司年度债券发行计划；

（八）拟订公司资金调动和使用方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的上述事项方案；

（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等担保方案；

（十）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（十一）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）拟订公司总部部室设置方案；

（十四）决定公司分支机构的设立、变更与撤销事项；

（十五）拟订公司经营管理相关的基本管理制度，制定具体规章；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制有关制度，健全完善

风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系等工作体系的方案；

（十七）决定公司总部薪酬分配管理制度；

（十八）决定权属单位负责人经营业绩考核及薪酬兑现方案；

—5—（十九）拟订公司劳动规章制度，企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等事项方案；

（二十）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他经理层成员；

（二十一）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（二十二）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业

的生产经营和改革、管理工作；

（二十三）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十四）法律法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第四章总经理办公会决策事项的实施和督查

第十五条总经理办公会对审议事项作出决策后，由相关业

务分管领导按照分工范围督促落实和协调检查，并及时报告决策贯彻落实情况，相关职能部门负责人需在以后会议上汇报其执行情况。

第十六条办公室（党委办公室）负责对总经理办公会决定的重大事项进行督办。

第十七条出席和列席总经理办公会的人员必须严格遵守

—6—保密制度。在有关会议内容对外正式披露前，不得向外泄露会议审议的全部内容。

第五章附则第十八条本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定执行。

第十九条本议事规则由董事会负责解释。若本议事规则与

相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有冲突，则以后者为准。

第二十条本议事规则自董事会通过之日起生效。本议事规

则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准后有效。

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