山东高速路桥集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人宿玉海作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，严格按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，积极出席相关会议并认真审议各项议案，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将本人2025年度主要工作报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人简历宿玉海，男，1964年9月生，经济学博士，山东财经大学教授，金融学专业博士生导师，首届山东省金融高端人才。曾任山东财政学院金融学科首席教授，历任山东财政学院金融教研室主任、科研处副处长、金融学院常务副院长、山东

财经大学金融学院副院长、山东金融发展研究院院长等职。现任鲁商福瑞达医药股份有限公司、鲁西化工集团股份有限公司及本公司独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开18次董事会，本人出席情况如下：

本报告期应参加现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会会议类型董事会次数会次数加董事会次数会次数次数董事会1851300

2025年度，公司共召开4次股东会，本人出席情况如下：

会议类型召开股东会次数现场出席次数股东会43

2025年度，本人未出现连续两次未亲自出席会议的情况。本人出席的上述

会议中均认真审阅相关会议材料，积极参与各项议案的讨论，充分利用本人专业特长，提出合理化建议，作出了客观、公正的判断，本人对2025年召开的董事会会议所审议的全部议案均投了“同意”票。我认为：公司董事会和股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我对公司董事会及股东会的各项议案均无异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

2025年度，我作为公司董事会战略与发展委员会委员、审计委员会委员及

风险控制委员会委员，依据相关规定组织参加各专门委员会会议。

1.战略与发展委员会

2025年度，本人作为董事会战略与发展委员会委员，参加了9次会议，具

体如下：

时间会议届次审议事项意见

2025年3月31战略与发展委员会2025年

《关于中标南京 EOD 项目并出资的议案》 审议通过

日第一次会议战略与发展委员会2025年

2025年4月1日《公司未来发展展望的议案》审议通过

第二次会议

2025年4月25战略与发展委员会2025年

《关于回购公司股份方案的议案》审议通过

日第三次会议2025 年 7 月 25 战略与发展委员会 2025年 《关于沣东创智荟项目 EPC 总承包工程出资审议通过

日第四次会议的议案》2025年8月19战略与发展委员会2025年《关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的审议通过

日第五次会议议案》2025年10月11战略与发展委员会2025年《关于开封市汽车零部件建设项目出资的议审议通过

日第六次会议案》

2025年10月27战略与发展委员会2025年

《关于中标丰都项目并出资的议案》审议通过

日第七次会议

2025年11月20战略与发展委员会2025年

《关于参与沂源至邹城高速投标的议案》审议通过

日第八次会议2025年11月26战略与发展委员会2025年《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的审议通过日第九次会议议案》《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的议案》

2.审计委员会

2025年度，本人作为董事会审计委员会委员，参加了4次会议，具体如下：

时间会议届次审议事项意见

《2024年财务会计报告及年报财务信息》

《2024年度内部控制评价报告》

《关于拟变更会计师事务所的议案》审计委员会2025年

2025年3月30日《2024年内部审计工作报告和2025年审计计划》审议通过

第一次会议《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》

《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

审计委员会2025年《2025年第一季度内部审计工作报告》

2025年4月25日审议通过

第二次会议《山东路桥2025年第一季度报告》

审计委员会2025年《2025年第二季度内部审计工作报告》

2025年8月19日审议通过

第三次会议《2025年半年度财务报告》

审计委员会2025年《2025年第三季度内部审计工作报告》

2025年10月24日审议通过

第四次会议《2025年三季度财务报告》

3.风险控制委员会

2025年度，本人作为董事会风险控制委员会委员，参加了9次会议，具体

如下：

时间会议届次审议事项意见风险控制委员会2025年

2025 年 3 月 31 日 《关于中标南京 EOD 项目并出资的议案》 审议通过

第一次会议风险控制委员会2025年

2025年4月1日《2024年度风险分析报告》审议通过

第二次会议风险控制委员会2025年

2025年4月25日《关于回购公司股份方案的议案》审议通过

第三次会议风险控制委员会 2025 年 《关于沣东创智荟项目 EPC 总承包工程出资

2025年7月25日审议通过

第四次会议的议案》风险控制委员会2025年《关于子公司路桥集团公开挂牌增资扩股的

2025年8月19日审议通过

第五次会议议案》风险控制委员会2025年《关于开封市汽车零部件建设项目出资的议

2025年10月11日审议通过

第六次会议案》风险控制委员会2025年

2025年10月27日《关于中标丰都项目并出资的议案》审议通过

第七次会议风险控制委员会2025年

2025年11月20日《关于参与沂源至邹城高速投标的议案》审议通过

第八次会议风险控制委员会2025年《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的

2025年11月26日审议通过第九次会议议案》《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的议案》

（三）召集或参加独立董事专门会议的情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议8次，本人参加了8次。具体如

下：

时间会议届次审议事项意见

2025年第一次独立《关于续签关联交易系列框架协议的议案》

2025年1月20日审议通过

董事专门会议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

2025年第二次独立

2025 年 3 月 31 日 《关于中标南京 EOD 项目并出资的议案》 审议通过

董事专门会议

2025年第三次独立

2025年4月1日《关于子公司接受关联方财务资助的议案》审议通过

董事专门会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金并在关联银行开立募集资金临时补流专

2025年第四次独立

2025年7月25日项账户的议案》审议通过

董事专门会议《关于沣东创智荟项目 EPC 总承包工程出资的议案》2025年第五次独立《关于开封市汽车零部件建设项目出资的议

2025年10月11日审议通过董事专门会议案》

2025年第六次独立

2025年10月27日《关于中标丰都项目并出资的议案》审议通过

董事专门会议

2025年第七次独立

2025年11月20日《关于参与沂源至邹城高速投标的议案》审议通过

董事专门会议《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标

2025年第八次独立的议案》

2025年11月26日审议通过董事专门会议《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的议案》

（四）行使独立董事职权的情况

2025年本人未行使独立董事特别职权，如提议独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东会、提议召开董

事会会议、依法公开向股东征集股东权利等。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构

及会计师事务所进行积极沟通。在公司2025年年度报告编制过程中，本人严格按照规定，与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，并对财务状况、募集资金使用情况、重大投融资、关联交易情况等进行深入探讨，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关

法规制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露，此外，为切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司相关法律、法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东特别是中小股东合法权益等相关规则

的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，广泛听取中小股东意见和建议，切实维护中小投资者合法权益。通过参加股东会、出席业绩说明会等方式，主动听取并积极反馈中小股东意见建议，切实维护全体投资者特别是中小股东的知情权、参与权和监督权。

（七）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况

2025年，本人认真履行独立董事职责，利用参加股东会、董事会、董事会

专门委员会、独立董事专门会议等方式进行现场工作及现场考察，现场工作时间不少于15天。通过考察，本人了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制完善及执行等情况，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司经营情况，同时积极与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，在此过程中，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，公司积极配合，与本人充分交流并汇报关于公司生产经营及重大事项等进展情况，为本人履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易2025年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、项目出资等议案。

日常关联交易主要是与公司控股股东山东高速集团有限公司及其下属企业及持

股5%以上的股东山东铁路发展基金有限公司及其下属子公司之间发生的采购或

出售商品、提供或接受劳务等事项，此类业务定价基础公允，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，均属于公司正常经营活动。

（二）变更会计师事务所

公司于2025年3月30日召开审计委员会2025年第一次会议、2025年4月

11日召开第十届董事会第九次会议、2025年5月19日召开2024年年度股东大

会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。本人对该事项进行了重点关注，通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情

况及其执业质量等进行核查，本人认为其能够满足公司对于审计机构的要求，能够胜任公司2025年度审计工作，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相

关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》4份定期报

告及《2024年度内部控制评价报告》。本人认真审阅了公司定期报告及《2024年度内部控制评价报告》，深入了解了公司的经营和财务状况，公司定期报告的审议及披露程序符合法律法规要求，财务数据详实，真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况；内部控制评价报告准确地反映了公司内控的情况，内控真实有效。

（四）提名董事、聘任高级管理人员和财务负责人情况

2025年9月19日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任安耀峰先生为公司董事会秘书的议案》；2025年9月26日，召开第十届

董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任丁超先生为公司副总经理的议案》，上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规和《公司章程》要求。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司董事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理层

共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

除上述事项，报告期内，公司未发生公司及相关方变更或豁免承诺、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正、制定股权激励计划、董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

四、总体评价和建议

2025年度，本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，严格按照相关法律法规的要

求履行独立董事职责，出席相关会议，审议董事会相关的各项资料，就相关事项认真发表独立意见，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。本人认为公司总体上已经按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，建立了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范、内部控制制度健全。2026年，本人将继续秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的职责，在维护股东合法权益、促进公司高质量发展上发挥作用。

独立董事：宿玉海

2026年4月17日