山东高速路桥集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，调动山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员

工作积极性，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，维护公司股东利益最大化，建立有效的薪酬激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，根据国家有关法律、法规和《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用范围：

本制度适用于公司董事以及《公司章程》载明的总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任的公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）。

第三条董事、高管人员薪酬管理遵循原则：

（一）责、权、利相结合及按绩取酬的原则；

（二）薪酬水平提高与公司效益增长挂钩的原则；

（三）与行业市场化竞争水平相适应的原则；

（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

1第六条薪酬与考核委员会的工作包括（但不限于）以下内容：

（一）检查高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（二）对薪酬制度执行情况进行监督；

（三）提出高管人员的薪酬方案及修改意见。

第七条公司人力资源部负责依据本制度计算和发放董事、高管人员薪酬。

第三章董事薪酬

第八条不参与公司日常事务管理的董事，不在公司领取薪酬；参与公司日常事务管理的董事薪酬参照高管人员薪酬标准执行。

第九条独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为8万元/年（含税），按月平均发放。

第十条由职工代表出任的董事，其薪酬按照公司薪酬管理办法相关规定确定与发放。

第四章高管人员薪酬

第十一条高管人员薪酬方案：

（一）薪酬构成。高管人员年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期绩效奖励和中长期激励组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本年薪：根据公司生产经营规模，参照公司上年度在岗职工薪酬水平

确定的高管人员年度基本收入。

2、绩效年薪：指根据公司完成经营目标及高管人员完成本职工作的情况，

通过公司绩效考核而确定的高管人员收入。

3、任期绩效奖励：根据公司高管人员任期业绩确定的奖励性收入。

4、中长期激励：对高管人员较长期内的经营业绩和贡献给予回报的激励性收入。

（二）基本年薪的确定

1、高管人员正职

高管人员正职基本年薪参照公司上年度在岗职工平均薪酬的2倍确定。高管人员正职的月基薪标准为：本年基本年薪÷12=本年基本月薪。

22、高管人员副职

高管人员副职基本年薪标准按照高管人员正职基本年薪的0.8倍确定。

（三）绩效年薪的确定

绩效年薪按照公司年度经营目标考核情况确定，以实现利润总额为主要参考因素：

绩效年薪＝基本年薪×企业年度考核系数×调节系数×规模系数

其中：

企业年度考核系数以年度经营考核实际情况确定。

调节系数根据公司业绩增长以及经营难度水平等因素确定。

规模系数根据公司近三年平均资产总额、平均净资产、平均利润总额、平均归属于母公司净利润等因素确定。

（四）任期绩效奖励的确定

任期绩效奖励根据公司任期考核等情况确定，具体办法如下：

任期考核以3年为考核周期，给予任期绩效奖励。任期绩效奖励金额按以下公式确定：

任期绩效奖励金额＝任期内平均绩效年薪÷2×任期考核系数

其中：任期考核系数根据经济增加值、科技创新、结构优化、功能保障等考核指标实际完成情况确定。

（五）中长期激励的确定中长期激励根据公司一定时期内生产经营状况确定中长期激励具体方案。

独立董事不作为中长期激励的对象。

第五章薪酬支付

第十二条董事、高管人员的基本年薪按月发放。

第十三条董事、高管人员绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会进行年度考核后发放。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十四条任期绩效奖励实行延期支付，原则上在考核周期结束后次年进行兑现。

第十五条董事、高管人员的法定福利按国家有关规定执行，补充福利按公司的相关规定执行。

3第六章薪酬调整

第十六条随着公司经营状况的不断变化，薪酬可作相应调整，调整的依据

是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司生产经营状况；

（四）组织架构调整、职位、职责变化。

第十七条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立

专项奖罚，作为对在公司任职的董事、高管人员薪酬的补充。

第七章止付追索

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司最终决定启动止付追索程序的，由公司人力资源部、财务

管理部牵头负责具体止付追索事宜，其他相关部门予以配合。

第八章附则

第二十二条本制度中的薪酬仅指以货币形式发放的薪资，不包含国家与公

司规定的保险、津贴及其他福利等。

4第二十三条本管理制度所指薪酬为税前收入，公司依法代扣代缴个人所得税。

第二十四条本制度由董事会薪酬与考核委员会制订，报经董事会同意后，提交股东会审议通过后生效。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文

件和《公司章程》的规定执行；如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范

性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第二十六条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释并组织实施。

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