山东路桥:关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的关联交易公告

证券代码：000498证券简称：山东路桥公告编号：2025-124

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

为响应招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”或“招标人”）《潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工招标文件》（以下简称“招标文件”）要求，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司（以下简称“参与子公司”或“相关子公司”）拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊

至邹城高速公路昌乐联络线工程施工（以下简称“本项目”）投标。根据招标人发布的招标计划及招标文件，本项目合同预估金额152500.00万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过21785.71万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同出资设立项目公司。

公司相关子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2025年11月，招标人山高基建公司发布招标文件，公开选聘本项目施工方。公司相关子公司拟响应招标文件要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或联合体方式参与本项目投标。

1本项目招标人暨共同投资方山高基建公司为本公司控股股东山东高

速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次投标构成关联交易，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易发生后，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方（招标人）基本情况山高基建公司情况详见同日披露的公司《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的关联交易公告》。

三、关联交易标的基本情况

（一）本项目情况及投标方案

1．本项目情况

本项目路线全长22.990公里，均为新建路段，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，整体式路基宽27.0米。全线设互通立交3处（其中枢纽互通立交2处，一般互通立交1处）；设大桥1019米/4座，中桥233.04米/3座，涵洞38道；分离立交6座，桥式通道12座，涵式通道30道，天桥7座。招标范围：主线工程所含路基工程、路面工程、桥涵工程、交叉工程（不含涉铁工程）、排水工程、

防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含功能区绿化）、预

埋管线工程、临时工程、三改工程、收费广场以及各功能区的土石方、

2场区道路等工程的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工。本次招标的为施工一标段，其中施工一标段长度22.990KM。

根据本项目招标文件之评标办法，如投标人有意向参与工程投资建设，并提交符合要求的承诺书及财务能力证明材料的得4分，否则该财务能力项不得分。上述出资要求具体为，中标人按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。中标后，按照招标人要求签订《项目公司出资合同》，并按合同约定按时足额缴付出资。

2．投标方案

公司相关子公司拟参与本项目投标。根据本项目招标文件等资料，公司相关子公司拟响应招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或组成联合体的形式参与本项目投标。为争取施工机会，参与投标的子公司拟承诺中标后按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式

出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。根据本项目招标计划及招标文件，本项目一标段合同预估金额152500.00万元，公司参与投标子公司对应承诺投资额最高不超过21785.71万元。最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在

3《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同

出资设立项目公司。

（二）交易标的基本情况

1.交易标的类别：本次关联交易为公司相关子公司通过入股施工一

体化的方式参与关联方招投标项目。

2.交易标的：根据本项目招标文件及招标计划，公司中标子公司承

担施工工程量总额不超过152500.00万元，并承诺按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。公司投标子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】确定。

3．出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。

四、授权经营层事项

本次投标，公司采取施工与投资相结合的投标方案，公司董事会拟提请股东会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在股东会审议通过的施工及投资范围内制定具体投标主体、投标方案、签署并提交投标文件、中标后签署相关施工协议及出资协议等文件。

五、关联交易的定价政策及定价依据

4本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，与招标人签署施工协议及出资协议等文件。

六、本次交易协议的主要内容本次关联交易尚未签署正式协议。公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的

本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险

本次投资为公司相关子公司响应招标人招标文件要求，参与本项目投标的一部分。本次交易公司相关子公司投标能否中标并签署相应协议文件存在不确定性。

截至本公告披露日，本项目尚未发布施工一标段最高投标限价等，具体投标方案尚需根据招标补遗予以进一步确定。

（三）对公司的影响

本项目符合公司战略发展方向，公司子公司出资总额最高不超过

21785.71万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单。如本项目

能够中标，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至9月30日，公司与关联方高速集团及其子公司累计

已发生各类日常关联交易219.23亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

5截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公

司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外未经股东会审议的

关联交易127757.41万元（未经审计）。具体如下：

1．2025年7月，公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）拟通过下属济南鲁桥金鑫投资合伙企业（有限合伙）受让招标人指定的济南弘睿投资合伙企业（有限合伙）持有的

济南弘华投资合伙企业（有限合伙）13000万元有限合伙人份额。详见公司于 2025 年 7 月 30 日披露的《关于沣东创智荟项目 EPC 总承包工程出资的关联交易公告》。

2．2025年9月，公司子公司公路桥梁集团与关联方济南山高鲁桥

金程投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）认缴公路桥梁集团下属的济南和桥投资合伙企业（有限合伙）10000万元有限合伙人份额。

3．2025年9月，公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东高速交通建设集团有限公司与关联方山东山高篮球俱乐部有限公司分

别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计1100万元。

4．2025年10月，公司子公司公路桥梁集团拟通过下属济南日昇汴

东投资合伙企业（有限合伙）受让业主指定的济南弘睿投资合伙企业（有限合伙）持有的烟台山高铁投投资中心（有限合伙）14000万元有限合伙人份额。详见公司于2025年10月17日披露的《关于开封市汽车零部件建设项目出资的关联交易公告》。

5．2025年10月，公司子公司路桥集团拟以自有资金出资21035.82万元，与山西五建集团有限公司、山西二建集团有限公司及关联方山东

6高速集团四川乐宜公路有限公司共同设立项目公司。其中，路桥集团在项目公司出资占比为15%。详见公司于2025年10月31日披露的《关于中标丰都项目并出资的关联交易公告》。

6．2025年11月，公司子公司山高商业保理(天津)有限公司与关联

方天津奥能绿色能源有限公司开展无追索权的保理业务，金额合计1030万元。

7.2025年11月，为响应招标人山高基建公司《潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程 K0+000-K50+040 段施工招标文件》（以下简称“招标文件”）要求，公司相关子公司拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程施工一标段（以下简称“本项目”）投标。根据招标人发布的招标计划及招标文件，该项目合同预估金额473141.16万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过

67591.59万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同出资设立项目公司。详见公司于本公告同日披露的《关于参与潍坊至沂源高速施工一标段投标的关联交易公告》。

九、独立董事过半数同意意见

（一）独立董事专门会议

公司于2025年11月26日召开2025年度第八次独立董事专门会议，

4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与潍邹高速昌乐联络线工程投标的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。

7（二）会议决议

1．公司本次关联交易是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，

也不会因此对关联人形成依赖。本项目招标人山高基建公司为公司控股股东高速集团的全资子公司，整体资金实力雄厚，公司受其不利影响的风险较小。

2．本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过

公开招投标形式确定，公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。

3．本项目符合公司战略发展方向。公司参与子公司对应承诺投资额

最高不超过21785.71万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的