山东路桥:第十届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000498证券简称：山东路桥公告编号：2026-10

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十五次会议于2026年4月17日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、高级管理人员和纪委书记发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长林存友先生现场主持，董事万雨帆先生、程佩宏先生、宿玉海先生、魏士荣先生、李建军先生、王

莉女士现场出席，董事马宁先生、彭学国先生以通讯方式出席会议，公司高级管理人员及纪委书记列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2025年年度报告及摘要》公司2025年年度报告全文详见2026年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》。2025 年年度报告摘要详见2026年4月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。2025年年度报告中的财务信息已经审计委员会审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

详见 2026 年 4 月 18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《公司2025年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

（四）审议通过《公司2025年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为2227194256.24元。母公司2025年实现净利润为1016525257.71元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响519398838.10元，2025年末母公司累计可供股东分配利润为3344604253.98元。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司2025年实际经营和盈利情况，公司拟定2025年度利润分配预案如下：以2026年3月31日总股本1552441461股扣除回购的

股份9159925股后的1543281536股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.87元(含税)，合计派发现金股利人民币

288593647.23元(含税)，上述利润分配后，剩余未分配利润结转至下一年度再行分配。公司2025年度不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照现金分红总金额固定不变的原则对每股分红金额进行调整。具体详见2026年4月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

的从业资质及相关工作能力，公司董事会拟续聘立信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，年审计费用165万元人民币。具体详见2026年4月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

的《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案经审计委员会审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于预计2026年度担保额度的议案》

公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需提供担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。本次审议的担保额度为担保金额上限，实际发生的担保金额及业务期限需根据公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过本次审议的担保额度。公司及各子公司为非全资子公司或参股公司提供担保的，其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，担保公平对等。详见2026年4月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2026 年度担保额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据相关规定，公司编制了2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体详见2026年4月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《公司关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

保荐机构发表了专项核查意见，详见同日披露的相关报告。

（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》

为加大投资者回报力度，分享经营成果，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报的前提下，经审慎研究，提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案。

中期利润分配的条件为:(1)公司在当期盈利且累计未分配利润为正；(2)公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。利润分配金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

现拟提请股东会授权董事会在满足上述中期利润分配条件和金

额上限的情况下，根据公司实际制定具体的中期利润分配方案，全权办理中期利润分配相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》

为加快应收账款回笼，压降两金规模，改善经营性现金流状况，提高资金使用效率，拓展多样化的融资渠道，根据公司实际经营需要，公司及下属子公司拟与关联方上海通汇嘉泰商业保理有限公司、山高云创（山东）商业保理有限公司开展总金额不超过人民币30亿

元的应收账款保理业务。具体详见2026年4月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2026 年开展应收账款保理业务的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事马宁先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案经独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》根据《企业会计准则第20号——企业合并》等相关规定，山东高速日照发展有限公司2025年全年实现的经营成果纳入公司合并

财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。具体详见2026年4月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案经审计委员会审议通过。

（十一）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司

2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。详见2026年 4月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，详见同日披露的相关报告。

该议案经审计委员会审议通过。

（十二）审议通过《公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见 2026 年 4 月 18 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

（十三）审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

详见2026年4月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

独立董事宿玉海先生、魏士荣先生、李建军先生、王莉女士回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

（十四）全体董事回避表决《关于董事2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

等相关规定，结合公司经营实际并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审阅后，拟定公司董事2026年薪酬方案，具体如下：

不参与公司日常事务管理的董事，不在公司领取薪酬；参与公司日常事务管理的董事薪酬参照高管人员薪酬标准执行，即由基本年薪、绩效年薪、任期绩效奖励组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中，基本年薪根据公司生产经营规模，参照公司上年度在岗职工薪酬水平确定；绩效年薪根据公司完成经营目标及高管人员完成本职工作的情况，通过公司绩效考核确定；任期绩效奖励为奖励性收入，根据任期业绩确定。独立董事采用固定津贴形式，2026年度津贴标准为8万元/年（含税），按月平均发放。

本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

本议案会前已提交薪酬与考核委员会审阅，因涉及全体委员薪酬，全体委员回避表决。

（十五）审议通过《关于高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

等相关规定，结合公司经营实际并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议后，拟定公司高级管理人员2026年薪酬方案，具体如下：

高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期绩效奖励组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

其中，基本年薪根据公司生产经营规模，参照公司上年度在岗职工薪酬水平确定。绩效年薪根据公司完成经营目标及高管人员完成本职工作的情况，通过公司绩效考核确定。任期绩效奖励为奖励性收入，根据公司高管人员任期业绩确定。

董事万雨帆先生兼任公司总经理，回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案经薪酬与考核委员会审议通过。

（十六）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》

公司董事会拟定于2026年5月8日（星期五）在公司四楼会议室召开2025年度股东会。详见2026年4月18日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年度股东会的通知》。