武商集团:内幕信息知情人登记制度

武商集团股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章总则

第一条为进一步规范武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证

内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。

第三条公司董事会秘书处为内幕信息的登记入档、备

案及管理的日常工作部门，负责保管内幕信息知情人信息登记资料。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、各子

公司应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的范围

第五条内幕信息是指根据《证券法》规定，涉及公司

的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公

开的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售

重大资产超过总资产的30%，或者公司营业用主要资产抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司债券信用评级发生变化；

（七）公司董事或总经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资计划，公司股权结构发生重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）董事会就发行新股、回购或者其他再融资方案、股权激励方案等形成相关决议；（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净

资产的20%；

（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的

10%；

（十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入；

（十六）公司尚未公开的并购、重组、重大合同签署等活动；

（十七）公司依法披露前的定期报告，公司尚未公开的财务数据信息；

（十八）公司生产经营状况及外部条件发生重大变化；

（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及范围

第六条内幕信息知情人是指《证券法》规定的有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高

级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其

收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管

部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案程序

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规

定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第九条内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内

幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的地点，知悉的时间，内幕信息所处阶段，登记时间等。

第十条公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人

登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。第十一条公司的股东、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书处。公司应与内幕信息知情人签订《保密协议》等必要方式，及时书面告知相关知情人的各项保密事项和对违反规定的行为要追究责任。董事会秘书及公司董事会秘书处应控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）公司董事会秘书处应及时要求内幕信息相关知情

人填写《上市公司内幕信息知情人档案》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《上市公司内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、完整性、准确性；

（三）董事会秘书处核实无误后，对相关资料进行存档，并按规定向中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行报备。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除需要内幕信息知情人填写《上市公司内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。并且在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将《上市公司内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送深交所。

第十四条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求

需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章内幕信息知情人保密责任

第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。

第十六条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知

情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十七条内幕信息依法披露前，公司的股东及其实际

控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十八条内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露。

第十九条内幕信息知情人不得利用内幕信息为其本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十条对外报送、提供涉及内幕信息的资料包括纸

质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董事长审核后，方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书处。报送时限为该事项发生当日。

第二十一条对于违反本制度的内幕信息知情人，公司

将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、免职、