武商集团:公司章程修正案

武商集团股份有限公司章程修正案

武商集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》），《中华人民共和国证券法》简称《公司法》），《中华人民共和国证券

1（以下简称《证券法》），《中国共产党章法》（以下简称《证券法》），《中国共产党程》（以下简称《党章》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）及其他有关规定，制订下简称《条例》）及其他有关规定，制订本本章程。章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证第二条公司系依照《公司法》《证券券法》和其他有关规定成立的股份有限法》和其他有关规定成立的股份有限公司公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。

公司经武汉市经济体制改革委员会公司经武汉市经济体制改革委员会

2等七个政府部门1986年12月20日以武等七个政府部门1986年12月20日以武

体改（1986）012号文批准，以募集方式体改（1986）012号文批准，以募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登设立；在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：记，取得营业执照，统一社会信用代码：

91420100300251645N。 91420100300251645N。

第五条第五条

公司住所：武汉市解放大道690号公司住所：江汉区解放大道690号

办公地址：武汉市解放大道690号办公地址：江汉区解放大道690号

邮政编码：430022邮政编码：430022

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事为公司的法定代表人。由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

5本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

1损害的，由公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对公

6担责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系与股东、股东与股东之间权利义务关系的

的具有法律约束力的文件，对公司、股具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律董事、高级管理人员具有法律约束力。依

7约束力的文件。依据本章程，股东可以起据本章程，股东可以起诉股东，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、总经理和其他高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事、总经理和其他高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条按照中国特色现代国有第十四条按照中国特色现代国有

企业制度要求，公司的法人治理结构由企业制度要求，公司的法人治理结构由党党委、董事会、监事会、经理层组成，党委、董事会、经理层组成，党组织发挥领

组织发挥领导核心和政治核心作用，董导核心和政治核心作用，董事会发挥决策事会发挥决策作用，监事会发挥监督作作用，经理层发挥经营管理作用。

用，经理层发挥经营管理作用。

第十四条本章程所称其他高级管第十五条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事会

书、财务负责人。秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条经依法登记，公司的经第十七条经依法登记，公司的经营

营范围：范围：

百货、五金、交电、家具、其他食品、日用品批发；五金产品零售；家具销针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、售；家具零配件销售；食品销售（仅销售保健食品、建筑装饰材料、金银首饰零售预包装食品）；食品进出口；保健食品（预兼批发；烟零售；装饰材料加工；家用电包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼

器维修、安装、配送；彩扩；干洗服务；儿配方食品销售；食用农产品批发；针纺

花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、织品及原料销售；日用杂品销售；建筑装

10销售；蔬菜、水果、水产品、畜牧产品收饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材购；粮油制售；复印、影印、打印；公开料销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；

发行的国内版图书报刊零售；音像制品家用电器零配件销售；日用家电零售；制零售；会展服务；文化娱乐；通讯器材销冷、空调设备销售；建筑陶瓷制品加工制

售及售后服务；物业管理；设计、制作、造；摄影扩印服务；洗烫服务；礼品花卉

发布、代理国内各类广告业务；公司自有销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；水产权闲置房的出租和销售（以上经营范产品批发；食用农产品初加工；水产品收围中涉及专项审批的项目限持有许可证购；粮食收购；粮油仓储服务；谷物销售；

的分支机构经营）；场地出租；互联网信豆及薯类销售；初级农产品收购；打字复

2息服务；停车场管理；在线数据处理与交印；音像制品出租；会议及展览服务；文易处理业务；（仅限经营类电子商务，不化娱乐经纪人服务；品牌管理；通讯设备含互联网金融）；公共设施、空调、水电、修理；通讯设备销售；物业管理；广告制

机电设备、通讯设备、电气设备、消防专作；广告发布；广告设计、代理；租赁服

用设备及相关设备的安装、维修、保养；务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非

管道安装及维修；房屋维修、养护；建筑居住房地产租赁；柜台、摊位出租；休闲

装饰工程施工及设计；会议、礼仪策划和娱乐用品设备出租；文化用品设备出租；

咨询；保洁服务；餐饮服务（仅限分支机停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；构经营）；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类批发兼洗染服务；互联网销售（除销售需要许可零售（仅限分支机构经营）；农产品的销的商品）；家具安装和维修服务；电气设备售。（依法须经审批的项目，经相关部门修理；专用设备修理；通用设备修理；电审批后方可开展经营活动）子、机械设备维护（不含特种设备）；票务代理服务；仪器仪表修理；企业形象策划；

市场营销策划；礼仪服务；第一类医疗器械销售；日用百货销售；日用品销售；五金产品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；珠宝首饰零售；家用电器销售；家用电器安装服务；新鲜水果零售；

新鲜蔬菜零售；水产品零售；鲜肉零售；

普通机械设备安装服务；住宅水电安装维护服务；日用电器修理；家政服务；安全技术防范系统设计施工服务；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。酒类经营；食品互联网销售；食品销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。

第十八条公司党委的主要职责：第十九条公司党委的主要职责：

…………

（七）参与公司重大问题决策，支持（七）参与公司重大问题决策，支持

11董事会、监事会、经营管理层依法行使职董事会、经营管理层依法行使职权，推动权，推动形成权力制衡、运转协调、科学形成权力制衡、运转协调、科学民主的决民主的决策机制，确保国有资产保值增策机制，确保国有资产保值增值。

值。

第二十二条坚持和完善“双向进第二十三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董党委班子成员可以通过法定程序进入董

12事会、监事会、经理层，董事会、监事会、事会、经理层，董事会、经理层成员中符

经理层成员中符合条件的党员可以依照合条件的党员可以依照有关规定和程序有关规定和程序进入党委。进入党委。

…………

第二十四条公司股份的发行，实第二十五条公司股份的发行，实行

13行公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同种类的每一

一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

3同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行

行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同每股支付相同价额。

价额。

第二十九条公司或公司的子公司第三十条公司或公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不以赠与、垫括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或保、借款等形式，为他人取得本公司的股者拟购买公司股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

14为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第三十条公司根据经营和发展的第三十一条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增会作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第三十二条公司在下列情况下，第三十三条公司不得收购本公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和本股份，但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

16（四）股东因对股东大会作出的公并、分立决议持异议，要求公司收购其股

司合并、分立决议持异议，要求公司收购份的；

其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第三十四条公司因本章程第三十第三十五条公司因本章程第三十

二条第（一）项、第（二）项规定的情形三条第（一）项、第（二）项规定的情形

4收购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第三十二条第（三）项、公司因本章程第三十三条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购（五）项、第（六）项规定的情形收购本本公司股份的，可以依照本章程的规定公司股份的，可以依照本章程的规定或者或者股东大会的授权，经三分之二以上股东会的授权，经2/3以上董事出席的董董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照第三十二条规定收购本公公司依照第三十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月项、第（四）项情形的，应当在6个月内内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在3年内转让或份总额的10%，并应当在3年内转让或者者注销。注销。

第三十五条公司的股份可以依法第三十六条公司的股份应当依法

18转让。转让。

第三十六条公司不接受本公司的第三十七条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十七条发起人持有的本公司第三十八条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在任职期间每年转让的股份不得超过

20向公司申报所持有的本公司的股份及其其所持有本公司股份总数的25%；所持本

变动情况，在任职期间每年转让的股份公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得超过其所持有本公司股份总数的内不得转让。上述人员离职后半年内，不

25%；所持本公司股份自公司股票上市交得转让其所持有的本公司股份。

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十八条公司董事、监事、高级第三十九条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票在买入后6个月内卖个月内卖出，或者在卖出后6个月内又出，或者在卖出后6个月内又买入，由此买入，由此所得收益归本公司所有，本公所得收益归本公司所有，本公司董事会将司董事会将收回其所得收益。但是，证券收回其所得收益。但是，证券公司因购入

公司因包销购入售后剩余股票而持有包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，

5%以上股份的，以及有中国证监会规定以及有中国证监会规定的其他情形的除

的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员，自然员，自然人股东持有的股票或者其他具人股东持有的股票，包括其配偶、父母、有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

5子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照前款规定执行的，

或者其他具有股权性质的证券。股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照前款规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有的，股东有权要求董事会在30日内执权为了公司的利益以自己的名义直接向行。公司董事会未在上述期限内执行的，人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照第一款的规定执

直接向人民法院提起诉讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照第一款的规定执任。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

22第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第四十条公司召开股东大会、分第四十一条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东股利、清算及从事其他需要确认股东身份

身份的行为时，由董事会或股东大会召的行为时，由董事会或股东会召集人确定

集人确定股权登记日，股权登记日收市股权登记日，股权登记日收市后登记在册后登记在册的股东为享有相关权益的股的股东为享有相关权益的股东。

东。

第四十一条公司股东享有下列权第四十二条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报会计报告，符合规定的股东可以查阅公司告；的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收购立决议持异议的股东，要求公司收购其股其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第四十二条股东提出查阅前条所第四十三条股东要求查阅、复制公

25述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券司提供证明其持有公司股份的种类以及法》等法律、行政法规的规定。

6持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条公司股东大会、董事第四十四条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有权有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表

序、表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章程，章程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

26的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条董事、高级管理人员第四十五条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，连反法律、行政法规或者本章程的规定，给续180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独或上股份的股东有权书面请求监事会向人合计持有公司1%以上股份的股东有权书民法院提起诉讼；监事会执行公司职务面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会成员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，股东可以书面请律、行政法规或者本章程的规定，给公司求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事

27监事会、董事会收到前款规定的股会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司到请求之日起30日内未提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利的股东有权为了公司的利益以自己的名益受到难以弥补的损害的，前款规定的股义直接向人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照

7讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事、董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接提起诉讼。

第四十七条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十八条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司若无控股股东、实际控制人的，

公司第一大股东及其最终控制人应当比

照控股股东、实际控制人，遵守本节规定。

29第四十九条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披

8露工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程有关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

30第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十九条股东大会是公司的权第五十二条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事的（二）审议批准董事会的报告；

报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

9（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第五十三条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资

务所作出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准第五十条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用规章或本章程规定应当由股东会决定的途事项；其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议法律、行政法规、部门债券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十条公司下列对外担保行第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的的对外担保总额超过公司最近一期经对外担保总额超过最近一期经审计净资

审计净资产的50%以后提供的任何担产的50%以后提供的任何担保；

保；（二）公司对外担保总额，超过最近

（二）连续十二个月内担保金额超一期经审计总资产30%以后提供的任何担

过公司最近一期经审计总资产的30%；保；

（三）公司及本公司控股子公司对（三）公司在一年内向他人提供担保

外提供的担保总额，超过上市公司最近的金额超过公司最近一期经审计总资产一期经审计总资产30%以后提供的任何30%的担保；

担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（四）为资产负债率超过70%的担对象提供的担保；

保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（五）单笔担保额超过公司最近一计净资产10%的担保；

期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

方提供的担保。

第五十一条股东大会分为年度股第五十四条股东会分为年度股东

东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开1

10每年召开1次，应当于上一会计年度结次，应当于上一会计年度结束后的6个月

束后的6个月内举行。内举行。

第五十二条有下列情形之一的，第五十五条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开临时

临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

34人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第五十三条本公司召开股东大会第五十六条本公司召开股东会的的地点为公司住所地。地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式

35形式召开。公司还将提供网络投票的方召开。公司还将提供网络投票的方式为股

式为股东参加股东大会提供便利。股东东提供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十四条本公司召开股东大会第五十七条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

37第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十五条独立董事有权向董事第五十八条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董应当根据法律、行政法规和本章程的规事有权向董事会提议召开临时股东会。对定，在收到提议后10日内提出同意或不独立董事要求召开临时股东会的提议，董同意召开临时股东大会的书面反馈意事会应当根据法律、行政法规和本章程的

38见。规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，在作开股东大会的通知；董事会不同意召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会

临时股东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十六条监事会有权向董事会第五十九条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、

39律、行政法规和本章程的规定，在收到提行政法规和本章程的规定，在收到提案后

案后10日内提出同意或不同意召开临10日内提出同意或不同意召开临时股东时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在

11将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股东

开股东大会的通知，通知中对原提议的会的通知，通知中对原提议的变更，应征变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行召为董事会不能履行或者不履行召集股东集股东大会会议职责，监事会可以自行会会议职责，审计委员会可以自行召集和召集和主持。主持。

第五十七条单独或者合计持有公第六十条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董事会式向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到请求本章程的规定，在收到请求后10日内提后10日内提出同意或不同意召开临时出同意或不同意召开临时股东会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开股

召开股东大会的通知，通知中对原请求东会的通知，通知中对原请求的变更，应的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单

40的，单独或者合计持有公司10%以上股独或者合计持有公司10%以上股份的股东份的股东有权向监事会提议召开临时股向审计委员会提议召开临时股东会，应当东大会，并应当以书面形式向监事会提以书面形式向审计委员会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通应在收到请求5日内发出召开股东大会知，通知中对原提案的变更，应当征得相的通知，通知中对原提案的变更，应当征关股东的同意。

得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主会通知的，视为监事会不召集和主持股持股东会，连续90日以上单独或者合计东大会，连续90日以上单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东可以自行召有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

集和主持。

第五十八条监事会或股东决定自第六十一条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东股东会通知及股东会决议公告时，向证券

持股比例不得低于10%。交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大在股东会决议公告前，召集股东持股会通知及股东大会决议公告时，向公司比例不得低于10%。

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

12第五十九条对于监事会或股东自第六十二条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

42书将予配合。董事会应当提供股权登记书将予配合。董事会应当提供股权登记日日的股东名册。的股东名册。

第六十条监事会或股东自行召集第六十三条审计委员会或股东自

43的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

44第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十一条提案的内容应当属于第六十四条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决议

决议事项，并且符合法律、行政法规和本事项，并且符合法律、行政法规和本章程章程的有关规定。的有关规定。

第六十二条公司召开股东大会，第六十五条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司提司１%以上股份的股东，有权向公司提出出提案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司１%以上股份

份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东会召开10日前提出提出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人应当人应当在收到提案后2日内发出股东大在收到提案后2日内发出股东会补充通

会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提

除前款规定的情形外，召集人在发案提交股东会审议。但临时提案违反法出股东大会通知公告后，不得修改股东律、行政法规或者公司章程的规定，或者大会通知中已列明的提案或增加新的提不属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知公告后，不得修改股东会通知

章程第六十一条规定的提案，股东大会中已列明的提案或增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人将在年度股东第六十六条召集人将在年度股东

大会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，

47东，临时股东大会将于会议召开15日前临时股东会将于会议召开15日前以公告以公告方式通知各股东。方式通知各股东。

第六十四条股东大会的通知包括第六十七条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

均有权出席股东大会，并可以书面委托人出席会议和参加表决，该股东代理人不代理人出席会议和参加表决，该股东代必是公司的股东；

理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股记日；

13权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码。（六）网络或者其他方式的表决时间

股东大会通知应遵守以下规则：及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为

现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东大会拟讨论董第六十八条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中将举事项的，股东会通知中将充分披露董事充分披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况，在公司5%以上股东、实际控（二）与公司或者公司控股股东及实制人等单位的工作情况以及最近五年在际控制人是否存在关联关系；

其他机构担任董事、监事、高级管理人员（三）持有公司股份数量；

的情况；（四）是否受过中国证监会及其他有

（二）是否与持有本公司5%以上股关部门的处罚和证券交易所惩戒。

东、实际控制人、本公司其他董事、监事、除采取累积投票制选举董事外，每位高级管理人员存在关联关系；董事选人应当以单项提案提出。

49（三）披露持有本公司股票情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

14第六十六条发出股东大会通知第六十九条发出股东会通知后，无后，无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或取消，股东消，股东大会通知中列明的提案不应取会通知中列明的提案不应取消。一旦出现

50消。一旦出现延期或取消的情形，召集人延期或取消的情形，召集人应当在原定召应当在原定召开日前至少2个工作日公开日前至少2个工作日公告并说明原因。

告并说明原因。

51第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十七条本公司董事会和其他第七十条本公司董事会和其他召

召集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的正常的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取股东合法权益的行为，将采取措施加以制措施加以制止并及时报告有关部门查止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十八条股权登记日登记在册第七十一条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有股东或其代理人，均有权出席股东东大会。并依照有关法律、法规及本章程会，并依照有关法律、法规及本章程行使

53行使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出席卡；委托代理他人出席会议的，应出示本会议的，应出示本人有效身份证件、股东人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证明；代明；委托代理人出席会议的，代理人应出理人出席会议的，代理人应出示本人身份示本人身份证、法人股东单位的法定代证、法人股东单位的法定代表人依法出具表人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出第七十三条股东出具的委托他人席股东大会的授权委托书应当载明下列出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

56第七十一条委托书应当注明如果删除

15股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书第七十四条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文件，公证的授权书或者其他授权文件，和投票和投票代理委托书均需备置于公司住所代理委托书均需备置于公司住所或者召

或者召集会议的通知中指定的其他地集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条出席会议人员的会议第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、身参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

份证号码、住所地址、持有或者代表有表号码、持有或者代表有表决权的股份数

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

名称）等事项。

第七十五条股东大会召开时，本第七十七条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理人

出席会议，总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十六条股东大会由董事长主第七十八条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长（公司有两位或两位以上副董事副董事长的，由半数以上董事共同推举长的，由半数以上董事共同推举的副董事的副董事长主持）主持，副董事长不能履长主持）主持，副董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务时，由半数以上者不履行职务时，由半数以上董事共同推董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审事长主持。监事长不能履行职务或不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人

60行职务时，由半数以上监事共同推举的不能履行职务或不履行职务时，由半数以一名监事主持。上审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数的规则使股东会无法继续进行的，经现场出股东同意，股东大会可推举一人担任会席股东会有表决权过半数的股东同意，股议主持人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东大会议第七十九条公司制定股东会议事

61事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

16投票、计票、表决结果的宣布、会议决议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、的形成、会议记录及其签署、公告等内会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原则，东会对董事会的授权原则，授权内容应明授权内容应明确具体。股东大会议事规确具体。

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十八条在年度股东大会上，第八十条在年度股东会上，董事会

董事会、监事会应当就其过去一年的工应当就其过去一年的工作向股东会作出

作向股东大会作出报告。每名独立董事报告。每名独立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

第七十九条董事、监事、高级管理第八十一条董事、高级管理人员在

63人员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解释

作出解释和说明。和说明。

第八十一条股东大会应有会议记第八十三条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会

会议的董事、监事、总经理和其他高级管议的董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公司份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记的其他内容。

录的其他内容。

第八十二条召集人应当保证会议第八十四条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签名。代表、会议主持人应当在会议记录上签

65会议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签名

及代理出席的委托书、网络及其他方式册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，公司股表决情况的有效资料一并保存，保存期限东大会记录的保管期限为自股东大会结不少于十年。

束之日起十年。

第八十三条召集人应当保证股东第八十五条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因不会连续举行，直至形成最终决议。因不可

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

不能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

17恢复召开股东大会或直接终止本次股东开股东会或直接终止本次股东会，并及时大会，并及时公告。同时，召集人应向公公告。同时，召集人应向公司所在地中国司所在地中国证监会派出机构及证券交证监会派出机构及证券交易所报告。

易所报告。

67第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十四条股东大会决议分为普第八十六条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）所东会的股东所持表决权的过半数通过。

持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的2/3以上通过。

第八十五条下列事项由股东大会第八十七条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和

69及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（五）公司年度报告；他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会第八十八条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东会以普通决议认定会对公司公司产生重大影响的、需要以特别决议产生重大影响的、需要以特别决议通过的通过的其他事项。其他事项。

第八十七条股东（包括股东代理第八十九条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股份

行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

18的重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票。单独计票结果应当及时公开计票。单独计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权的股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买后的三十六个月内不得行使表决权，且不入后的三十六个月内不得行使表决权，计入出席股东会有表决权的股份总数。

且不计入出席股东大会有表决权的股份……总数。

……

第八十八条股东大会审议有关关第九十条股东会审议有关关联交

联交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票表票表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不计入不计入有效表决总数；股东大会决议的有效表决总数；股东会决议的公告应当充公告应当充分披露非关联股东的表决情分披露非关联股东的表决情况。

72况。关联股东回避和表决程序如下：

关联股东回避和表决程序如下：……

……（三）关联股东对表决结果有异议

（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第一百条执行。

的，按本章程第九十五条执行。

第八十九条除公司处于危机等特第九十一条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

73准，公司将不与董事、总经理和其它高级公司将不与董事、高级管理人员以外的人

管理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单第九十二条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根据决时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的决议，可以实的决议，可以实行累积投票制。公司第一行累积投票制。股东会选举两名以上独立大股东及其一致行动人拥有权益的股份董事的及公司第一大股东及其一致行动

比例在30%及以上的，应当采取累积投人拥有权益的股份比例在30%及以上的，票制。应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会选

选举董事或者监事时，每一股份拥有与举董事时，每一股份拥有与应选董事人数应选董事或者监事人数相同的表决权，相同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东拥有的表决权可以集中使用。董事中使用。董事会应当向股东公告候选董事会应当向股东公告候选董事、监事的简的简历和基本情况。

历和基本情况。因换届改选或其他原因需更换、增补因换届改选或其他原因需更换、增董事时，公司董事会及单独或合并持有公补董事、监事时，公司董事会、监事会及司发行股份1%以上的股东，可提出董事候

19单独或合并持有公司发行股份3%以上选人。

的股东，可提出董事候选人、监事候选公司董事会单独或者合计持有公司人。已发行股份1%以上的股东可以提出独立公司董事会、监事会单独或者合计董事候选人，并经股东会选举决定。

持有公司已发行股份1%以上的股东可依法设立的投资者保护机构可以公

以提出独立董事候选人，并经股东大会开请求股东委托其代为行使提名独立董选举决定。事的权利。

依法设立的投资者保护机构可以公董事候选人应在股东会召开前作出

开请求股东委托其代为行使提名独立董书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露事的权利。的董事候选人的资料真实、完整并保证当董事候选人、监事候选人应在股东选后切实履行职责。

大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第九十一条除累积投票制外，股第九十三条除累积投票制外，股东

东大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同一事同一事项有不同提案的，将按提案提出项有不同提案的，将按提案提出的时间顺

75的时间顺序进行表决。除因不可抗力等序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

特殊原因导致股东大会中止或不能作出致股东会中止或不能作出决议外，股东会决议外，股东大会将不会对提案进行搁将不会对提案进行搁置或不予表决。

置或不予表决。

第九十二条股东大会审议提案第九十四条股东会审议提案时，不时，不会对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，若变更，则应当被视

更应当被视为一个新的提案，不能在本为一个新的提案，不能在本次股东会上进次股东大会上进行表决。行表决。

第九十四条股东大会采取记名方第九十六条股东会采取记名方式

77式投票表决。投票表决。

第九十五条股东大会对提案进行第九十七条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有关联关系的，相的，相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表共同负责计票、监票，并当

由律师、股东代表与监事代表共同负责场公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，决议议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第九十六条股东大会现场结束时第九十八条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主持人应

人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并根果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

20在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现

现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十七条出席股东大会的股第九十九条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见之一：

见之一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决为内地与香港股票市场交易互联互通机

票、未投的表决票均视为投票人放弃表制股票的名义持有人，按照实际持有人意

80决权利，其所持股份数的表决结果应计思表示进行申报的除外。

为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条股东大会决议应当及第一百零一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东时公告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数及

数及占公司有表决权股份总数的比例、占公司有表决权股份总数的比例、表决方

表决方式、每项提案的表决结果和通过式、每项提案的表决结果和通过的各项决的各项决议的详细内容。议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本第一百零二条提案未获通过，或者

次股东大会变更前次股东大会决议的，本次股东会变更前次股东会决议的，应当

应当在股东大会决议公告中作特别提在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第一百零一条股东大会通过有关第一百零三条股东会通过有关董

83董事、监事选举提案的，新任董事、监事事选举提案的，新任董事在会议结束之后

在会议结束之后立即就任。立即就任。

第一百零二条股东大会通过有关第一百零四条股东会通过有关派

派现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或资本公积转增股本提案的，公

公司将在股东大会结束后2个月内实施司将在股东会结束后2个月内实施具体方具体方案。案。

85第六章董事会第六章董事和董事会

86第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零三条公司董事为自然第一百零五条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

21（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁

禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零四条董事由股东大会选第一百零六条董事由股东会选举

举或更换，并可在任期届满前由股东大或更换，并可在任期届满前由股东会解除会解除其职务。董事任期三年，任期届满其职务。董事任期三年，任期届满可连选可连选连任。连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼

88理人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职工

级管理人员职务的董事以及由职工代表代表担任的董事，总计不得超过公司董事担任的董事，总计不得超过公司董事总总数的1/2。董事会中的职工代表由公司数的1/2。董事会中的职工代表由公司职职工通过职工代表大会、职工大会或者其工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

会。

第一百零五条董事应当遵守法第一百零七条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程，对公司负有下列忠实忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

其他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）不得将公司资产以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

22股东大会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其

贷给他人或者以公司财产为他人提供担他非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公司者进行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于他人谋取属于公司的商业机会，但向董事公司的商业机会，自营或者为他人经营会或者股东会报告并经股东会决议通过，与本公司同类的业务；或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（七）不得接受与公司交易的佣金的规定，不能利用该商业机会的除外；

归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公人经营与本公司同类的业务；

司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十）法律、行政法规、部门规章及金归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应（九）不得利用其关联关系损害公司当归公司所有；给公司造成损失的，应当利益；

承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法第一百零八条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负有下勤勉义务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大……利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关董事对公司负有下列勤勉义务：

90情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（……行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事连续两次未能第一百零九条董事连续两次未能

91亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当会议，视为不能履行职责，董事会应当建

23建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百零八条董事可以在任期届第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞披露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低情况。

92于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会低任前，原董事仍应当依照法律、行政法于法定最低人数时，在改选出的董事就任规、部门规章和本章程规定，履行董事职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效或者第一百一十一条公司建立董事离

任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，在诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措任期结束后并不当然解除，在本章程规施。董事辞任生效或者任期届满，应向董

93定的一年期限内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职第一百一十四条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；董事存在故意或者重大过失的，也

95担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照删除

96法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，第一百一十五条公司设董事会，董

对股东大会负责。事会由11名董事组成，其中4名董事为

97第一百一十四条董事会由11名独立董事。设董事长1人，副董事长1—2

董事组成，其中4名董事为独立董事。人。董事长和副董事长由董事会以全体董设董事长1人，副董事长1—2人。事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列第一百一十六条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

24（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、董置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财解聘公司副总经理、财务负责人等高级务负责人等高级管理人员，并决定其报酬管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；

项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更公司审计的会计师事务所；

换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇并检查总经理的工作；

报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章本章程或者股东会授予的其他职权。

或本章程授予的其他职权。凡超过股东会授权范围的事项，应当公司董事会设立审计委员会，并根提交股东会审议。

据需要设立战略决策委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

凡超过股东大会授权范围的事项，

25应当提交股东大会审议。

第一百一十六条公司董事会应当第一百一十七条公司董事会应当

99就注册会计师对公司财务报告出具的非就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事第一百一十八条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

100

董事会议事规则规定董事会的召开董事会议事规则规定董事会的召开

和表决程序，董事会议事规则作为章程和表决程序，董事会议事规则作为章程的的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十八条公司应当确定对第一百一十九条公司应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等交易事项的权限，建立严格的审查赠等交易事项的权限，建立严格的审查和和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有关专

关专家、专业人员进行评审，经董事会审家、专业人员进行评审，经董事会审议后，议后，并报股东大会批准。并报股东会批准。

本章程所称“交易”，适用于《深圳本章程所称“交易”，适用于《深圳证证券交易所股票上市规则》第6.1.1条的券交易所股票上市规则》第6.1.1条的规规定。定。

公司关于交易的审议程序、审批权公司关于交易的审议程序、审批权限

限按如下规定执行：按如下规定执行：

（一）公司发生的交易（公司受赠现（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当金资产除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：及时披露并提交股东会审议：

————

（三）公司与关联自然人发生的交（三）公司与关联自然人发生的交易

101易（公司获赠现金资产和提供担保除外）（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

金额在30万元以上的关联交易，与关联额在30万元以上的关联交易，与关联法法人发生的交易金额在300万元以上，人发生的交易金额在300万元以上，且占且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％

0.5％以上的关联交易，由董事会审批。以上的关联交易，由董事会审批。

公司与关联人发生的交易（公司获公司与关联人发生的交易（公司获赠赠现金资产和提供担保除外）金额在现金资产和提供担保除外）金额在3000万

3000万元以上，且占公司最近一期经审元以上，且占公司最近一期经审计净资产

计净资产绝对值5％以上的关联交易，应绝对值5％以上的关联交易，应提交股东提交股东大会审议。会审议。

（四）公司对外担保，还须遵守以下（四）公司对外担保，还须遵守以下

规定：规定：

1、未经公司董事会或股东大会批1、未经公司董事会或股东会批准，公准，公司不得对外提供担保。董事会审议司不得对外提供担保。董事会审议担保事担保事项时，应当经出席董事会会议的项时，应当经出席董事会会议的2/3以上三分之二以上董事审议同意。本章程第董事审议同意。本章程第五十三条规定的五十条规定的对外担保事项，须在董事对外担保事项，须在董事会审议通过后提

26会审议通过后提交股东大会审议，在审交股东会审议，在审议第五十三条第（二）

议第五十条第（二）项担保事项时，还应项担保事项时，还应当经出席会议的股东

当经出席会议的股东所持表决权的三分所持表决权的2/3以上通过。

之二以上通过。2、股东会在审议为股东、实际控制人

2、股东大会在审议为股东、实际控及其关联人提供的担保议案时，该股东或

制人及其关联人提供的担保议案时，该者受该实际控制人支配的股东，不得参与股东或者受该实际控制人支配的股东，该项表决，该项表决须经出席股东会的其不得参与该项表决，该项表决须经出席他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会的其他股东所持表决权的半数3、对于已披露的担保事项，公司还应以上通过。当在出现被担保人于债务到期后十五个

3、对于已披露的担保事项，公司还交易日内未履行还款义务的；或被担保人

应当在出现被担保人于债务到期后十五出现破产、清算及其他严重影响还款能力个交易日内未履行还款义务的；或被担情形时及时披露。

保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时及时披露。

第一百一十九条董事会设董事长删除

一人、可以设副董事长。董事长和副董事

102

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职第一百二十条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事

103事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事会每年至少第一百二十二条董事会每年至少

104召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条代表1/10以上表第一百二十三条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

105可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。董事

应当自接到提议后10日内，召集和主持长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百二十七条董事与董事会会第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也不得联关系的，该董事应当及时向董事会书面代理其他董事行使表决权。该董事会会报告。有关联关系的董事不得对该项决议议由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权，也不得代理其他董事行使表

106举行，董事会会议所作决议须经无关联决权。该董事会会议由过半数的无关联关关系董事过半数通过。出席董事会的无系董事出席即可举行，董事会会议所作决关联董事人数不足3人的，应将该事项议须经无关联关系董事过半数通过。出席提交股东大会审议。董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

27第一百二十八条董事会决议表决第一百二十八条董事会召开会议

方式为：记名式投票或举手表决。以传真和表决方式可采用记名式投票、举手表决方式召开董事会时，表决方式为书面方或通讯表决方式。

式并由参会董事签字。每名董事有一票

107表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条董事会应当对会议第一百三十条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会所议事项的决定做成会议记录，出席会议议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

108

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，存，保管期限为董事会会议结束之日起保存期限不少于十年。

的十年。

新增第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

109

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不

28限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

29（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

30独立董事专门会议由过半数独立董

事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员不少于3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于1/2，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

110计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

31审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战

略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十四条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人第七章高级管理人员

111

员

32第一百三十二条公司设总经理1第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3—5名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会决

112聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第一百零第一百四十七条本章程关于不得

四条关于不得担任董事的情形、同时适担任董事的情形、离职管理制度的规定，用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

113本章程第一百零五条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百零六条（四）～（六）关义务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东第一百四十八条在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他行政职单位担任除董事、监事以外其他行政职务

114务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理工作细则第一百五十二条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各

115

各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条公司根据自身情第一百五十四条公司根据自身情况，可以规定副总经理的任免程序、副总况，在章程中应当规定副总经理的任免程

116

经理与总经理的关系，并可以规定副总序、副总经理与总经理的关系，并可以规经理的职权。定副总经理的职权。

第一百四十一条公司设董事会秘第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办

117

办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条高级管理人员执第一百五十六条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门行公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

118的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

33定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一节监事

第一百四十四条本章程第一百零

三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员（副总经理、董事会秘书、财务负责人）不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职

119务。

第一百四十八条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。

监事会由五名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监34事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推荐一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见，监事签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟

35定，股东大会批准。

第一百五十六条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第一百五十七条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条公司在每一会计第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会和

和证券交易所报送并披露年度报告，在证券交易所报送并披露年度报告，在每一每一会计年度前6个月结束之日起2个会计年度前6个月结束之日起2个月内向

120月内向中国证监会派出机构和证券交易中国证监会派出机构和证券交易所报送

所报送中期报告。中期报告。

上述年度、半年度报告按照有关法上述年度、半年度报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编律、行政法规、中国证监会及证券交易所制。的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计第一百六十条公司除法定的会计

121账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税第一百六十一条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为公为公司注册资本的50%以上的，可以不司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中

122

公司从税后利润中提取法定公积金提取任意公积金。

后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余中提取任意公积金。税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余配，但本章程规定不按持股比例分配的除税后利润，按照股东持有的股份比例分外。

配，但本章程规定不按持股比例分配的股东会违反《公司法》向股东分配利除外。润的，股东应当将违反规定分配的利润退股东大会违反前款规定，在公司弥还公司，给公司造成损失的，股东及负有补亏损和提取法定公积金之前向股东分责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

36配利润的，股东必须将违反规定分配的责任。

利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润。

第一百六十二条公司的公积金用第一百六十二条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

或者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

123法定公积金转为资本时，所留存的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

该项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对第一百六十三条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，或公司董事润分配方案作出决议后，或公司董事会根

124会根据年度股东大会审议通过的下一年据年度股东会审议通过的下一年中期分

中期分红条件和上限制定具体方案后，红条件和上限制定具体方案后，须在两个须在两个月内完成股利的派发事项。月内完成股利的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配政第一百六十四条公司利润分配政

策如下：策如下：

…………

(三)利润分配方案的制定及审议(三)利润分配方案的制定及审议公司董事会应根据公司利润分配政公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润策以及公司的实际情况制定当年的利润

分配方案，形成决议后提交股东大会审分配方案，形成决议后提交股东会审议。

议。公司独立董事应对利润分配方案发公司独立董事应对利润分配方案发表独表独立意见。立意见。

因前述规定的特殊情况而不进行现因前述规定的特殊情况而不进行现

金分红时，董事会应就不进行现金分红金分红时，董事会应就不进行现金分红的的具体原因，公司留存收益的用途进行具体原因，公司留存收益的用途进行说说明，经独立董事发表意见后提交股东明，经独立董事发表意见后提交股东会审

125大会审议。议。

公司提供多种途径（电话、传真、电公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受股东、尤其是子邮件、互动平台等）接受股东、尤其是中小股东以及独立董事对公司分红的建中小股东以及独立董事对公司分红的建议和监督。议和监督。

(四)利润分配方案的实施：公司股东(四)利润分配方案的实施：公司股东

大会对利润分配方案作出决议后，公司会对利润分配方案作出决议后，公司董事董事会须在股东大会召开后2个月内完会须在股东会召开后2个月内完成股利

成股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。

(五)利润分配政策的变更(五)利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营产经营造成重大影响，或公司自身经营状

37状况发生较大变化时，公司可对利润分况发生较大变化时，公司可对利润分配政

配政策进行调整。策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会公司调整利润分配政策应由董事会

做出专题论述，详细论证调整理由，经董做出专题论述，详细论证调整理由，经董事会决议后提交股东大会，经出席股东事会决议后提交股东会，经出席股东会的大会的股东所持表决权的2/3以上表决股东所持表决权的2/3以上表决通过，公通过，公司独立董事应对调整利润分配司独立董事应对调整利润分配政策发表政策发表独立意见。独立意见。

第一百六十五条公司交纳所得税第一百六十五条公司交纳所得税

后的利润按下列顺序分配：后的利润按下列顺序分配：

…………公司法定公积金累计额为公司注册公司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上的，可以不再提资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定金积金、公益金后，是否提取。提取法定金积金、公益金后，是否提

126

取任意公积金由股东大会决定。公司不取任意公积金由股东会决定。公司不在弥在弥补公司亏损和提取法定公积金、公补公司亏损和提取法定公积金、公益金之益金之前向股东分配利润。前向股东分配利润。

上述（三）、（四）项的分配比例由董上述（三）、（四）项的分配比例由董事会根据各年度的经营状况和发展需要事会根据各年度的经营状况和发展需要拟定，提请股东大会表决通过。拟定，提请股东会表决通过。

第一百六十六条公司实行内部审第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结

127

果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制删除

度和审计人员的职责，应当经董事会批

128准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十七条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过

129程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具

38年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师第一百七十三条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定。董事会不得

130

得在股东大会决定前委任会计师事务在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十一条会计师事务所的第一百七十五条会计师事务所的

131

审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不第一百七十六条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前20天事先再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解通知会计师事务所，公司股东会就解聘会

132聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所进行表决时，允许会计师事务

师事务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百七十五条公司召开股东大第一百七十九条公司召开股东会

133会的会议通知，以公告方式进行，一经公的会议通知，以公告进行。

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十七条公司召开监事会删除

134的会议通知，以专人或邮件、电子邮件方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

135之日起第五个工作日为送达日期；公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通

通知以公告方式送出的，第一次公告刊知以公告方式送出的，第一次公告刊登日登日为送达日期；公司通知以电子邮件为送达日期。

方式送出的，自邮件发送之日起第二个工作日为送达日期。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、

136

解散和清算解散和清算

新增第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

137外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

138第一百八十二条公司合并，应当第一百八十六条公司合并，应当由

39由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债

负债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司自作出合并决议之日并决议之日起10日内通知债权人，并于起10日内通知债权人，并于30日内在公

30日内在公司指定且符合中国证券监督司指定且符合中国证券监督管理委员会

管理委员会规定条件的媒体上公告。债规定条件的媒体上或者国家企业信用信权人自接到通知书之日起30日内，未接息公示系统公告。债权人自接到通知书之到通知书的自公告之日起45日内，可以日起30日内，未接到通知书的自公告之要求公司清偿债务或者提供相应的担日起45日内，可以要求公司清偿债务或保。者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财第一百八十八条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起

139日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在公司在公司指定且符合中国证券监督管理委指定且符合中国证券监督管理委员会规员会规定条件的媒体上公告。定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注第一百九十条公司减少注册资本，册资本时，必须编制资产负债表及财产将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定且符合中国证券监督管理内在公司指定且符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上或者国家企业

140委员会规定条件的媒体公告。债权人自信用信息公示系统公告。债权人自接到通

接到通知书之日起30日内，未接到通知知书之日起30日内，未接到通知书的自书的自公告之日起45日内，有权要求公公告之日起45日内，有权要求公司清偿司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第

一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款

141的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定且符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

40达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因第一百九十五条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关

142闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通通过其他途径不能解决的，持有公司全过其他途径不能解决的，持有公司10%以部股东表决权10%以上的股东，可以请上表决权的股东，可以请求人民法院解散求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第第一百九十六条公司有本章程第

一百八十八条第（一）项情形的，可以通一百九十五条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过

143依照前款规定修改本章程，须经出修改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一第一百九十七条公司因本章程第

百八十八条第（一）项、第（二）项、第一百九十五条第（一）项、第（二）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起15日内成立应当清算。董事为公司清算义务人，应当

144清算组，开始清算。在解散事由出现之日起15日内组成清算清算组由董事或者股东大会确定的组进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有的，债权人可以申请人民法院指定有关规定或者股东会决议另选他人的除外。

41人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成第一百九十九条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日日内在公司指定且符合中国证券监督管内在公司指定且符合中国证券监督管理理委员会规定条件的媒体上公告。债权委员会规定条件的媒体上或者国家企业人应当自接到通知书之日起30日内，未信用信息公示系统公告。债权人应当自接接到通知书的自公告之日起45日内，向到通知之日起30日内，未接到通知书的

145清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其

债权人申报债权，应当说明债权的债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权，应当说明债权的有对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公第二百条清算组在清理公司财产、司财产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，应当制订应当制定清算方案，并报股东大会或者清算方案，并报股东会或者人民法院确人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职工

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

146

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。

配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按款规定清偿前，将不会分配给股东。

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公第二百零一条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

147法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第一百九十五条公司清算结束第二百零二条公司清算结束后，清后，清算组应当制作清算报告，报股东大算组应当制作清算报告，报股东会或者人

148会或者人民法院确认，并报送公司登记民法院确认，并报送公司登记机关，申请机关，申请注销公司登记，公告公司终注销公司登记。

止。

第一百九十六条清算组成员应当第二百零三条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

149

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

42清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应

公司或者债权人造成损失的，应当承担当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一第二百零五条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法

法规修改后，章程规定的事项与修改后规修改后，章程规定的事项与修改后的法

150

的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条股东大会决议通第二百零六条股东会决议通过的

过的章程修改事项应经主管机关审批章程修改事项应经主管机关审批的，须报

151的，须报主管机关批准；涉及公司登记事主管机关批准；涉及公司登记事项的，依项的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修第二百零七条董事会依照股东会

152改章程的决议和有关主管机关的审批意修改章程的决议和有关主管机关的审批见修改本章程。意见修改本章程。

第二百零二条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额超过50%的股东；或者持

股份的比例虽然不足50%，但依其持有有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大的股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关

153的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与其直

人员与其直接或者间接控制的企业之间接或者间接控制的企业之间的关系，以及的关系，以及可能导致公司利益转移的可能导致公司利益转移的其他关系。但其他关系。但是，国家控股的企业之间不是，国家控股的企业之间不仅因为同受国仅因为同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百零五条本章程所称“以第二百一十二条本章程所称“以

154上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零七条本章程附件包括股第二百一十四条本章程附件包括

155东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百零八条本章程经股东大会第二百一十五条本章程经股东会

156审议通过。原章程同时废止。审议通过。原章程同时废止。

注：因新增、删除章节及条款导致章节及条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

除上述内容外，《武商集团股份有限公司章程》的其他内容仍保43持不变。公司提请股东会授权董事会或董事会授权人士负责办理《公司章程》所涉及的变更登记及备案等所有相关事宜。

本修正案尚需提交公司2024年度股东会以特别决议予以审议。

武商集团股份有限公司董事会

2025年4月30日

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