深圳证券交易所股票终止上市复核决定书（〔2022〕2号）
时间：2022-06-22
申请人：绿景控股股份有限公司，住所：广东省广州市海珠区同福西路131-133号。
申请人绿景控股股份有限公司（以下简称公司或申请人）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于绿景控股股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕512号），向本所上诉复核委员会提出复核申请。上诉复核委员会按照规定受理后，根据本所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》，于2022年6月16日召开复核会议，现该复核事项已审核终结。
一、本所作出的股票终止上市决定
本所《关于绿景控股股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕512号）认定，因公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易自2021年5月6日起被实施退市风险警示。2022年4月30日，公司披露的2021年年度报告显示，公司2021年度经审计的净利润为-2,041.84万元且扣除后的营业收入为4,328.32万元，且公司2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项、第（三）项规定的股票终止上市情形。根据本所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.14条的规定以及本所上市委员会的审核意见，本所决定公司股票终止上市。
二、申请人申请复核的诉求及理由
申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于绿景控股股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕512号）。其主要理由如下：
一是不认可审计报告中“无法表示意见”部分所述相关情况，深圳市弘益建设工程有限公司（以下简称深圳弘益）收入具有商业实质。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华所）于4月28日向公司反馈，其因无法对深圳弘益相关业务实施穿透核查审计程序，要对公司2021年年报出具无法表示意见的审计报告，未给公司留存沟通时间。公司第一大和第三大客户均位于上海，中兴华所因上海疫情原因无法开展现场穿透审计工作，影响了审计意见类型。公司申请待疫情结束后，由专业机构或审计机构开展穿透核查。
二是深圳弘益IDC工程建造收入为正常经营收入。不属于《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》（现已更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》）中规定的扣除内容，不应从营业收入中扣除。
三、上诉复核委员会的审核情况及审核意见
上诉复核委员会审核了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：
一是关于公司提出的“不认可审计报告中无法表示意见部分所述相关情况，深圳弘益收入具有商业实质”的问题。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所）回复深交所监管关注函，因公司报告期新增部分业务无法核实，辞任公司年审机构，根据截至辞任时点获取的审计证据无法对公司收入、存货等发表意见。此后，公司新聘任的年审机构中兴华所出具的《绿景控股股份有限公司2021年年度审计报告》显示，无法判断该项业务收入是否具备商业实质。公司前后任会计师均表示无法就机电安装工程业务收入相关事项发表意见，公司提出的“不认可审计报告中无法表示意见部分所述相关情况，深圳弘益收入具有商业实质”的申辩理由不成立。
此外，审计底稿显示，中兴华所已分别于2022年3月1日、2日现场走访了位于上海的公司第一大、第三大客户江苏宏远辉泰建设工程有限公司、上海网盛信息科技有限公司，并记录了对位于上海的广巽二期数据中心项目等地的实地走访照片。中兴华所披露的审计报告未提及其因疫情原因无法执行进一步审计程序。公司提出的受疫情影响无法进行穿透审计的申辩理由不成立。
二是关于深圳弘益IDC工程建造收入是否为正常经营收入，是否应当从营业收入中扣除的问题。
公司在披露2021年年报时已认可非标准审计意见及营业收入扣除事项。根据公司2022年4月30日披露的《2021年年度报告》，公司2021年营业收入为17,262.78万元，扣除深圳弘益IDC工程建造等收入后的营业收入为4,328.32万元。同日，公司披露的《董事会对无法表示意见审计意见涉及事项的专项说明》等文件显示，公司董事会尊重会计师事务所的判断，监事会、独立董事审阅了会计师事务所出具的审计报告、内部控制审计报告等，同意董事会的意见。同时，中兴华所出具的《关于绿景控股股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核意见》显示，会计师事务所对公司编制的《2021年度营业收入扣除情况表》进行专项审核，认为公司编制的营业收入扣除情况表符合相关规定。公司提出的深圳弘益收入为正常经营收入不应扣除的申辩理由不成立。
综上，上诉复核委员会认为，因公司披露的2021年年度报告显示，公司2021年度经审计的净利润为-2,041.84万元且扣除后的营业收入为4,328.32万元，且公司2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项、第（三）项规定的股票终止上市情形。深交所对公司作出股票终止上市的决定，事实认定清楚，依据充分，并无不当，应予维持。
四、复核决定
根据本所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》第四条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于绿景控股股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2022〕512号）对绿景控股股份有限公司作出的股票终止上市决定。
本决定为终局决定。
深圳证券交易所
2022年6月22日
