*ST绿景:东莞证券股份有限公司关于绿景控股股份有限公司支付现金购买资产之2021年持续督导的核查意见

东莞证券股份有限公司

关于

绿景控股股份有限公司

重大资产购买

之

2021年度持续督导的核查意见

独立财务顾问

二○二二年五月独立财务顾问声明

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”“独立财务顾问”）作为绿

景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股”“上市公司”“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

注：如无特别释义，本持续督导意见释义与《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书》相同。

本独立财务顾问提请投资者注意：

（1）根据绿景控股2021年年度报告，2021年度上市公司实现归属于上市

公司股东的净利润为-2041.84万元，同比降低10.66%，财务状况持续恶化。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日对绿景控股2021年度

财务报告出具了无法表示意见的审计报告（中兴华审字（2022）第021619号），

2对绿景控股2021年度内部控制情况出具了对公司内部控制有效性无法表示意见

的内部控制审计报告（中兴华审字（2022）第021674号）。

（2）2022年5月4日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

下发的《事先告知书》（公司部函【2022】第145号），主要内容如下：2021年5月6日，因公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易被实施退市风险警示。2022年4月30日，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告显示，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2041.84万元且扣除后的营业收入为4328.32万元，公司2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。深交所由上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。绿景控股股票存在被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司2021年度的年度报告、审计

报告、内控审计报告等各项相关文件；提请广大投资者密切关注上市公司相关风险。

3东莞证券担任绿景控股本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。

独立财务顾问现就2021年度相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）交易方案概述

1、绿景控股拟以支付现金的方式购买盘古数据持有的三河雅力51.00%的股权（以下简称“本次重组”）。

2、根据绿景控股与盘古数据签署的《购买资产协议》约定，交易标的交割

完成后8个工作日内，绿景控股向标的公司提供3520.83万元借款。该借款用于偿还截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付盘古数据的全部应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）金额的51.00%。

（二）本次交易价格

依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第360号），三河雅力100.00%股权截至基准日的评估值为13530.00万元。参照该等评估值，经双方协商，标的公司交易价格为15000.00万元，对应标的公司51%股权的交易价格为7650.00万元。

（三）购买资产实施情况

1、对价支付情况

截至本核查意见出具之日，上市公司已经按照与交易对方盘古数据签订的《购买资产协议》支付了交易对价7650.00万元。

2、交易资产的交付情况

2021年5月25日，三河雅力股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司

已持有三河雅力51.00%股权。

3、相关债权债务处理情况

本次交易中绿景控股支付现金购买交易对方持有的三河雅力51.00%的股权，不涉及债权债务的转移。

交易标的交割完成后8个工作日内，绿景控股向标的公司提供3520.83万

4元借款。该借款用于偿还截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付盘古数

据的全部应付款项（包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）金额的

51%。标的公司于收到绿景控股提供的上述借款后2个工作日内偿还给盘古数据。2021年5月25日，三河雅力股权过户的工商登记手续办理完毕，截至本核查意见出具之日，绿景控股已向标的公司支付上述协议约定中的借款。

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，除上述约定外，其余原有债权债务仍继续由标的公司享有和承担。

4、本次交易实施的后续事项

截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户。上市公司已完成本次交易涉及的现金对价支付事宜。

二、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印关于所提供信息

件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的盘古数据真实、准确、完签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或整的承诺者重大遗漏。3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

1、三河雅力设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案

关于资产权属的登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主盘古数据承诺体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何除承诺人及绿景控股以外的其他第三方可能

5主张持有三河雅力股权的情况或被有关部门追究责任的情况。2、承诺人目前合法、有效持有三河雅力的股权，承诺人所持三河雅力的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，除向绿景控股披露的情况外，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。3、承诺人承诺不存在以三河雅力或以本公司持有的三河雅力股权作为争议对象或标的之诉讼、仲

裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致三河雅力或承诺人持有的三河雅力股权被有关司法机关或行政机关查

封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其

他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

4、承诺人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容

亦不存在任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。

1、截至本承诺出具之日，本公司最近五年内不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事关于合法合规的诉讼或者仲裁的情形；2、截至本承诺出具之日，本公司最盘古数据承诺近年五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公

共利益的不诚信行为；3、截至本承诺出具之日，本公司不存在任何行政处罚等任何其他不良记录。

1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露关于不存在《关该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交于加强与上市公易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、承司重大资产重组诺人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者盘古数据相关股票异常交泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等易监管的暂行规内幕交易行为。3、承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关

定》第十三条情的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的形的承诺情形。承诺人承诺在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规

范性文件以及绿景控股相关规章制度的规定，不以任何方式关于不存在占用违规占用或使用三河雅力的资金、资产和资源，也不会违规盘古数据资金或违规担保要求三河雅力为承诺人及承诺人控制的其他企业的借款或其

情况的承诺他债务提供担保。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三河雅力造成的所有直接或间接损失。

承诺人与绿景控股及其控股股东、持股5%以上股东不存在关于不存在关联

盘古数据关联关系，不存在向绿景控股推荐董事或者高级管理人员等关系情况的承诺情况。

关于控制其他上针对本次重大资产重组，我司声明及承诺，截至本说明签署盘古数据市公司的说明之日，我司未控制或未计划控制其他上市公司。

1、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑盘古数据的董事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉关于合法合规的

事、监事、高级讼或者仲裁的情形；2、截至本承诺出具之日，本人最近年承诺管理人员五内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利

益的不诚信行为；3、截至本承诺出具之日，本人不存在行

6政处罚等任何其他不良记录。4、截至本承诺出具之日，本

人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。5、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本人将及时通知绿景控股及中介机构。绿景控股或中介机构未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。

（二）标的公司作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容

真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印三河雅力及董关于所提供信息

件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的事、监事、高级真实、准确、完

签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或管理人员整的承诺者重大遗漏。3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。2、承三河雅力及董诺人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者关于不存在内幕

事、监事、高级泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等交易的承诺管理人员内幕交易行为。3、承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。承诺人承诺在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉三河雅力董事、

关于合法合规的讼或者仲裁的情形；2、截至本承诺出具之日，本人最近五监事、高级管理

承诺年内不存未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会人员

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利

益的不诚信行为；3、截至本承诺出具之日，本人不存在行政处罚等任何其他不良记录；4、截至本承诺出具之日，本

7人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信

定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；5、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及及具体事宜发生变动的，本人将及时通知绿景控股及中介机构。

关于最近五年行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况，本人承诺如下：1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及

关于最近五年行与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、不存

政处罚、诉讼、在正在进行中的或潜在的针对本承诺人之违法违规进行立案三河雅力仲裁及诚信情况调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼

的承诺或仲裁；3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺内容

1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所

关于所提供信息提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚上市公司真实、准确、完假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法整的承诺律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人已向绿景控股及为本次交易提供审计、评估、法律

及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带上市公司董事、的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向绿景监事、高级管理关于所提供信息

控股提供本次交易的相关信息，本人保证本人为绿景控股本人员及上市公司真实、准确、完

次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不控股股东、实际整的承诺存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信控制人息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给绿景控股或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在绿景控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控

股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申

8请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。

1、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案关于无违法违规

上市公司调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中的承诺国证监会采取行政处罚措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016修订）》（证监会公告[2016]16号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、

第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六

个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。3、本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有

上市公司董事、

关于无违法违规关的重大民事诉讼或者仲裁。4、截至本承诺出具之日，本监事、高级管理

的承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不人员存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。5、截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、绿景控股未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；2、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、

行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的上市公司控股股关于无违法违规情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、东、实际控制人的承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司董事、

监事、高级管理本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息关于不存在内幕

人员及上市公司进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而交易的承诺控股股东、实际给绿景控股造成的一切损失。

控制人

上市公司董事、自本次重组披露1、本人未有在本次重组披露之日起至实施完毕期间内减持

9监事、高级管理之日起至实施完上市公司股份的计划，本人不会在本次重组披露之日至重组人员，上市公司毕期间的股份减实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。2、本次重控股股东及实际持计划的承诺组中，自上市公司本次重组披露之日起至实施完毕期间，如控制人本人存在新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组披露之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。

1、本承诺人（含本承诺人关系密切的家庭成员，下同）及

本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与绿景控股或三河雅力及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与绿景控股或三河雅力及其下属公司的主营业务相同、相

近或构成竞争的业务；2、本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与绿景控股及其下属公司的潜在

同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与绿景控股及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系

的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投上市公司控股股关于解决同业竞资任何与绿景控股及其下属公司届时正在从事的业务有直接

东及实际控制人争的承诺或间接竞争关系的经济实体；3、本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与绿景控股及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知绿景控股，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予绿景控股及其下属公司；4、本承诺人保证绝不利用对绿景控股

及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或

投资与绿景控股及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本承诺人保证将赔偿绿景控股及其下属公司因本承诺人违反本

承诺而遭受或产生的任何损失或开支；6、本承诺在本承诺人作为绿景控股控股股东及实际控制人期间长期有效且不可撤销。

1、本承诺人（含本承诺人关系密切的家庭成员，下同）及

本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与绿景控股及其

控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受绿景控股及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。2、本承诺人不会利用对绿景控股的控股股东、实际控关于规范与减少制人的地位与绿景控股之间的关联关系损害绿景控股及其他上市公司控股股

关联交易的承诺股东的合法权益。3、本承诺人将严格按照有关法律、法东、实际控制人函规、规范性文件以及绿景控股的章程和关联交易决策制度等规定，在绿景控股董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。4、因本承诺人违反本承诺函，导致绿景控股遭受损失的，本承诺人将对由此给绿景控股造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。5、本承诺在本承诺人作为绿景控股控股股东、实际控制人期间长期有效且不可撤销。

10一、保证绿景控股的人员独立1、保证绿景控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在

绿景控股工作、并在绿景控股领取薪酬，不在本承诺人控制的除绿景控股外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证绿景控股的人事关系，劳动关系独立于本承诺人控

制的除绿景控股外的其他企业。3、保证本承诺人推荐出任绿景控股董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预绿景控股董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证绿景控股的财务独立1、保证绿景控股

及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证绿景控股及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预绿景控股的资金使用。

3、保证绿景控股及其控制的子公司独立在银行开户，不与

本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证绿景控股及控制的子公司依法独立纳税。三、保证

绿景控股的机构独立1、保证绿景控股及其控制的子公司依

法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人控制的其他企业完全分开；绿景控股及其控制

的子公司（包括但不限于）与本承诺人之其他关联企业之间

上市公司控股股关于保持公司独在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证绿景东、实际控制人立性的承诺函控股及其控制的子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预绿景控股的决策和经营。四、保证

绿景控股的资产独立、完整最近三年，绿景控股不存在资金被本承诺人占用的情况，也不存在为本承诺人提供担保的情况。同时，本承诺人保证：1、保证绿景控股及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用绿景控股的资金、资产及其他资源。五、保证绿景控股的业务独立

1、保证绿景控股在本次交易完成后拥有独立开展经营活动

的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。2、保证本承诺人避免与绿景控股及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少绿景控股及控制的子公司与本承诺人的持续性关联交易。杜绝非法占用绿景控股资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照绿景控股的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定

履行相应的审批程序及信息披露义务。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预绿景控股的重大决策事项，影响绿景控股资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反相关承诺的行为。

三、业绩承诺的实现情况本次重组不涉及业绩承诺相关事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2021年度主要业务情况

公司目前无土地储备，亦无正在开发及待开发房地产项目，房地产存货中

11的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺，报告期内，房地产业务的

主要工作是清理库存。2021 年度，公司已转型互联网数据中心（IDC）领域。

公司目前的业务情况如下：

1、互联网数据中心服务业务（IDC 业务）互联网数据中心服务业务包括：互联网数据中心运营业务（又称“互联网IT 设备及服务器托管业务”及增值服务等）、互联网数据中心工程建造业务，分别由公司子公司三河雅力和深圳弘益开展。

公司子公司三河雅力聚焦于数据中心的运营，依托自有的数据中心向客户提供互联网 IT 设备及服务器托管业务；公司子公司深圳弘益聚焦于数据中心的

工程建造业务，主要承接数据中心的机电安装工程项目，2021年度，互联网数据中心服务业务成为公司营业收入的主要来源。

2、物业管理业务（房地产业务）

2021年度，公司物业管理业务正常开展，2022年度，公司拟将物业管理业务置出。

2021年度绿景控股的主要财务数据和财务指标情况如下：

项目20212020本年比上年增年年减2019年营业收入（万元）17262.781474.011071.14%1631.87归属于上市公

司股东的净利-2041.84-1845.15-10.66%-903.11润（万元）归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益-2178.00-2378.158.42%-1519.21的净利润（万元）经营活动产生

的现金流量净-840.25-1522.8744.82%-1165.62额（万元）基本每股收益

/-0.11-0.1-10.00%-0.05（元股）稀释每股收益

/-0.11-0.1-10.00%-0.05（元股）加权平均净资

-12.07%-9.80%-2.27%-4.47%产收益率本年末比上年项目2021年末2020年末2019年末末增减总资产（万

34546.2423158.1149.18%24687.16元）

归属于上市公15899.8417898.85-11.17%19744.00

12司股东的净资产（万元）

绿景股份2021年营业收入扣除情况如下：

单位：万元项目2021年2020年备注

营业收入17262.781474.01营业收入合计深圳市弘益建设工程有限公司（以下简称“深圳弘益”）IDC 工程建

造收入、广州市花都绿景房地产开发有限公司（以下简营业收入扣除金额12934.4643.00称“花都绿景”）

商铺租赁收入、佛山市瑞丰投资有限

公司（以下简称“佛山瑞丰”）和花都绿景车位销售收入

扣除深圳弘益 IDC

工程建造收入、花营业收入扣除后金

4328.321431.01

都绿景商铺租赁收

额入、佛山瑞丰和花都绿景车位销售收入

注：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对绿景股份2021年营业收入扣除事宜由出具了《关于绿景控股股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核意见》（中兴华报字（2022）第020057号）。

上述数据来源于绿景控股2021年年度报告。因审计范围受到限制，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对绿景控股2021年度财务报表营业收

入项目中的机电安装工程业务无法实施与项目相关的穿透核查审计程序，无法判断该项业务是否具备商业实质，会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对绿景控股2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绿景控股股份有限公司审计报告》（中兴华审字（2022）第021619号），“形成无法表示意见的基础”为：“2021年绿景控股公司营业收入17262.78万元，其中机电安装工程业务收入12173.86万元，均来自于2021年3月收购的子公司深圳市弘益建设工程有限公司分包工程收入，对应机电安装工程成本11705.06万元，其中材料/设备

13采购成本8357.55万元，分包建筑工程施工3262.27万元，材料/设备及分包建

筑工程施工成本占机电安装工程成本99.27%，同时机电安装工程业务平均毛利率为3.85%，不能覆盖期间费用。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）核查了与机电工程相关合同、项目工程管理等资料，实施了函证、监盘、访谈等审计程序，但无法实施与项目相关的穿透核查审计程序，因此中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）无法判断该项业务收入是否具备商业实质”。

（二）与本次资产重组有关的资产出售情况

与本次资产重组有关的资产出售情况如下：

是出资所涉是否售产及的被否按交对出与交易对方资产出出交易价为计易公售的关联关系产权售售格（万关划披露日期披露索引对司定（适用关联是否资日元）联如方的价交易情形）已全产交期影原易部过实响则施户三河雅力一期扩建项目的低压

柜、依风冷据直膨2021优《关于控股评海精密年化子公司出售

12估南空4947.2资2021年12资产的公值否不适用是是喆调、月产月08日告》（公告泽电池07协结编号：

商开关日构2021-085）确

柜、

UPS 定电源等设备及相关构筑物等资产

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、根据绿景控股2021年年度报告，2021年度上市公司实现归属于上市公

14司股东的净利润为-2041.84万元，同比降低10.66%，财务状况持续恶化。中兴

华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日对绿景控股2021年度财

务报告出具了无法表示意见的审计报告（中兴华审字（2022）第021619号），对绿景控股2021年度内部控制情况出具了对公司内部控制有效性无法表示意见

的内部控制审计报告（中兴华审字（2022）第021674号）。

2、2022年5月4日，公司收到深交所下发的《事先告知书》（公司部函【2022】第145号），主要内容如下：2021年5月6日，因公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易被实施退市风险警示。2022年4月30日，公司股票交易被实施退市风险警示后的首个年度报告显示，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2041.84万元且扣除后的营业收入为4328.32万元，公司2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。深交所由上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。绿景控股股票存在被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。

五、公司治理结构与运行情况

（一）绿景控股公司治理结构与运行情况

2021年，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日对绿景控股2021年度内部控制情况出具了中兴华审字

（2022）第021674号对公司内部控制有效性无法表示意见的内部控制审计报告。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的

《内部控制审计报告》、无法表示意见的《审计报告》。上市公司应当完善内部管理制度，加强内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，同时规范业务

15经营，改善持续经营能力，针对上市公司存在的内部控制问题，采取相关措施

尽快整改规范，加强维护公司及中小投资者的利益。本独立财务顾问提请广大投资者重点关注上市公司内部控制以及上市公司被终止上市的风险。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，绿景控股已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中除上述已披露事项外，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司2021年度的年度报告、审计