国新健康保障服务集团股份有限公司

董事会2025年度工作报告

2025年度，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《董事会议事规则》的相关规定，切实履行职责，勤勉尽责，强化执行，圆满完成各项工作，进一步规范、优化公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，为保障公司和全体股东利益、推动公司持续健康发展发挥重要作用，现将2025年度董事会工作报告如下：

一、董事会会议召开情况

2025年度，共召开12次董事会会议，共审议通过60项议案，议案涉及募

集资金使用与管理、回购注销限制性股票、调整组织架构、董事会换届选举、聘

任高级管理人员、定期报告、向银行申请综合授信、续聘会计师事务所、撤销监

事会、关联交易、公司内部子公司股权划转及非公开协议转让等事项。会议的召开程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。具体情况如下：

序号召开时间会议届次议案

第十一届董事

2025年1

1会第三十五次关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案

月16日会议

1.关于限制性股票激励计划(第一期)回购注销部分限制性股

第十一届董事

2025年2票的议案

2会第三十六次

月20日2.关于聘任公司副总经理的议案会议

3.关于调整公司组织架构的议案

1.关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案

2.关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案

第十一届董事3.关于公司董事薪酬标准的议案

2025年3

3会第三十七次4.关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案

月26日

会议5.关于向北京银行申请综合授信额度的议案

6.关于向民生银行申请综合授信额度的议案

7.关于向华夏银行申请综合授信额度的议案1.公司2024年年度报告及摘要

2.公司董事会2024年度工作报告

3.公司2024年度财务决算报告

4.公司2024年度利润分配预案

5.公司2024年度内部控制评价报告

6.公司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告

7.关于提取2025年度董事会基金的议案

第十一届董事

8.关于2024年度董事薪酬情况的议案

2025年4会第三十八次

49.关于2024年度高级管理人员薪酬情况的议案

月23日会议暨2024年

10.2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

度会议

11.关于独立董事独立性自查情况的专项意见

12.公司2025年第一季度报告

13.关于变更募集资金用途的议案

14.2024年度关于国新集团财务有限责任公司风险持续评估报

告

15.关于召开公司2024年度股东大会的议案

16.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

1.关于选举公司第十二届董事会董事长的议案

2.关于选举公司第十二届董事会专门委员会委员的议案

3.关于聘任公司总经理的议案

4.关于聘任公司副总经理的议案

2025年5第十二届董事

55.关于聘任公司总会计师的议案

月6日会第一次会议

6.关于聘任公司董事会秘书的议案

7.关于聘任公司总法律顾问的议案

8.关于聘任公司证券事务代表的议案

9.关于公司高级管理人员薪酬标准的议案

1.关于续聘2025年度会计师事务所及确定其报酬的议案

2.关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销剩余全部限制

2025年6第十二届董事性股票的议案

6月5日会第二次会议3.关于增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度的议案

4.关于制定公司《市值管理办法》的议案

1.公司2025年半年度报告及摘要

2.公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

2025年8第十二届董事3.公司2025年半年度关于国新集团财务有限责任公司风险持

7月26日会第三次会议续评估报告

4.关于制定公司《董事会提名委员会工作细则》的议案

5.关于设立公司董事会提名委员会并选举委员会委员的议案

1.关于向银行申请综合授信额度的议案

2.关于修订《公司章程》的议案

2025年10第十二届董事3.关于修订公司《股东会议事规则》的议案

8月14日会第四次会议4.关于修订公司《董事会议事规则》的议案

5.关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案

6.关于补选公司独立董事的议案7.关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案

1.公司2025年第三季度报告

2.关于对全资子公司国新益康增资暨部分募投项目实施主体

2025年10第十二届董事

9股权结构发生变化的议案

月29日会第五次会议

3.关于使用募集资金置换自有资金预先支付的募投项目人员

费用的议案

2025年10第十二届董事

10关于补选公司第十二届董事会专门委员会委员的议案

月30日会第六次会议

2025年11第十二届董事

11关于与中国国新关联交易的议案

月10日会第七次会议

1、关于全资子公司股权内部无偿划转的议案

2025年11第十二届董事2、关于北京海协股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构

12月21日会第八次会议发生变化的议案

3、关于以非公开协议方式转让益虹医通股权的议案

二、独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行忠实和勤勉义务，维护公司整体利益，独立履行职责，积极召开并参与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、独立董事专门会议，对公司定期报告、会计师事务所聘任及履职情况评估、公司内部控制、募集资金存放与使用情况、关联交

易、回购注销限制性股票、选举董事、聘任高管等重要事项进行事前审议，并积极出席董事会会议，认真审议各项议案；同时密切关注公司经营情况，结合自身专业特长在公司业务发展、财务管理、资本运作等方面提出了专业性建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。

公司独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《独立董事工作制度》的规定，2025年度共召开6次独立董事专门会议，对公司的关联交易事项发表了审核意见；在公司董事会尚未设立提名委员会时，根据相关法规要求审议公司选举董事、聘任高级管理人员有关事项。

三、专门委员会履职情况

1、审计委员会

公司董事会审计委员会根据相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作制度》的要求，充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。2025年度，审计委员会共召开6次会议，重点对公司定期财务报告、2024年度内部控制评价报告、控股股东及关联方资金占用、选聘会计师事务所、募集资金存放

与使用情况等事项进行审议。同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。审计委员会对公司2024年内控情况进行核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。

2、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定勤勉履行职责，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。

2025年度，薪酬与考核委员会共召开6次会议，对公司2024年度董事及高级管

理人员薪酬情况、回购注销限制性股票事项进行审议。

3、提名委员会

2025年8月26日，为规范公司董事及高级管理人员的产生程序，优化董事

会成员组成，根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经

公司第十二届董事会第三次会议审议通过，设立公司董事会提名委员会。公司董

事会提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《提名委员会工作细则》的规定

勤勉履行职责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。2025年度，提名委员会共召开1次会议，选举第十二届董事会提名委员会主任委员。

四、股东会决议执行情况

2025年，公司共召开3次股东会，董事会严格按照公司《董事会议事规则》

和《公司章程》的要求向股东会汇报工作，并认真贯彻落实股东会形成的各项决议，确保各项议案得到充分执行，以保证股东的合法权益。

五、公司治理持续完善

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，完成撤销监事会及监事事项，新增董事会提名委员会，优化调整公司治理结构；修订完善《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等多项公司治理相关制度，为构建系统化、规范化的公司治理体系提供了坚实的制度保障。

六、信息披露及投资者关系管理工作

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》《国新健康信息披露事务管理制度》等有关规定，进一步规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。公司积极通过电话、互动易、业绩说明会等方式与投资者进行互动，及时答疑解惑，以便投资者更好地了解公司发展，做出正确的投资决策。

七、2026年公司董事会重点工作

2026年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等规章制度的要求，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力。董事会将和公司经理层共同迎接新的挑战，继续提升公司规范运营和治理水平，为公司高质量发展提供坚实保障。

国新健康保障服务集团股份有限公司董事会二零二六年四月二十八日