国新健康保障服务集团股份有限公司

总经理办公会议事规则

（2026年3月）

第一章总则

第一条为了全面落实习近平总书记关于“两个一以贯之”

的重要指示要求，健全中国特色现代企业制度，完善公司治理结构，规范国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称公司）总经理办公会议事程序，保证公司经理层依法行使职权，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国新健康保障服务集团股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》

《国新健康保障服务集团股份有限公司党委会议事规则》《国新健康保障服务集团股份有限公司董事会议事规则》以及有关法律、法规，制定本规则。

第二条公司经理层成员包括总经理、副总经理和财务负责人，实行总经理负责制。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用。

第三条总经理对董事会负责，对公司的生产经营管理工作负总责，根据《公司章程》的规定或者董事会的授权行使职权，-1-向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

第四条总经理办公会是总经理对公司经营管理中的重大事

项履行议事和决策职权的重要途径，是总经理行使董事会授权的重要会议形式，是公司经理层相互沟通、加强配合、有效决策的工作方式。

第五条总经理办公会坚持“依法议事、权责统一”的原则，总经理一般通过总经理办公会落实公司党委的意图和决定研究

需提交董事会审议事项组织实施董事会决议要求，研究决定公司日常经营管理中重要事项等。

第六条本规则适用于公司各事业群、总部各部门、健康服务事业部及其各级次全资、控股和实际控制企业（各级次全资、控股和实际控制企业统称“所属企业”）。

第二章议事范围第七条依据有关规定，总经理办公会研究需提请董事会（或董事长）决策或需向董事会（专门委员会）报告的事项：

（一）拟订公司的战略和发展规划、经营计划、年度经营目标；

（二）拟订《公司章程》的修订方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的年度投资方案；

（五）拟订公司的年度财务预算方案及预算调整方案、年度

财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

-2-（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票，合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（八）拟订公司改革、重组方案及全资、控股、实际控制企业的重大重组方案；

（九）拟订公司内部管理机构的设置、部门职能调整方案；

（十）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人、总法律顾问；

（十一）拟订公司收入分配方案以及涉及员工切身利益的有

关方案（中长期激励计划、员工持股方案等）;

（十二）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立

风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系

和法律合规管理体系的方案，审议上述方面重大事项；

（十三）拟订公司年度审计计划，以及年度内部审计工作总结等重要审计报告；

（十四）拟订公司发生提供担保和财务资助交易事项；

（十五）拟订一定金额以上应提交董事会决策或董事长根据

董事会授权决策的重大事项：

1.公司发生的交易（财务资助和对外担保除外）达到下列标

准之一的：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

-3-10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元的，该交易涉及的资产净额

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过

1000万元的；

（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元的；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10％以上，且绝对金额超过100万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易是指公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:(1)购买、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）;(2)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）;(3)租入或者租出资产；(4)签订管理方面的合同

-4-（含委托经营、受托经营等）;(5)赠与或者受赠资产；(6)债权或债

务重组；(7)研究与开发项目的转移；(8)签订许可协议；(9)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；(10)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。

2.上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（含）

以上的关联交易；上市公司与关联法人（或其他组织）发生的交

易金额在300万元（含）以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3.审议公司通过投资获得其他企业控股权或形成实际控制

的投资事项；

对不足上述标准的交易和除相关法律法规中明确规定由董

事会、股东会审批的事项以外，由公司总经理决定。

（十六）讨论其他应提请董事会（或董事长）批准或向董事会报告的重大事项。

第八条依据有关规定，总经理办公会研究由总经理决定或

组织实施下列事项：

（一）制定组织实施董事会决议的方案和措施；

（二）组织实施公司战略规划分解，公司与外部签署战略合作协议；

（三）制定除应由公司股东会、党委会、董事会批准以外的公司制度；

（四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘

-5-任或者解聘以外的人员；

（五）决定重要业务板块及板块内的重要子企业发展战略和规划；

（六）组织实施年度财务预算、决算、大额度资金使用计划；

公司预算调整事项；公司年度经营计划和投资方案，以及计划外追加投资项目；

（七）决定公司各事业群、总部各部门、健康服务事业部负责人年度考核方案及考核结果；

（八）拟定针对公司经济责任审计报告提出问题的整改方案及整改报告；针对公司及所出资企业发生重大财务异常等情况组织专项审计后的审计决定；

（九）审议未达到董事会审议标准的公司及所属全资、控股

子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产、注销、变更公司

形式、股权变更等事项；审议公司所属分公司设立、注销等事项；

拟定未达到董事会审议标准的公司参股企业股权退出或置换方案；

（十）组织实施公司利润分配和弥补亏损等重大事项；

（十一）组织实施公司重大收入分配方案、职工收入分配方案以及涉及公司职工切身利益的有关方案；

（十二）决定公司及所属全资、控股子公司未达到董事会审

议标准的增资扩股、并购、重组、股权激励、对外投资、新公司

设立、国有产权转让、国有产权划转、股权融资、委托贷款等重

-6-大资本运营管理事项，且涉及净资产2%以上或总资产1%以上且在总资产10%以下的（以最近一个会计年度经审计合并报表数据计算）；

（十三）审议公司及全资、控股子公司未达到董事会审议标

准的非正常资产报废核销（在预计使用年限内），损失、减值、转让、划转等相关事项；

（十四）审议涉及公司及所出资企业重大风险事项。包括可

能导致公司资产负债率超过法律法规、监管规定以及本企业章程、年度经营业绩责任书或相关制度规定的；公司及所出资企业发生涉及超过300万元以上的或对公司造成较大影响的诉讼案件；公司及所出资企业发生欺诈事件；公司及所出资企业发生致人死亡或2人以上重伤的安全事故；10人以上的群体事件；及其他突发性事件的调查处理；

（十五）审议公司及所属全资、控股子公司未达到董事会审

议标准的重大抵押、债权融资、捐赠、免除债务等事项；

（十六）审议对所出资企业的内部审计报告及发现重大问题事项；

（十七）审议公司及所属全资、控股子公司采购大宗物资、重大设备及技术引进和购买服务，金额在100万元以上的；

（十八）公司合并报表范围内企业间资金调拨单笔超过3000万元的；

（十九）公司未达到党委会前置研究讨论和董事会审议标准

-7-的资金流出单笔超过300万元的事项；

（二十）公司预算范围内，实行归口管理且需一事一议的事项；

（二十一）制订提请职工代表大会审议的规章、报告和议案；

（二十二）审议或决定中国国新交办的其他事项；

（二十三）审议或决定法律、行政法规、《公司章程》、公司其他制度规定和董事会授权的其他事项；

（二十四）总经理认为应提交总经理办公会审议的其他临时性事项。

第三章参会人员范围

第九条总经理办公会出席人员为：总经理、副总经理、财务负责人等经理层成员。

第十条根据会议议题的需要，党委书记、董事长，党委委

员、纪委书记可以列席总经理办公会。

董事会秘书、总法律顾问、总经理助理和其他高级管理人员，列席总经理办公会。

公司各事业群、总部各部门、健康服务事业部负责人及其他

有关人员可以列席总经理办公会，由总经理根据议题内容确定具体列席人员。

第四章确定议题

第十一条总经理办公会议题由总经理确定。经理层成员或

-8-公司各事业群、总部各部门、健康服务事业部可提请需要总经理办公会审议的议题。重大经营管理事项经党委会前置研究讨论后需经总经理办公会审议的，应提交总经理办公会审议。

第十二条由总部各部门归口管理事项，由归口管理部门根据职能提交议题并准备议案材料；所属企业需经公司总经理办公

会审议的事项，一般由相关事业群、总部部门、健康服务事业部根据职能提交议题并准备议案材料，所属企业原则上不直接向公司总经理办公会提交审议议题。

第十三条公司综合管理部负责征集会议议题，并对各事业

群、总部各部门、健康服务事业部提交的议题进行会前审核，审核内容包括议题是否为总经理办公会审议范围、议案材料内容是

否完整、提请程序是否规范、议案格式是否符合要求等。

第十四条提交总经理办公会审议的议题，原则上议题提请

部门应至少提前3个工作日通过OA系统向综合管理部提交议案材料，给予参会人员足够时间合理审慎阅读分析相关内容，保证会议决策的科学高效。

第十五条拟提请总经理办公会审议或者向其报告的议题及

议案材料，要求文字准确、言简意赅、逻辑严密，视需要应当补充附件说明，有关材料包括但不限于事项基本情况、背景说明、必要性分析、判断和建议等；涉及固定资产和股权、债权投资项目的议案，应提供充分的经济可行性分析和投资风险分析（市场、财务、税务和法律等）。

-9-第十六条凡议题提请部门职权范围内能够解决的或者各有

关方面存在意见分歧而未经协调一致的事项，不得提交总经理办公会讨论审议；除特别紧急事项，拟提请的会议议题，应当于会前通过OA系统报总经理审批同意后方可上会。凡未经公司分管领导审阅，且未经总经理审核同意的议案材料，议题提请部门不得提交综合管理部。

第十七条综合管理部汇总议题后报总经理审定。除总经理同意外，议题确定后一般不得变更或者临时增加议题，不得临时变更汇报人、列席人员。

第五章召开会议

第十八条总经理办公会由总经理召集并主持。有下列情形之一时，应当召开总经理办公会：

（一）董事长提议时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有突发事件发生或重大事项需要立即决定时；

（四）法律法规和公司治理文件规定的其他情形。

总经理因故不能参加时，可委托1名副总经理主持。总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

第十九条总经理办公会应有半数以上会议成员参加方能召开。总经理办公会召开形式包括现场会议、书面审议等。

第二十条与会人员应当按时到会，因故不能参加会议的，-10-应会前向总经理或者会议主持人请假并及时通知综合管理部。

第二十一条会议议题涉及与会人员或其亲属，以及存在其

他需要回避情形的，与会人员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责。

第二十二条综合管理部负责总经理办公会的具体承办和会议保障。综合管理部应及时将会议通知、议题和议案材料送达会议成员及其他与会人员。涉密文件材料根据需要和保密要求可在会前适时发放或会上发放，会后当场收回。

第六章决议程序

第二十三条总经理办公会对列入会议议程的议题应逐项进行审议，讨论议案并做出决定。决议程序应体现科学化、民主化、规范化，程序一般为：

（一）议题提请部门就议案作简要汇报；

（二）分管或相关公司领导作必要的补充说明；

（三）列席人员就此议案充分发表意见；

（四）总经理征求出席人员的意见；

（五）在充分听取各方面意见和建议后，总经理做出决定或决议。

第二十四条已提交党委会前置研究讨论的事项，议题提请

-11-部门应重点汇报党委会前置研究讨论意见、工作要求，并提出贯彻落实的意见建议。

第二十五条总经理办公会研究决策董事会授权决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。

第二十六条审议相关议案时，与会人员应本着认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对本人的表态承担责任。未能出席会议的经理层成员，一般应通过书面形式明确表达自己的意见。

总经理办公会审议或者决定重大事项涉及法律问题的，应当充分听取法律合规审核意见。

第二十七条对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总经理有权决定下次再议；在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。

第二十八条总经理办公会决议以会议纪要的形式发布，由总经理或者会议主持人审定签发。

第二十九条综合管理部负责全面准确记录会议情况，对议

案、会议记录纪要等会议材料进行收集整理，作为公司重要的内部资料归档永久保管。

第三十条对于总经理办公会“附条件通过”“原则通过”的议案，议题提请部门应会同有关单位，按照会议要求落实相关-12-工作，工作成果报分管领导、总经理审阅或审批，形成落实闭环。

相关材料应发综合管理部，由综合管理部一并存档。

第三十一条各事业群、总部各部门、健康服务事业部因工

作需要查阅会议相关文件的，应当按照文件借阅规定，履行完文件借阅审批流程后方可查阅；对于需要保密的会议议决事项，根据保密管理规定，应当按照可知悉范围实施授权查阅。

第三十二条对因故缺席会议的经理层成员，必要时会后可由总经理或其他经理层成员向其转告本次会议重要事项的讨论情况和结果。

第三十三条与会人员应当遵守保密制度，保守国家秘密和

公司秘密，凡总经理办公会所议涉密事项，不得违规对外泄露，违者应当追究其责任。

第七章决议执行

第三十四条综合管理部及时将会议纪要报送至公司领导，同时抄送相关部门实施执行。

第三十五条公司领导根据分工负责的原则，组织相关部门认真贯彻落实总经理办公会决议事项。

第三十六条各事业群、总部各部门、健康服务事业部及所

属企业必须认真贯彻执行总经理办公会决议事项，将进展或者完成情况及时报告总经理、分管领导；因不可抗力等因素导致情况

发生变化，不能按会议决定贯彻执行时，承办部门应当及时报告相关情况，必要时总经理可以召开总经理办公会复议。

-13-国新健康保障服务集团

第三十七条综合管股理份部作有为督限办工公作司的归口管理部门，负责对总经理办公会决议事项的贯彻落实和完成情况进行跟踪督办，应将督办情况及时向公司主要领导报告。

各事业群、总部各部门、健康服务事业部及所属企业应及时向综合管理部反馈总经理办公会章决议事项的执行情况。

第八章附则

第三十八条本规则金额单位均为人民币。

第三十九条本规则所称“程以上”“以下”均包括本数。第四十条本规则未尽事项，按照相关法律法规、《公司章程》等规定执行。

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条本规则20自26印发之日起施行。原《国新健康保障（经公司年第一次临时股东会审议通过）服务集团股份有限公司总经理办公会议事规则》（集综发〔2022〕二零二六年三月37号）自本规则发布之日起废止，公司现行制度与本规则不符的，以本规则为准。

国新健康保障服务集团股份有限公司董事会二零二六年三月十日