《国新健康保障服务集团股份有限公司董事会议事规则》

修订对照表

本次《董事会议事规则》修订涉及以下修订事项，不再逐一对照列示：（1）撤销公司监事会及监事职务，删除“监事”、“监事会”相关表述，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；（2）涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。

原条款修订后的条款

第四条公司董事为自然人，有下列第四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会采取证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入措施，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

1第五条董事由股东大会选举或者第五条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期3年，任期届满可连职务。董事任期3年，任期届满可连选连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》的规定，履行董门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其他高兼任高级管理人员职务的董事，总计不级管理人员职务的董事，总计不得超过得超过公司董事总数的1/2。

公司董事总数的1/2。

公司董事会不设置由职工代表担任董事的名额。公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任职期间不得担任公司监事。

第六条董事应当遵守法律、行政法第六条董事应当遵守法律、行政法

规和《公司章程》，对公司负有下列忠规和《公司章程》的规定，对公司负有实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

其他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得利用职权收受贿赂或者其个人名义或者其他个人名义开立账户其他非法收入；

存储；（二）不得侵占公司的财产、挪用

（四）不得违反《公司章程》的规公司资金；

定，未经股东大会或董事会同意，将公（三）不得将公司资产或者资金以司资金借贷给他人或者以公司财产为他其个人名义或者其他个人名义开立账户人提供担保；存储；

（五）不得违反《公司章程》的规（四）未向董事会或者股东会报告，定或未经股东大会同意，与公司订立合并按照《公司章程》的规定经董事会或同或者进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间接

（六）未经股东大会同意，不得利与本公司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己于公司的商业机会，自营或者为他人经或他人谋取属于公司的商业机会，但向营与公司同类的业务；董事会或者股东会报告并经股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣金通过，或者公司根据法律、行政法规或

归为己有；者《公司章程》的规定，不能利用该商

（八）不得擅自披露公司秘密；业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报告，司利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（十）法律、行政法规、部门规章他人经营与本公司同类的业务；

2及《公司章程》规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的

董事违反本条规定所得的收入，应佣金归为己有；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第七条董事应当遵守法律、行政法第七条董事应当遵守法律、行政法

规和《公司章程》，对公司负有下列勤规和《公司章程》的规定，对公司负有勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见。保证公司所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供（六）法律、行政法规、部门规章及《公有关情况和资料，不得妨碍审计委员会司章程》规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；

（七）法律、行政法规、部门规章

3及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条董事可以在任期届满以前第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书提出辞任。董事辞任应向公司提交书面面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成任前，原董事仍应当依照法律、行政法员低于法定最低人数时，在改选出的董规、部门规章和《公司章程》规定，履事就任前，原董事仍应当依照法律、行行董事职务。政法规、部门规章和《公司章程》规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第十条董事辞职生效或者任期届第十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效，但最长不超过2年。然有效，但最长不超过2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条董事执行公司职务时违第十二条董事执行公司职务时，给反法律、行政法规、部门规章或《公司他人造成损害的。公司将承担赔偿责任；章程》的规定，给公司造成损失的，应董事存在故意或重大过失的，也应当承当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条公司董事会由9名董事第十五条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1组成，设董事长1人，可设副董事长1至2人，设独立董事3人。至2人，设独立董事3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十七条董事长主持董事会会议。第十七条董事长主持董事会会议。

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能的副董事长履行职务）；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举1名董事履行职务。的董事共同推举1名董事履行职务。

第十八条公司董事会设立审计委第十八条公司董事会设立审计委

员会、薪酬与考核委员会，并可以根据员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，需要设立战略、提名等相关专门委员会。并可以根据需要设立其他相关专门委员专门委员会对董事会负责，依照《公司会。专门委员会对董事会负责，依照《公章程》和董事会授权履行职责，专门委司章程》和董事会授权履行职责，专门

4员会的提案应当提交董事会审议决定。委员会的提案应当提交董事会审议决

专门委员会成员全部由董事组成，定。

其中审计委员会和薪酬与考核委员会的专门委员会成员全部由董事组成，成员由不少于3名董事组成。审计委员其中审计委员会、薪酬与考核委员会和会、提名委员会、薪酬与考核委员会中提名委员会的成员由不少于3名董事组

独立董事应当占多数并担任召集人，审成。审计委员会、薪酬与考核委员会、计委员会的召集人应当为会计专业人提名委员会中独立董事应当过半数并担士，且审计委员会成员应当为不在公司任召集人，审计委员会的召集人应当为担任高级管理人员的董事。董事会负责会计专业人士，且审计委员会成员应当制定专门委员会工作规程，规范专门委为不在公司担任高级管理人员的董事。

员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二十条公司设董事会秘书，负责第二十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文公司股东会和董事会会议的筹备及文件

件保管、公司股东资料的管理、办理信保管、公司股东资料的管理、办理信息

息披露事务、投资者关系工作等事宜。披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为董事会秘书作为公司高级管理人履行职责有权参加相关会议，查阅有关员，列席董事会会议、党委会、总经理文件，了解公司的财务和经营等情况。办公会等重要决策会议以及董事会专门董事会及其他高级管理人员应当支持董委员会会议，有权查阅有关文件，了解事会秘书的工作，对于董事会秘书提出公司的财务和经营等情况。董事会及其的问询，应当及时、如实予以回复，并他高级管理人员应当支持董事会秘书的提供相关资料。任何机构及个人不得干工作，对于董事会秘书提出的问询，应预董事会秘书的正常履职行为。当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事长应当保证全体董事和董事会

秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

第二十一条董事会应当严格按照第二十一条董事会应当严格按照

法律法规和《公司章程》的规定行使下法律法规和《公司章程》的规定行使下

列职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会决议；（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其它证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

5资本、发行债券或者其它证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者公司分立、合并、解散及

（七）拟订公司重大收购或者公司变更公司形式的方案；

分立、合并、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）拟订公司因减少公司注册资押、对外担保事项、委托理财、关联交

本、与持有公司股票的其他公司合并的易等事项；

情形购回公司股份的方案；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）对公司因将股份用于员工持置；

股计划或者股权激励、将股份用于转换（九）决定聘任或解聘公司总经理、

公司发行的可转换为股票的公司债券、董事会秘书及其他高级管理人员，并决公司为维护公司价值及股东权益所必需定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

的情形购回公司股份作出决议；提名，决定聘任或解聘公司副总经理、（十）在股东大会授权范围内，决总会计师、总法律顾问等高级管理人员，定公司对外投资、收购出售资产、资产并决定其报酬事项和奖惩事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（十）制订公司的基本管理制度；

交易等事项；（十一）制订《公司章程》的修改

（十一）决定公司内部管理机构的方案；

设置；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）聘任或解聘公司总经理、（十三）向股东会提请聘请或更换董事会秘书；根据总经理提名，聘任或为公司审计的会计师事务所；

解聘公司副总经理、总会计师、总法律（十四）听取公司总经理的工作汇

顾问等高级管理人员，并决定其报酬事报并检查总经理的工作；

项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规

（十三）制订公司的基本管理制度；章或《公司章程》授予的其他职权。

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》授予的其他职权。

第二十二条（一）公司发生达到下第二十二条公司及控股子公司发列标准之一的事项，由董事会根据《公生的除公司日常经营活动之外的交易司章程》规定审议决策：（财务资助和对外担保除外）达到如下

1、交易涉及的资产总额占公司最近标准之一的，由董事会批准：

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉（一）交易涉及的资产总额（同时及的资产总额同时存在账面值和评估值存在账面值和评估值的，以高者为准）的，以较高者作为计算数据；占公司最近一期经审计总资产的10%以

2、交易标的（如股权）涉及的资产上；

净额占上市公司最近一期经审计净资产（二）交易标的（如股权）涉及的的10%以上，且绝对金额超过一千万元，资产净额（同时存在账面值和评估值的，

6该交易涉及的资产净额同时存在账面值以高者为准）占公司最近一期经审计净

和评估值的，以较高者为准；资产的10%以上，且绝对金额超过1000

3、交易标的（如股权）在最近一个万元；

会计年度相关的营业收入占公司最近一（三）交易的成交金额（含承担债个会计年度经审计营业收入的10％以务和费用）占公司最近一期经审计净资上，且绝对金额超过一千万元；产的10％以上，且绝对金额超过1000万

4、交易标的（如股权）在最近一个元；

会计年度相关的净利润占公司最近一个（四）交易产生的利润占公司最近

会计年度经审计净利润的10％以上，且一个会计年度经审计净利润的10％以绝对金额超过一百万元；上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和（五）交易标的（如股权）在最近

费用）占公司最近一期经审计净资产的一个会计年度相关的净利润占公司最近

10％以上，且绝对金额超过一千万元；一个会计年度经审计净利润的10％以

6、交易产生的利润占公司最近一个上，且绝对金额超过100万元；

会计年度经审计净利润的10％以上，且（六）交易标的（如股权）在最近绝对金额超过一百万元；一个会计年度相关的营业收入占公司最

7、法律法规、深交所规则及其他规近一个会计年度经审计营业收入的10％

范性文件或《公司章程》规定应当由董以上，且绝对金额超过1000万元；

事会决定的其他事项。（七）法律法规、深交所规则及其上述指标计算中涉及数据为负值他规范性文件或《公司章程》规定应当的，取其绝对值计算。由董事会决定的其他事项。

（二）尽管有上述规定，即使交易尽管有上述规定，即使交易不足上不足上述标准但董事会认为该交易事项述标准但董事会认为该交易事项应由董

应由董事会决定，则该等事项应报公司事会决定，则该等事项应报公司董事会董事会决议批准。决议批准。对不足上述标准的交易和除

（三）公司发生达到下列标准之一相关法律法规中明确规定由董事会、股的事项，经董事会审议通过后，还应该东会审批的事项以外，由公司经理层决提交股东大会审议：定。公司经理层应及时向董事会汇报。

1、交易涉及的资产总额占公司最近公司发生“提供担保”或者“财务一期经审计总资产的50%以上，该交易涉资助”交易事项，应当提交董事会审议，及的资产总额同时存在账面值和评估值除应当经全体董事的过半数审议通过的，以较高者作为计算数据；外，还应当经出席董事会会议的三分之

2、交易标的（如股权）涉及的资产二以上董事审议通过。

净额占上市公司最近一期经审计净资产公司与关联方发生的交易达到下列

的50%以上，且绝对金额超过五千万元，标准之一的，应当提交董事会审议：

该交易涉及的资产净额同时存在账面值（一）与关联自然人发生的成交金

和评估值的，以较高者为准；额在30万元以上的交易；

3、交易标的（如股权）在最近一个（二）与关联法人（或者其他组织）

会计年度相关的营业收入占公司最近一发生的成交金额超过300万元，且占公司个会计年度经审计营业收入的50％以最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上上，且绝对金额超过五千万元；的交易。

4、交易标的（如股权）在最近一个本条所称除公司日常经营活动之外

会计年度相关的净利润占公司最近一个的交易是指发生的下列类型的事项：(1)

会计年度经审计净利润的50％以上，且购买或者出售资产；(2)对外投资(含委

7绝对金额超过五百万元；托理财、对子公司投资等)；(3)提供财5、交易的成交金额（含承担债务和务资助(含委托贷款等)；(4)提供担保费用）占公司最近一期经审计净资产的(含对控股子公司担保等)；(5)租入或者

50％以上，且绝对金额超过五千万元；租出资产；(6)委托或者受托管理资产和

6、交易产生的利润占公司最近一个业务；(7)赠与或者受赠资产；(8)债权

会计年度经审计净利润的50％以上，且或债务重组；(9)转让或者受让研发项绝对金额超过五百万元；目；(10)签订许可协议；(11)放弃权利

7、法律法规、深交所规则及其他规(含放弃优先购买权、优先认缴出资权

范性文件或《公司章程》规定应当由股等)；(12)中国证监会和深交所认定的其东大会决定的其他事项。他交易。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（四）本条所称“交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列

事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深交所认定的其他交易。

（五）对不足上述标准的交易和除

相关法律法规中明确规定由董事会、股

东大会审批的事项以外，由公司经理层决定。公司经理层应及时向董事会汇报。

第二十五条董事会每年至少召开第二十五条董事会每年至少召开2

两次定期会议，由董事长召集，于会议次会议，由董事长召集，于会议召开10召开10日以前书面通知全体董事和监日以前书面通知全体董事。董事会会议事。董事会会议议题应当事先拟定。议题应当事先拟定。

第二十六条代表1/10以上表决权第二十六条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。相关提案由可以提议召开董事会临时会议。相关提董事会秘书报送董事长，董事长应当自案由董事会秘书报送董事长，董事长应接到提议后10日内，召集和主持董事会当自接到提议后10日内，召集和主持董

8会议。事会会议。

董事会召开董事会临时会议应当于董事会召开董事会临时会议应当于不迟于会议召开前1个工作日以通讯方不迟于会议召开前1个工作日以通讯方式通知董事。式通知董事，但在特殊情况下，经过半数的董事同意召开的临时会议，可豁免上述通知期限。

第三十二条董事与董事会会议决第三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业或者个人有关联关

得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十三条董事会的决议表决方第三十三条董事会可以以现场方

式为：投票表决。式召开，在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表提下，董事会召开会议和表决也可以采达意见的前提下，可以用通讯方式进行用通讯方式，如视频、电话、传真、传并作出决议，并由参会董事签字。签等，并由参会董事签字。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条董事长应当积极督促第四十一条董事应当及时关注媒

董事会决议的执行，并及时将有关情况体对上市公司的报道，发现与公司实际告知其他董事。情况不符、可能或者已经对公司股票及实际执行情况与董事会决议内容不其衍生品种交易产生较大影响的，应当一致，或者执行过程中发现重大风险的，及时向有关方面了解情况，督促公司查董事长应当及时召集董事会进行审议并明真实情况并做好信息披露工作，必要采取有效措施。时应当向深交所报告。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

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