《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》

修订对照表

本次《公司章程》修订涉及以下修订事项，不再逐一对照列示：（1）撤销公司监事会及监事职务，删除“监事”、“监事会”相关表述，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；（2）涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。

原条款修订后的条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民证券法》（以下简称《证券法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、

和其他有关规定，制订本章程。《上市公司章程指引》《中央企业公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司是经海南省人民政府第二条公司系依照《公司法》和其

和“琼府办函（1991）86号”文批准，他有关规定成立的股份有限公司。

由原海南化学纤维厂股份制规范化改组公司是经海南省人民政府和“琼府而成立的股份有限公司（以下简称“公办函（1991）86号”文批准，由原海南司”）。公司以募集方式设立。公司在化学纤维厂股份制规范化改组而成立的海南省工商行政管理局登记注册，取得股份有限公司（以下简称“公司”）。

营业执照，统一社会信用代码：公司以募集方式设立。公司在青岛市市914600002012808546。场监督管理局登记注册，取得营业执照，

统一社会信用代码：

914600002012808546。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

984176136.00元。979252472.00元。

第八条公司董事长或总经理为第八条公司董事长或总经理为公

公司法定代表人。司法定代表人，由董事会过半数董事选举产生。担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

1限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人

管理人员是指公司的副总经理、总会计员是指公司的总经理、副总经理、总会

师、董事会秘书、总法律顾问。计师、董事会秘书、总法律顾问。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

984176136股，全部为普通股。979252472股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增加方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会规定的其他方式。国证监会”）批准的其他方式。

第二十七条公司股东可以依法第二十八条公司的股份应当依转让股份。法转让。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有5%以上股份

管理人员、持有本公司股份5%以上的股的股东、董事、高级管理人员，将其持东，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质有股权性质的证券在买入后6个月内卖的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖

2出，或者在卖出后6个月内又买入，由此出后6个月内又买入，由此所得收益归公

所得收益归公司所有，公司董事会将收司所有，公司董事会将收回其所得收益。

回其所得收益。但是，证券公司因包销但是，证券公司因购入包销售后剩余股购入售后剩余股票而持有5%以上股份票而持有5%以上股份的，以及有中国证的，卖出该股票不受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，连续180日以上单独计报告；或者合计持有公司3%以上股份的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制公

所述有关信息或者索取资料的，应当向司有关材料的，应当向公司提供证明其公司提供证明其持有公司股份的种类以身份、持有公司股份的类别以及持股数

及持股数量的书面文件，公司经核实股量的书面文件，公司经核实股东身份后东身份后按照股东的要求予以提供。按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并

3说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用本条的规定。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会的

会的决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股东股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

4定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司1%给公司造成损失的，连续180日以上单独以上股份的股东有权书面请求监事会向或合计持有公司1%以上股份的股东有权人民法院提起诉讼；监事会执行公司职书面请求审计委员会向人民法院提起诉

务时违反法律、行政法规或者本章程的讼；审计委员会成员执行公司职务时违规定，给公司造成损失的，股东可以书反法律、行政法规或者本章程的规定，面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股请求董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司自收到请求之日起30日内未提起诉讼，利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的股东有权为了公司的利益以自己的名公司利益受到难以弥补的损害的，前款义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条的规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第二节控股股东和实际控制人

控制人员不得利用其关联关系损害公司第四十一条公司控股股东、实际控利益。违反规定的，给公司造成损失的，制人应当依照法律、行政法规、中国证应当承担赔偿责任。监会和证券交易所的规定行使权利、履公司控股股东及实际控制人对公司行义务，维护公司利益。

5和公司社会公众股股东负有诚信义务。第四十二条公司控股股东、实际控

控股股东应严格依法行使出资人的权制人应当遵守下列规定：

利，控股股东不得利用利润分配、资产（一）依法行使股东权利，不滥用重组、对外投资、资金占用、借款担保控制权或者利用关联关系损害公司或者等方式损害公司和社会公众股股东的合其他股东的合法权益；

法权益，不得利用其控制地位损害公司（二）严格履行所作出的公开声明和社会公众股股东的利益。和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳

6证券交易所的规定中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的第四十五条公司股东会由全体股

权力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司年度财务预算本作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总

事务所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审计持股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决定途事项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司持股计划；债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条公司发生的交易（财务资助和对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的7资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

本条所称交易是指除公司日常经营

活动之外发生的下列类型的事项：(1)

购买或者出售资产；(2)对外投资(含委

托理财、对子公司投资等)；(3)提供财

务资助(含委托贷款等)；(4)提供担保

(含对控股子公司担保等)；(5)租入或者

租出资产；(6)委托或者受托管理资产和业务；(7)赠与或者受赠资产；(8)债权

或债务重组；(9)转让或者受让研发项

目；(10)签订许可协议；(11)放弃权利

(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；(12)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十八条公司下列财务资助事项，应当提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表

8范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

第四十九条公司的关联人包括关

联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公

司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司

5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公

司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协

议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者

公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。

公司与关联人发生的成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净

9资产绝对值超过5%的，应当提交股东会审议。

第四十七条独立董事有权向董第五十四条董事会应当在规定的事会提议召开临时股东大会。对独立董期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程的董事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意或会。对独立董事要求召开临时股东会的不同意召开临时股东大会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规见。和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，提出同意或不同意召开临时股东会的书将在作出董事会决议后的5日内发出召面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，在临时股东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，第六十一条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发时提案提交股东会审议。但临时提案违出股东大会通知公告后，不得修改股东反法律、行政法规或者公司章程的规定，大会通知中已列明的提案或增加新的提或者不属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合本出股东会通知公告后，不得修改股东会

章程第五十三条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他第六十九条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下列

下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委

10章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如删除

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第七十条代理投票授权委托书由

书由委托人授权他人签署的，授权签署委托人授权他人签署的，授权签署的授的授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。

证。经公证的授权书或者其他授权文件，经公证的授权书或者其他授权文件，和和投票代理委托书均需备置于公司住所投票代理委托书均需备置于公司住所或或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，公第七十三条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十九条股东（包括股东代理第八十五条股东（包括委托代理人人）以其所代表的有表决权的股份数额出席会议的股东）以其所代表的有表决

行使表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享公司持有的本公司股份没有表决有一票表决权。

权，且该部分股份不计入出席股东大会股东会审议影响中小投资者利益的有表决权的股份总数。重大事项时，对中小投资者表决应当单股东买入公司有表决权的股份违反独计票。单独计票结果应当及时公开披《证券法》第六十三条第一款、第二款露。

规定的，该超过规定比例部分的股份在公司持有的本公司股份没有表决买入后的三十六个月内不得行使表决权，且该部分股份不计入出席股东会有权，且不计入出席股东大会有表决权的表决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司董事会、独立董事和持有1%以《证券法》第六十三条第一款、第二款

上有表决权股份的股东等主体可以作为规定的，该超过规定比例部分的股份在征集人，自行或者委托证券公司、证券买入后的三十六个月内不得行使表决服务机构，公开请求公司股东委托其代权，且不计入出席股东会有表决权的股为出席股东大会，并代为行使提案权、份总数。

表决权等股东权利。公司董事会、独立董事和持有1%以依照前款规定征集股东权利的，征上有表决权股份的股东或者依照法律、集人应当披露征集文件，公司应当予以行政法规或者中国证监会的规定设立的配合。征集股东投票权应当向被征集人投资者保护机构可以公开征集股东投票充分披露具体投票意向等信息。禁止以权。征集股东投票权应当向被征集人充有偿或者变相有偿的方式征集股东投票分披露具体投票意向等信息。禁止以有权。公司不得对征集投票权提出最低持偿或者变相有偿的方式征集股东投票股比例限制。权。除法定条件外，公司不得对征集投

11票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关第八十六条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；股东大会决议的计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第八十四条董事候选人以股东第八十九条公司董事会、单独或合

推荐及董事会多数决议推荐相结合方式并持有公司已发行股份1%以上的股东拥产生。监事候选人由股东提名和公司选有非独立董事候选人的提名权。公司董举推荐相结合方式产生。事会提名的非独立董事候选人的人数，股东提名应于股东大会召开日期10不得超过董事会中非独立董事的组成人

天前提出临时提案并以书面形式递交董数；单独或合并持有公司已发行股份1%事会，并由董事会审核通过后公告。以上的股东提名非独立董事候选人时，公司董事会、监事会、单独或合并每拥有公司已发行股份总数的1%可提名

持有公司已发行股份3%以上的股东拥有1位非独立董事候选人，但最多不得超过非独立董事候选人的提名权。公司董事董事会中非独立董事的组成人数，董事会提名的非独立董事候选人的人数，不会有权对该等提名董事的任职资格进行得超过董事会中非独立董事的组成人预先审核。

数；公司监事会提名的非独立董事候选公司董事会、单独或合并持有公司

人的人数，不得超过董事会中非独立董已发行股份1%以上的股东拥有独立董事事的组成人数；单独或合并持有公司已候选人的提名权，并经股东会选举决定。

12发行股份3%以上的股东提名非独立董事依法设立的投资者保护机构可以公开请

候选人时，每拥有公司已发行股份总数求股东委托其代为行使提名独立董事的的3%可提名1位非独立董事候选人，但最权利。公司董事会、单独或合并持有公多不得超过董事会中非独立董事的组成司已发行股份1%以上的股东提名的独立人数，董事会有权对该等提名董事的任董事候选人的人数，不得超过董事会中职资格进行预先审核。独立董事的组成人数，董事会有权对该公司董事会、监事会、单独或合并等独立董事的任职资格进行预选审核。

持有公司已发行股份1%以上的股东拥有

独立董事候选人的提名权，并经股东大会选举决定。公司董事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；公司监事会提名的

独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的组成人数；单独或合并

持有公司已发行股份1%以上的股东提名

独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的1%可提名1位独立董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数，董事会有权对该等独立董事的任职资格进行预选审核。

第九十一条出席股东大会的股第九十六条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见之见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算未填、错填、字迹无法辨认的表决机构作为内地与香港股票市场交易互联

票、未投的表决票均视为投票人放弃表互通机制股票的名义持有人，按照实际决权利，其所持股份数的表决结果应计持有人意思表示进行申报的除外。

为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条公司党委实行集体第一百〇三条公司党委实行集体领导制度。公司党委的组织原则、议事领导制度。公司党委的组织原则、议事决策、责任追究等，按照《党章》和《国决策、责任追究等，按照《党章》和《国新健康保障服务集团股份有限公司“三新健康保障服务集团股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法（试行）》重一大”决策制度实施办法》等有关规等有关规定执行。定执行。

第九十九条公司党委要发挥“把第一百〇四条公司党委要发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用，方向、管大局、保落实”的领导作用，要有效落实公司党委在公司治理结构中要有效落实公司党委在公司治理结构中

的法定地位，按照《党章》等有关规定的法定地位，按照《党章》等有关规定履行职责......履行职责......第一百〇二条公司董事为自然第一百〇七条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任公司有下列情形之一的，不能担任公司的董的董事：事：

13（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会采取证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入措施，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条董事应当遵守法第一百〇九条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司负有列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

其他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得利用职权贿赂或者收受其个人名义或者其他个人名义开立账户其他非法收入；

存储；（二）不得侵占公司财产、挪用公

（四）不得违反本章程的规定，未司资金；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得将公司资金以其个人名借贷给他人或者以公司财产为他人提供义或者其他个人名义开立账户存储；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

14经股东大会同意，与公司订立合同或者会决议通过，不得直接或者间接与本公

进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法第一百一十条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司负有列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

实、准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书

15（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见。保证公司所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事可以在任期第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前提出辞任。董事辞任应向公司会提交书面辞职报告。董事会将在2日内提交书面辞职报告，公司收到辞职报告披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成任前，原董事仍应当依照法律、行政法员低于法定最低人数，在改选出的董事规、部门规章和本章程规定，履行董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条董事辞职生效或第一百一十三条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义务，承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在合理期措施。董事辞任生效或者任期届满，应限内仍然有效但最长不超过2年。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效但最长不超过2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职第一百一十六条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务时，给他人造成损害的。公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事的任删除

16职资格、选举或更换、义务、履职、辞

职等应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百一十二条公司设董事会，第一百一十七条公司设董事会，董

对股东大会负责。事会由9名董事组成，设董事长1人，可

第一百一十三条董事会由9名董设副董事长1至2人；设独立董事3人。董事组成，设董事长1人，可设副董事长1事长和副董事长由董事会以全体董事的至2人；设独立董事3人。过半数选举产生。

第一百二十一条董事会设董事长1人，设副董事长1至2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十四条董事会应当履第一百一十八条董事会行使下列

行“定战略、作决策、防风险”的职责，职权：

行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报

（一）召集股东大会，并向股东大告工作；

会报告工作；（二）执行股东会决议；

（二）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和

（四）制订公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册

（五）制订公司的利润分配方案和资本、发行债券或者其他证券及上市方弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本

资本、发行债券或者其他证券及上市方公司股票或者公司分立、合并、解散及案；变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购或者公司（七）在股东会授权范围内，决定

分立、合并、解散及变更公司形式的方公司对外投资、收购出售资产、资产抵案；押、对外担保事项、委托理财、关联交

（八）拟订公司因减少公司注册资易、对外捐赠等事项；

本、与持有本公司股票的其他公司合并（八）决定公司内部管理机构的设的情形购回公司股份的方案；置；

（九）对公司因将股份用于员工持（九）决定聘任或解聘公司总经理、股计划或者股权激励、将股份用于转换董事会秘书及其他高级管理人员，并决公司发行的可转换为股票的公司债券、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

公司为维护公司价值及股东权益所必需提名，决定聘任或解聘公司副总经理、的情形购回公司股份作出决议；总会计师、总法律顾问等高级管理人员，

（十）在股东大会授权范围内，决并决定其报酬事项和奖惩事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资产（十）制订公司的基本管理制度；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（十一）制订本章程的修改方案；

交易、对外捐赠等事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）决定公司内部管理机构的（十三）向股东会提请聘请或更换设置；为公司审计的会计师事务所；

17（十二）聘任或解聘公司总经理、（十四）听取公司总经理的工作汇董事会秘书；根据总经理提名，聘任或报并检查总经理的工作；

解聘公司副总经理、总会计师、总法律（十五）法律、行政法规、部门规

顾问等高级管理人员，并决定其报酬事章、本章程或股东会授予的其他职权。

项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十八条（一）公司发生第一百二十二条公司及控股子公

达到下列标准之一的事项，由董事会根司发生的除公司日常经营活动之外的交据本章程规定审议决策：易（财务资助和对外担保除外）达到如

1、交易涉及的资产总额占公司最近下标准之一的，由董事会批准：

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉（一）交易涉及的资产总额（同时及的资产总额同时存在账面值和评估值存在账面值和评估值的，以高者为准）的，以较高者作为计算数据；占公司最近一期经审计总资产的10%以

2、交易标的（如股权）涉及的资产上；

净额占上市公司最近一期经审计净资产（二）交易标的（如股权）涉及的的10%以上，且绝对金额超过一千万元，资产净额（同时存在账面值和评估值的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值以高者为准）占公司最近一期经审计净

和评估值的，以较高者为准；资产的10%以上，且绝对金额超过1000

3、交易标的（如股权）在最近一个万元；

会计年度相关的营业收入占公司最近一（三）交易的成交金额（含承担债个会计年度经审计营业收入的10％以务和费用）占公司最近一期经审计净资上，且绝对金额超过一千万元；产的10％以上，且绝对金额超过1000万

4、交易标的（如股权）在最近一个元；

会计年度相关的净利润占公司最近一个（四）交易产生的利润占公司最近

会计年度经审计净利润的10％以上，且一个会计年度经审计净利润的10％以绝对金额超过一百万元；上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和（五）交易标的（如股权）在最近

费用）占公司最近一期经审计净资产的一个会计年度相关的净利润占公司最近

10％以上，且绝对金额超过一千万元；一个会计年度经审计净利润的10％以

6、交易产生的利润占公司最近一个上，且绝对金额超过100万元；

会计年度经审计净利润的10％以上，且（六）交易标的（如股权）在最近绝对金额超过一百万元；一个会计年度相关的营业收入占公司最

7、法律法规、深圳证券交易所规则近一个会计年度经审计营业收入的10％

及其他规范性文件或本章程规定应当由以上，且绝对金额超过1000万元。

董事会决定的其他事项。

上述指标计算中涉及数据为负值

18的，取其绝对值计算。

（二）尽管有上述规定，即使交易不足上述标准但董事会认为该交易事项

应由董事会决定，则该等事项应报公司董事会决议批准。

（三）公司发生达到下列标准之一的事项，经董事会审议通过后，还应该提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产

净额占上市公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

7、法律法规、深圳证券交易所规则

及其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（四）本条所称“交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列

事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保

19等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

（五）对不足上述标准的交易和除

相关法律法规中明确规定由董事会、股

东大会审批的事项以外，由公司经理层决定。公司经理层应及时向董事会汇报。

第一百二十三条公司发生“提供担保”或者“财务资助”交易事项，应当提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第一百二十四条公司与关联方发

生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）

发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第一百二十三条公司副董事长第一百二十七条公司副董事长协

协助董事长工作，董事长不能履行职务助董事长工作，董事长不能履行职务或或者不履行职务的，由副董事长履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务务（公司有两位副董事长的，由半数以（公司有两位副董事长的，由过半数的上董事共同推举的副董事长履行职务）；董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。行职务。

第一百二十四条董事长应当积删除

极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

20董事长应当定期向总经理和其他高

级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第一百二十六条......第一百三十条董事会召开董事会董事会召开董事会临时会议应当于临时会议应当于不迟于会议召开前1个

不迟于会议召开前1个工作日以通讯方工作日以通讯方式通知董事，但在特殊式通知董事。情况下，经过半数的董事同意召开的临时会议，可豁免上述通知期限。

第一百二十八条董事会会议应第一百三十二条董事会会议应有有过半数的董事出席方可举行。董事会过半数的董事出席方可举行。董事会作作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。

过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会作出的关于本章程第一百一

十四条中第（三）、（六）、（七）、

（十四）项决议时应取得全体董事2/3以上签署同意方为有效。

第一百二十九条董事与董事会第一百三十三条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关

的不得对该项决议行使表决权，也不得联关系的该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该董事会会面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项提会议所作决议须经无关联关系董事过半交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会的决议表第一百三十四条董事会可以以现

决方式为：投票表决。场方式召开，在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表的前提下，董事会召开会议和表决也可达意见的前提下，可以用通讯方式进行以采用通讯方式，如视频、电话、传真、并作出决议，并由参会董事签字。传签等，并由参会董事签字。

第一百三十二条董事会应当对第一百三十六条董事会应当对会

会议所议事项的决定做成会议记录，出议所议事项的决定做成会议记录，出席席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

21责任。

第一百三十五条公司根据需要删除可设立董事会专项基金。董事会专项基金提取比例不超过上年度营业收入的

1%，具体比例由董事会制订。

第一百三十六条董事会专项基金由董事会秘书处负责制定年度使用计划，经董事会审议后批准后，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。

第一百三十七条董事会专项基

金用于如下用途：

（一）董事、监事津贴的发放；

（二）股东大会、董事会、监事会会议的相关费用；

（三）董事会组织的各项活动经费；

（四）董事会的其他支出。

第一百三十八条董事会基金由

财务部门管理，年度计划内的支出由董事会秘书和总会计师审批，年度基金计划外的支出需由董事会审批。

第三节独立董事

第一百三十九条至第一百四十五条

第四节董事会专门委员会

第一百四十六条至第一百五十二条

第一百三十九条公司设总经理1第一百五十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十条本章程第一百〇第一百五十四条本章程关于不得

二条关于不得担任董事的情形，同时适担任董事的情形、离职管理制度的规定，用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇四条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和一百〇五条（四）—（六）关义务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条在公司控股股第一百五十五条在公司控股股东

东单位担任除董事、监事以外其他行政单位担任除董事、监事以外其他行政职

职务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条公司设董事会第一百六十二条公司设董事会秘秘书，负责公司股东大会和董事会会议书，负责公司股东会和董事会会议的筹的筹备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，

22理，办理信息披露事务、投资者关系工办理信息披露事务、投资者关系工作等作等事宜。事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查员，应当列席党委会、董事会会议、总阅有关文件，了解公司的财务和经营等经理办公会等重要决策会议以及董事会情况。董事会及其他高级管理人员应当专门委员会会议，有权查阅有关文件，支持董事会秘书的工作。任何机构及个了解公司的财务和经营等情况。董事会人不得干预董事会秘书的正常履职行及其他高级管理人员应当支持董事会秘为。书的工作，对于董事会秘书提出的问询，董事会秘书应遵守法律、行政法规、应当及时、如实予以回复，并提供相关部门规章及本章程的有关规定。资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事长应当保证全体董事和董事会

秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百八十四条公司设总法律第一百六十三条公司设总法律顾问，履行下列职责：顾问，履行下列职责：

（一）全面负责公司法律合规事务（一）全面负责公司法律合规事务工作，统一协调处理公司重大决策、经工作，统一协调处理公司重大决策、经营管理中的法律合规事务；营管理中的法律合规事务；

（二）组织建立法律合规风险防范（二）组织建立法律合规风险防范机制，开展法律合规风险分析、评估、机制，开展法律合规风险分析、评估、预警工作，有效防范公司法律合规风险；预警工作，有效防范公司法律合规风险；

（三）全面参与公司重大决策，确（三）全面参与公司重大决策，确保合法合规；保合法合规；

（四）建立健全规章制度、经济合（四）建立健全规章制度、经济合同等法律合规审核管理体系；同等法律合规审核管理体系；

（五）负责公司法治工作体系建设（五）负责公司法治工作体系建设和法治宣传教育培训工作；和法治宣传教育培训工作；

（六）负责公司诉讼、仲裁等法律（六）负责公司诉讼、仲裁等法律纠纷案件管理工作；纠纷案件管理工作；

（七）公司主要负责人交办的其他（七）公司主要负责人交办的其他工作。工作。

第一百八十五条公司总法律顾公司总法律顾问应当参加或列席企

问应当参加或列席企业党委会会议、董业党委会会议、董事会会议、经理层会

事会会议、经理层会议等重要决策会议，议等重要决策会议，组织对企业分立、组织对企业分立、合并、改制、重组、合并、改制、重组、上市、破产、增减

上市、破产、增减资本、章程修订、规资本、章程修订、规章制度、重大投融

章制度、重大投融资、境外项目、对外资、境外项目、对外担保、产权转让等

23担保、产权转让等重大经营管理事项提重大经营管理事项提出法律合规意见。

出法律合规意见。

第一百四十九条高级管理人员第一百六十四条高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在故损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条公司可以根据相删除

关法律法规的要求，结合公司经营情况和市场情况，实施股权激励、员工持股、及企业年金计划，报股东大会审议批准。

第一百七十三条公司分配当年第一百七十五条公司分配当年税

税后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以前

以前年度亏损的，在依照前款规定提取年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金之前，应当先用当年利润弥公积金之前，应当先用当年利润弥补亏补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的公司股份不参与分配利承担赔偿责任。

润。公司持有的公司股份不参与分配利

24润。

第一百七十四条公司的公积金第一百七十六条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

营或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留公积金和法定公积金；仍不能弥补的，存的该项公积金将不少于转增前公司注可以按照规定使用资本公积金。

册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%

第一百七十六条(一）公司利润第一百七十七条公司现金股利政

分配政策：策目标为稳定增长股利，当公司最近一

1、公司的利润分配应重视对投资者年审计报告为非无保留意见或带与持续

的合理投资回报，利润分配政策应保持经相关的重大不确定性段落的无保留意连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、见，可以不进行利润分配。公司利润分全体股东的整体利益及公司的可持续发配政策如下：

展。同时，应符合法律法规的相关规定。（一）利润分配原则

2、利润分配形式：公司的利润分配应重视对投资者的

公司可以采取现金、股票或者现金合理投资回报，利润分配政策应保持连与股票相结合的方式分配利润。具备现续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、金分红条件的，应当优先采用现金分红全体股东的整体利益及公司的可持续发进行利润分配。在满足现金分红条件情展，并应符合法律法规的相关规定。

况下，公司原则上每年进行一次现金分（二）利润分配形式红，公司董事会可以根据公司实际经营公司可以采取现金、股票或者现金情况提议公司进行中期现金分红。与股票相结合的方式分配利润。

采用股票股利进行利润分配的，应具备现金分红条件的，应当优先采当具有公司成长性、每股净资产的摊薄用现金分红进行利润分配。在满足现金等真实合理因素。分红条件情况下，公司原则上每年进行

3、公司实施现金分红的条件与比一次现金分红，公司董事会可以根据公

例：司实际经营情况提议公司进行中期现金

（1）公司当年实现的归属于公司股分红。

东的净利润为正数且当年末累计可分配采用股票股利进行利润分配的，应利润为正数时，可以现金、股票或现金当具有公司成长性、每股净资产的摊薄与股票相结合的方式分配股利。等真实合理因素。

（2）公司无重大对外投资计划或重（三）现金分红的条件大现金支出等事项发生（募集资金项目公司最近一个会计年度净利润为正除外）。值，且合并报表、母公司报表年度末未重大投资计划或重大现金支出是指分配利润均为正值，可以采用现金分红以下情形之一：公司未来12个月内拟对进行利润分配。

外投资、收购资产(含土地使用权)或者（四）现金分红的比例购买设备等交易的累计支出达到或者超在符合相关法律法规对现金分红规

过公司最近一期经审计净资产的50%，且定并满足公司正常生产经营的资金需求超过5000万元人民币；公司未来12个情况下，如公司当年经营活动净现金流月内拟对外投资、购买资产（含土地使为正数且无重大投资计划或重大现金支25用权）或者购买设备等交易累计支出达出，公司将积极采取现金方式分配股利，

到或超过公司最近一期经审计总资产的现金分红不少于当年实现的归属于公司

30%。股东净利润的10%。公司最近三个会计年

（3）公司应在符合利润分配原则、度累计现金分红金额应不低于最近三个

保证公司正常经营和长远发展的前提会计年度年均净利润的30%，或最近三个下，积极采取现金或现金与股票相结合会计年度累计现金分红金额不低于5000的方式分配股利，现金分红不少于当年万。具体分配比例由公司董事会根据当实现的可分配利润的10%。公司最近3年年实现利润情况和公司发展的需要以及以现金方式累计分配的利润应不少于最中国证监会的有关规定拟定，由公司股近3年实现的年均可分配利润的30%。具东会审议决定。

体分配比例由公司董事会根据当年实现上述重大投资计划或重大现金支出利润情况和公司发展的需要以及中国证是指公司对外投资或购买资产等达到公

监会的有关规定拟定，由公司股东大会司股东会审议标准。

审议决定。公司董事会应当综合考虑所处行业

（4）公司董事会应当综合考虑所处特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

行业特点、发展阶段、自身经营模式、水平以及是否有重大资金支出安排等因

盈利水平以及是否有重大资金支出安排素，区分下列情形，并按照本章程规定等因素，区分下列情形，并按照本章程的程序，制定差异化的现金分红方案：

规定的程序，制定差异化的现金分红政公司发展阶段属成熟期且无重大资策：金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段属成熟期且无重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应

金支出安排的，进行利润分配时，现金达到80%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段属成熟期且有重大资

达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段属成熟期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应

金支出安排的，进行利润分配时，现金达到40%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段属成长期且有重大资

达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段属成长期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最低应

金支出安排的，进行利润分配时，现金达到20%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资

达到20%；金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资（五）股票股利分配的条件

金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司可以根据累计可供分配利润、

4、发放股票股利的条件：公司可以公积金及现金流状况，在保证最低现金

根据累计可供分配利润、公积金及现金分红比例和公司股本规模合理的前提流状况，在保证最低现金分红比例和公下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，司股本规模合理的前提下，为保持股本公司可以采用股票股利方式进行利润分扩张与业绩增长相适应，公司可以采用配。

股票股利方式进行利润分配。（六）存在股东违规占用公司资金

5、存在股东违规占用公司资金情况情况的，公司应当扣减该股东所分配的的，公司应当扣减该股东所分配的现金现金红利，以偿还其占用的资金。

红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配方案的制定与审议（二）利润分配政策的制定与审议公司在制定现金分红具体方案时，

26公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见。

东意见，制订年度利润分配预案。该预利润分配方案应经全体董事过半数案应经全体董事过半数表决通过方可提表决通过方可提交股东大会审议。独立交股东大会审议。董事认为现金分红具体方案可能损害公独立董事可以征集中小股东的意司或者中小股东权益的，有权发表独立见，提出分红提案，并直接提交董事会意见。董事会对独立董事的意见未采纳审议。或者未完全采纳的，应当在董事会决议公司监事会应当对董事会制订和修中记载独立董事的意见及未采纳的具体

改的利润分配政策进行审议，且经半数理由，并披露。

以上监事表决通过，对决策程序进行监股东会对利润分配方案进行审议督。前，公司应当通过多种渠道主动与股东股东大会审议制定或修改利润分配特别是中小股东进行沟通和交流，充分政策时，须经出席股东大会会议的股东听取中小股东的意见和诉求，并及时答（包括股东代理人）所持表决权的2/3复中小股东关心的问题。

以上表决通过，公司同时应当提供网络公司召开年度股东大会审议年度利投票方式以方便中小股东参与股东大会润分配方案时，可审议批准下一年中期表决。现金分红的条件、比例上限、金额上限股东大会对现金分红具体方案进行等。年度股东大会审议的下一年中期分审议前，公司应当通过多种渠道主动与红上限不应超过相应期间归属于公司股股东特别是中小股东进行沟通和交流，东的净利润。董事会根据股东大会决议充分听取中小股东的意见和诉求，并及在符合利润分配的条件下制定具体的中时答复中小股东关心的问题。期分红方案。

公司因特殊情况不进行现金分红股东大会审议利润分配方案时，须时，董事会应就不进行现金分红的具体经出席股东大会会议的股东（包括委托原因、公司留存收益的确切用途及预计代理人出席会议的股东）所持表决权的

投资收益等事项进行专项说明后提交股1/2以上表决通过，公司提供网络投票方东大会审议。式以方便中小股东参与股东大会表决。

（三）利润分配方案的修订如公司符合现金分红条件，但公司如遇公司外部经营环境变化并对公董事会在上一会计年度结束后未制订现

司生产经营造成重大影响，公司自身经金利润分配方案或者按低于本章程规定营状况发生较大变化或其他不可抗力的现金分红比例进行利润分配的，应当时，公司可根据生产经营情况、投资规在定期报告中详细说明不分配或者按低划和长期发展的需要对利润分配政策进于本章程规定的现金分红比例进行分配行调整。调整后的利润分配政策不得违的原因、未用于分配的未分配利润留存反中国证监会和深圳证券交易所的有关公司的用途等。

规定。（八）利润分配政策的调整机制公司调整利润分配方案应由董事会如遇公司外部经营环境变化并对公

做出专题论述，详细论证调整理由，形司生产经营造成重大影响，公司自身经成书面论证报告后提交股东大会审议，营状况发生较大变化或其他不可抗力

27并经出席股东大会的股东所持表决权的时，公司可根据生产经营情况、投资规

2/3以上通过。划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会

做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十七条公司实行内部第一百七十九条公司实行内部审

审计制度，设立内部审计机构和配备专计制度，明确内部审计工作的领导体制、职审计人员，对公司的财务收支和经济职责权限、人员配备、经费保障、审计活动进行内部审计监督。结果运用和责任追究等。

第一百七十八条公司内部的审公司内部审计制度经董事会批准后

计制度和审计人员的职责，应当经董事实施，并对外披露。

会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第一百八十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。

第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用具有第一百八十五条公司聘用符合《证从事证券相关业务资格的会计师事务所券法》规定的会计师事务所进行会计报

进行会计报表审计、净资产验证及其他表审计、净资产验证及其他相关的咨询

28相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以服务等业务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

第一百八十条公司聘用会计师第一百八十六条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百八十六条公司的通知以第一百九十条公司的通知以下列

下列形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）传真方式送出；（二）以传真、电子邮件等现代通

（三）以电子邮件方式送出；讯方式送出；

（四）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司召开董事第一百九十三条公司召开董事会

会的会议通知，以书面或通讯方式进行。的会议通知，以专人、电子邮件等本章程规定的方式进行。

第一百九十一条公司通知以专第一百九十四条公司通知以专人

人送出的，由被送达人在送达回执上签送出的，由被送达人在送达回执上签名名（或盖章），被送达人签收日期为送（或盖章），被送达人签收日期为送达达日期；公司通知以传真送出的，被送日期；公司通知以传真方式送出的，被达人应在传真回执上签名（或盖章），送达人应在传真回执上签名（或盖章），以被送达人签收日期或由被送达人所在以被送达人签收日期或由被送达人所在公司签收日为送达日期；公司通知以电公司签收日为送达日期；公司通知以电

子邮件送出的，以电子邮件正确发出后1子邮件等方式送出的，以发送成功日为个工作日为通知送达日期；公司通知以通知送达日期；公司通知以公告方式送

公告方式送出的，第一次公告刊登日为出的，第一次公告刊登日为送达日期。

送达日期。

第一百九十三条公司以深圳证第一百九十六条公司以深圳证券

券交易所指定的网站和《中国证券报》交易所指定的网站和符合中国证监会规等符合国务院证券监督管理机构规定条定条件的媒体作为公司信息披露媒体。

件的媒体作为公司选定信息披露媒体。

第一百九十八条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司需要减少第二百〇三条公司减少注册资本，注册资本时，必须编制资产负债表及财将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本议之日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起10日内通知债权人，并于30内在公司选定的信息披露媒体上或者国日内在《中国证券报》等公司选定信息家企业信用信息公示系统公告。债权人披露媒体公告。债权人自接到通知书之自接到通知书之日起30日内，未接到通

29日起30日内，未接到通知书的自公告之知书的自公告之日起45日内，有权要求

日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或者股定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇四条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司选定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条公司因下列原因第二百〇八条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司10%部股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院

30人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第第二百〇九条公司有本章程第二

二百〇一条第（一）项情形的，可以通百〇八条第（一）项、第（二）项情形，过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇三条公司因本章程第第二百一十条公司因本章程第二

二百〇一条第（一）项、第（二）项、百〇八条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者当在解散事由出现之日起15日内组成清股东大会确定的人员组成。逾期不成立算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另民法院指定有关人员组成清算组进行清有规定或者股东会决议另选他人的除算。外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组在清理公第二百一十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第二百〇九条清算组成员应当第二百一十六条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百一十五条释义第二百二十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持有份占公司股本总额超过50%的股东；或者

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的持有股份的比例虽然未超过50%，但其持股份所享有的表决权已足以对股东大会有的股份所享有的表决权已足以对股东的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支

31其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之东、实际控制人、董事、高级管理人员

间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条本章程以中文书第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市行政审批本章程有歧义时，以在青岛市市场监督服务局最近一次核准登记后的中文版章管理局最近一次备案后的中文版章程为程为准。准。

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