国新健康:《股东会议事规则》修订对照表

《国新健康保障服务集团股份有限公司股东会议事规则》

修订对照表

本次《股东会议事规则》修订涉及以下修订事项，不再逐一对照列示：（1）撤销公司监事会及监事职务，删除“监事”、“监事会”相关表述，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；（2）涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。

原条款修订后的条款

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第十三条独立董事有权向董事会第九条经全体独立董事过半数同

提议召开临时股东会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东会的提议，董事会应当根时股东会。对独立董事要求召开临时股据法律、行政法规和《公司章程》的规东会的提议，董事会应当根据法律、行定，在收到提议后10日内提出同意或不政法规和《公司章程》的规定，在收到同意召开临时股东会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，应时股东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应开股东会的通知；董事会不同意召开临当在作出董事会决议后的5日内发出召

时股东会的，应当说明理由并公告，开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告，

第十五条公司应当充分保障股东删除享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公

1司董事会应当依据法律法规的相关规定

和《公司章程》规定的期限内提出是否

同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。

第十八条对于监事会或股东自行第十三条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘应予配合，提供必要的支持，并及时履书应予配合。董事会应当提供股权登记行信息披露义务。董事会应当提供股权日的股东名册。董事会未提供股东名册登记日的股东名册。董事会未提供股东的，召集人可以持召集股东会通知的相名册的，召集人可以持召集股东大会通关公告，向证券登记结算机构申请获取。

知的相关公告，向证券登记结算机构申召集人所获取的股东名册不得用于除召请获取。召集人所获取的股东名册不得开股东会以外的其他用途。

用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十条提案的内容应当属于股第十五条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体决议议事项，并且符合法律、行政法规和《公事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。司章程》的有关规定。

股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

2（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；

（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。

提出临时提案的股东或其授权代理

人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

第二十一条公司召开股东大会，董第十六条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持有

司3%以上股份的股东，有权向公司提出公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股的股东，可以在股东大会召开10日前提份的股东，可以在股东会召开10日前提

3出临时提案并书面提交召集人。召集人出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后2日内发出股东大会应当在收到提案后2日内发出股东会补

补充通知，公告提出临时提案的股东姓充通知，公告临时提案的内容，并将该名或者名称、持股比例和新增提案的内临时提案提交股东会审议。但临时提案容。违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定外，召集人在发出股东定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知后，不得修改股东大会通知中公司不得提高提出临时提案股东的持股已列明的提案或增加新的提案。比例。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定外，召集人在发出股东

规则第二十条规定的提案，股东大会不会通知后，不得修改股东会通知中已列得进行表决并作出决议。明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容

进行补充或更正的，不得实质性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出

具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

4第十七条临时提案符合第十五条规定的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第十五条

第二款规定情形，进而认定股东会不得

对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东

临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第十九条股东会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提

5案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内

容的文件中明确说明提案之间的关系、

相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第二十四条股东大会通知和补充第二十一条股东会通知中应当列

通知中还应当充分、完整地披露所有提明会议时间、地点，并确定股权登记日。

案的全部具体内容，同时在深交所指定股东会的现场会议日期和股权登记网站披露有助于股东对拟讨论的事项作日都应当为交易日。股权登记日与会议出合理判断所必需的全部资料或解释。日期之间的间隔应当不少于2个工作日股权登记日与会议日期之间的间隔且不多于7个工作日。股权登记日一旦应当不多于7个工作日。股权登记日一确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第二十六条公司召开股东大会的第二十三条公司召开股东会的地地点为公司注册地或主要办公地。点为公司注册地或主要办公地。

股东大会应当设置会场，以现场会股东会应当设置会场，以现场会议议与网络投票相结合的方式召开。现场与网络投票相结合的方式召开。现场会会议时间、地点的选择应当便于股东参议时间、地点的选择应当便于股东参加。

加。公司应当保证股东大会会议合法、公司应当保证股东会会议合法、有效，有效，并应当按照法律、行政法规、中并应当按照法律、行政法规、中国证监

6国证监会或《公司章程》的规定，采用会或《公司章程》的规定，采用安全、安全、经济、便捷的网络和其他方式为经济、便捷的网络和其他方式为股东提股东参加股东大会提供便利。股东通过供便利。

上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表股东大会应该给予每个提案合理的决权，也可以委托他人代为出席和在授讨论时间。权范围内行使表决权，两者具有同等的股东可以亲自出席股东大会并行使法律效力。

表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等的法律效力。

第二十七条公司股东大会采用网第二十四条公司应当在股东会通

络或其他方式的，应当在股东大会通知知中明确载明网络或其他方式的表决时中明确载明网络或其他方式的表决时间间以及表决程序。

以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开时间，不得早于现场股东会召开前一日始时间，不得早于现场股东大会召开前下午3:00，并不得迟于现场股东会召开一日下午3:00，并不得迟于现场股东大当日上午9:30，其结束时间不得早于现

会召开当日上午9:30，其结束时间不得场股东会结束当日下午3:00。

早于现场股东大会结束当日下午3:00。互联网投票系统开始投票的时间为互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为

股东大会召开当日上午9:15，结束时间现场股东会结束当日下午3:00。

为现场股东大会结束当日下午3:00。

7第三十条个人股东亲自出席会议第二十七条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户卡；明其身份的有效证件或证明；代理他人

委托代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条股东出具的委托他人第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权的指示等；

8（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期限；托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托人章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十二条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十六条公司召开股东大会，全第三十二条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理议，总经理和其他高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第三十九条中小股东有权对公司第三十五条董事、高级管理人员在

经营和相关议案提出建议或者质询，公股东会上就股东的质询和建议作出解释司相关董事、监事或者高级管理人员在和说明

遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

第四十一条公司召开股东大会应删除

当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

第四十三条股东与股东大会拟审第四十条股东与股东会拟审议事

9议事项有关联关系时，应当回避表决，项有关联关系时，应当回避表决，其所

其所持有表决权的股份不计入出席股东持有表决权的股份不计入出席股东会有大会有表决权的股份总数；股东大会决表决权的股份总数；股东会决议的公告议的公告应当充分披露非关联股东的表应当充分披露非关联股东的表决情况。

决情况。前款所称关联股东包括下列股东或股东大会审议影响中小投资者利益者具有下列情形之一的股东：

的重大事项时，对中小投资者的表决应（一）为交易对方；

当单独计票。单独计票结果应当及时公（二）拥有交易对方直接或者间接开披露。控制权的；

前款所称中小投资者是指除公司董（三）被交易对方直接或者间接控

事、监事、高级管理人员以及单独或者制；

合计持有公司5%以上股份的股东以外的（四）与交易对方受同一法人或者其他股东。其他组织或者自然人直接或者间接控公司持有自己的股份没有表决权，制；

且该部分股份不计入出席股东大会有表（五）在交易对方任职，或者在能决权的股份总数。直接或间接控制该交易对方的法人或其公司董事会、独立董事、持有1%以他组织、该交易对方直接或者间接控制上有表决权股份的股东等主体可以作为的法人或其他组织任职；

征集人，自行或者委托证券公司、证券（六）为交易对方或者其直接或者服务机构，公开请求公司股东委托其代间接控制人的关系密切的家庭成员；

为出席股东大会，并代为行使提案权、（七）因与交易对方或者其关联人表决权等股东权利。存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

10依照前款规定征集股东权利的，征其他协议而使其表决权受到限制和影响

集人应当披露征集文件，公司应当予以的股东；

配合。征集股东投票权应当向被征集人（八）中国证监会或者深圳证券交充分披露具体投票意向等信息。禁止以易所认定的可能造成上市公司利益对其有偿或者变相有偿的方式征集股东投票倾斜的股东。

权。公司不得对征集投票权提出最低持股东会审议影响中小投资者利益的股比例限制。重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称中小投资者是指除公司董

事、高级管理人员以及单独或者合计持

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

11公司董事会、独立董事、持有1%以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十五条下列事项由股东大会第四十二条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬的支付方式；和支付方式；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；《公司章程》规定应当以特别决议通过

（五）公司年度报告；以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者

《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

12第四十六条下列事项由股东大会第四十三条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司合并、分拆、分立、解（二）公司合并、分拆、分立、解散和清算；散和清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章（六）法律、行政法规、深交所相程》规定的，以及股东大会以普通决议关规定或《公司章程》规定的，以及股认定会对公司产生重大影响的、需要以东会以普通决议认定会对公司产生重大

特别决议通过的其他事项。影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条除公司处于危机等特第四十四条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其他高公司将不与董事、高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部或人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。

同。

第四十八条股东大会选举董事、监事第四十五条董事候选人名单以提时，应当充分反映中小股东意见，并根案的方式提请股东会表决。

13据《公司章程》的规定或者股东大会的股东会就选举董事进行表决时，根决议，可以实行累积投票制。据《公司章程》的规定或者股东会的决前款所称累积投票制是指股东大会议，可以实行累积投票制。公司单一股选举董事或者监事时，每一股份拥有与东及其一致行动人拥有权益的股份比例应选董事或者监事人数相同的表决权，在百分之三十以上的，或者股东会选举股东拥有的表决权可以集中使用。董事两名以上独立董事时，应当实行累积投会应当向股东公告候选董事、监事的简票制。

历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选股东大会累积投票制度的内容如举董事时，每一股份拥有与应选董事人下：数相同的表决权，股东拥有的表决权可

（一）应选出董事或监事人数在2以集中使用。董事会应当向股东公告候

名以上时，可以实行累积投票表决方式，选董事的简历和基本情况。

董事选举中同时有独立董事和非独立董股东会累积投票制度的内容如下：

事时，应分别进行累积投票；（一）应选出董事人数在2名以上

（二）采取累积投票方式选举董事、时，可以实行累积投票表决方式，董事监事的，股东每持有一股即拥有与每个选举中同时有独立董事和非独立董事提案组下应选董事或者监事人数相同的时，应分别进行累积投票；

选举票数。股东拥有的选举票数，可以（二）采取累积投票方式选举董事集中投给一名候选人，也可以投给数名的，股东每持有一股即拥有与每个提案候选人。股东可以将所拥有的选举票数组下应选董事人数相同的选举票数。股以应选人数为限在候选人中任意分配东拥有的选举票数，可以集中投给一名（可以投出零票），但总数不得超过其候选人，也可以投给数名候选人。股东

14拥有的选举票数。可以将所拥有的选举票数以应选人数为

（三）采取累积投票方式选举董事、限在候选人中任意分配（可以投出零监事的，应当对董事、监事候选人获得票），但总数不得超过其拥有的选举票的选举票数进行排序，根据应选董事、数。

监事人数，按照得票由多到少的顺序确（三）采取累积投票方式选举董事定本次当选董事、监事。的，应当对董事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事人数，按照得票由多到少的顺序确定本次当选董事。

第五十二条股东大会采取记名方第四十九条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。

出席股东大会的股东，应当对提交出席股东会的股东，应当对提交表表决的提案发表以下意见之一：同意、决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。香港中央结算有限公司作对或弃权。证券登记结算机构作为内地为深股通机制下股票的名义持有人，按与香港股票市场交易互联互通机制股票照实际持有人意思表示进行申报的除的名义持有人，按照实际持有人意思表外。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第五十三条股东大会对提案进行第五十条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和15票和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当律师、股东代表共同负责计票、监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责并当场公布表决结果。

计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第五十八条公司股东大会决议内第五十三条公司股东会决议内容

容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。权益。

股东大会的会议召集程序、表决方股东会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者《公司章程》，违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

16董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十条公司股东大会应当由律删除

师对会议的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序以

及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应

17当由两名执业律师和所在律师事务所负

责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。