国新健康:2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京观韬律师事务所

关于国新健康保障服务集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

观意字 2025BJ001008 号

致：国新健康保障服务集团股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受国新健康保障服务集团股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，指派律师对公司于2025年5月6日召开的公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《规则》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

1完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。

本所律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2025年3月26日召开的第十

一届董事会第三十七次会议的决议作出。

2、2025年4月15日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《国新健康保障服务集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。

公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。

3、公司本次股东大会现场会议于2025年5月6日下午15:00，在北京市东

城区沙滩后街22号院2号楼、3号楼公司会议室召开，会议由公司董事长李永华先生主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。

公司已通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网

络形式的投票平台。网络投票时间为：2025年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2025年5月6日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年5月6日9:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人根据本次股东大会通知，截至股权登记日2025年4月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托的代理人出席本次股东大会。

根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份235702693股，占公司股份总数的24.0191％。

根据网络投票结果，在网络投票时间内通过网络投票的股东共计291人，所持有表决权的股份总数为49900364股，占公司有表决权股份总数的5.0851％。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共293人，代表公司有表决权股份285603057股，占公司有表决权股份总数的29.1042％。其中，出席此次股东大会的中小投资者291人，代表公司有表决权股份数25776484股，占公司有表决权股份总数的2.6267%。

3、出席、列席本次股东大会的人员

除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会审议了如下议案：

1.00关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案

1.01选举李永华先生为第十二届董事会非独立董事的议案；

1.02选举袁洪泉先生为第十二届董事会非独立董事的议案；

1.03选举姜开宏先生为第十二届董事会非独立董事的议案；

1.04选举王东兴先生为第十二届董事会非独立董事的议案；

1.05选举松敏女士为第十二届董事会非独立董事的议案；

1.06选举刘英杰先生为第十二届董事会非独立董事的议案；2.00关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案

2.01选举孙娜女士为第十二届董事会独立董事的议案；

2.02选举白彦先生为第十二届董事会独立董事的议案；

2.03选举孙洁女士为第十二届董事会独立董事的议案；

3.00关于选举公司第十二届监事会股东代表监事的议案

3.01选举程志鹏先生为第十二届监事会股东代表监事的议案；

3.02选举孙飞先生为第十二届监事会股东代表监事的议案；

4.00关于公司董事薪酬标准的议案

5.00关于公司监事薪酬标准的议案

6.00关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案

本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式对提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

1.00关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案

1.01选举李永华先生为第十二届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意252771733股，占出席会议股东有表决权股份总数的

88.5046%。

中小股东表决结果：同意17069140股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的66.2198%。

1.02选举袁洪泉先生为第十二届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意256067651股，占出席会议股东有表决权股份总数的

89.6586%。

中小股东表决结果：同意20365058股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的79.0063%。1.03选举姜开宏先生为第十二届董事会非独立董事的议案表决结果：同意256414739股，占出席会议股东有表决权股份总数的

89.7801%。

中小股东表决结果：同意20712146股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的80.3529%。

1.04选举王东兴先生为第十二届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意256067435股，占出席会议股东有表决权股份总数的

89.6585%。

中小股东表决结果：同意20364842股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的79.0055%。

1.05选举松敏女士为第十二届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意256841334股，占出席会议股东有表决权股份总数的

89.9295%。

中小股东表决结果：同意21138741股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的82.0079%。

1.06选举刘英杰先生为第十二届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意256067632股，占出席会议股东有表决权股份总数的

89.6586%。

中小股东表决结果：同意20365039股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的79.0063%。

2.00关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案

2.01选举孙娜女士为第十二届董事会独立董事的议案

表决结果：同意256070322股，占出席会议股东有表决权股份总数的

89.6595%。

中小股东表决结果：同意20367729股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的79.0167%。

2.02选举白彦先生为第十二届董事会独立董事的议案

表决结果：同意256414622股，占出席会议股东有表决权股份总数的89.7801%。

中小股东表决结果：同意20712029股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的80.3524%。

2.03选举孙洁女士为第十二届董事会独立董事的议案

表决结果：同意256070312股，占出席会议股东有表决权股份总数的

89.6595%。

中小股东表决结果：同意20367719股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的79.0167%。

3.00关于选举公司第十二届监事会股东代表监事的议案

3.01选举程志鹏先生为第十二届监事会股东代表监事的议案

表决结果：同意256067364股，占出席会议股东有表决权股份总数的

89.6585%。

中小股东表决结果：同意20364771股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的79.0052%。

3.02选举孙飞先生为第十二届监事会股东代表监事的议案

表决结果：同意280026874股，占出席会议股东有表决权股份总数的

98.0476%。

中小股东表决结果：同意20200301股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的78.3672%。

4.00关于公司董事薪酬标准的议案

总表决情况：同意257127575股，占出席会议有效表决权股份总数的

90.0297％；反对4178602股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4631％；弃

权24296880股（其中，因未投票默认弃权24127880股），占出席会议有效表决权股份总数的8.5072％。

中小股东总表决情况：同意21424982股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的42.9354％；反对4178602股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.3739％；弃权24296880股（其中，因未投票默认弃权24127880股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的48.6907％。

5.00关于公司监事薪酬标准的议案总表决情况：同意257240675股，占出席会议有效表决权股份总数的

90.0693％；反对4176202股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4622％；弃权

24186180股（其中，因未投票默认弃权24129780股），占出席会议有效表决权

股份总数的8.4685％。

中小股东总表决情况：同意21538082股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的43.1621％；反对4176202股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的8.3691％；弃权24186180股（其中，因未投票默认弃权24129780股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的48.4688％。

6.00关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案

总表决情况：同意260758877股，占出席会议有效表决权股份总数的

91.3012％；反对668700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2341％；弃权

24175480股（其中，因未投票默认弃权24129180股），占出席会议有效表决

权股份总数的8.4647％。

中小股东总表决情况：同意25056284股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的50.2125％；反对668700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.3401％；弃权24175480股（其中，因未投票默认弃权24129180股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的48.4474％。

本次股东大会的议案已获有效表决通过。

会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、