国新健康保障服务集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善国新健康保障服务集团股份有限公司

（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事，包括

独立董事、非独立董事；高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：

（一）坚持市场化改革与落实国资监管要求相结合。建立健

全与主营业务、功能定位相匹配的董事、高级管理人员薪酬分类

管理模式，不断完善市场化机制建设，并有效落实国资监管要求。

（二）坚持正向激励与严格约束相统一。保持薪酬的对外竞

争性、对内公平性和个体平衡性，建立与价值贡献相关联、与业-1-绩考核结果相挂钩、与风险责任相匹配的薪酬机制，以“薪酬业绩双对标”为调节，不断强化“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”的理念，充分调动董事、高级管理人员积极性。

（三）坚持短期目标与中长期利益相协调。建立与年度经营

业绩考核结果及任期考核结果相关联的薪酬分配机制，完善薪酬递延与追索扣回机制，促进公司短期目标与中长期利益的协调统一，真正实现与董事、高级管理人员利益共享、风险共担。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级

管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高

级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事会负责。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会

或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章薪酬构成及确定

第七条公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独-2-立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。

第九条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪

酬由基本年薪、绩效年薪等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。

（一）基本年薪是非独立董事、高级管理人员的年度基本收入，按月支付。

（二）绩效年薪是非独立董事、高级管理人员的年度激励性收入。实际兑现绩效年薪与年度经营业绩考核结果刚性挂钩。公式如下：

实际兑现绩效年薪=目标绩效年薪×年度经营业绩考核系数。

年度经营业绩考核系数=年度经营业绩考核分数/100。

其中，年度经营业绩考核结果为不合格的，高级管理人员不得领取绩效年薪。

（三）任期激励是针对总经理、副总经理的任期激励性收入。

实际兑现任期激励与任期经营业绩考核结果刚性挂钩。公式如下：

目标任期激励=10%×（基本年薪+目标绩效年薪）。

实际兑现任期激励=任期内累积的目标任期激励×任期经营业绩考核系数。

任期经营业绩考核系数=任期经营业绩考核分数/100。

-3-其中，任期经营业绩考核结果为不合格的，不得领取任期激励。

第十条董事、高级管理人员基本年薪、绩效年薪和任期激励

依据其任职岗位、承担的责任和风险、个人年度业绩考核评价结果等因素确定。总经理、副总经理的薪酬水平及管理程序根据有关规定执行。

第十一条公司可对董事、高级管理人员实施股权激励计划、员工持股计划进行激励，相关事项按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第四章薪酬兑现与发放

第十二条公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议或薪酬决议之日起核算。

第十三条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放

时间、方式等要求按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十四条董事、高级管理人员的基本年薪按月发放。其中总

经理、副总经理绩效年薪符合有关规定的，可以按照规定实行月度预发，实际兑现绩效年薪根据年度经营业绩考核结果于考核年度的次年核定并递延支付，递延比例及支付期限等根据有关规定执行。任期激励根据任期考核结果在本任期结束后次年核定并兑现。

第十五条董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当

-4-以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司董事、高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，根据有关规定执行，不高于规定的上限。对公司改革发展急需的高端领军人才，根据有关规定，经履行审批程序后，可在上述薪酬水平调控范围内予以合理倾斜。其中，对科技领军人才，且在重点任务中直接从事科技活动的公司总经理、副总经理，根据有关规定，经履行审批程序、公司内部公示，并报有关部门备案后，可不受有关薪酬水平调控要求限制。

第十七条若涉及党建工作责任制考核奖励等，统一纳入绩效年薪规范管理。

第十八条公司董事、高级管理人员严格按照核定的薪酬方案

兑现薪酬，不得在规定薪酬项目外自行设定薪酬项目。除经审核同意的政府津贴、院士津贴，根据履职待遇、业务支出规定领取的补贴等其他货币性收入外，公司总经理、副总经理不得在企业领取规定薪酬以外的任何收入。对于市场化选聘的职业经理人另有规定的，从其规定。

第十九条公司当年因经营性因素导致经济效益下降或业绩

完成值低于上一年的，公司总经理、副总经理绩效年薪原则上应当下降或不增长。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损-5-扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。

第二十条公司董事、高级管理人员在一年内或任期内因工作

需要发生岗位变动的，按任职时间分段计算薪酬，其中新任岗位薪酬自职务调整文件次月起薪。

公司董事、高级管理人员岗位变动涉及工资关系调整的，原则上应在一个月内转移工资关系。

第二十一条公司董事、高级管理人员退休，自职务调整文件次月起，除按其岗位实际工作月数计提的绩效年薪、任期激励和中长期激励薪酬外，不得继续在公司领取薪酬。

第二十二条公司董事、高级管理人员薪酬为税前收入，应依

法缴纳个人所得税，由公司依法代扣代缴。

第二十三条公司董事、高级管理人员各项福利保障待遇应由

个人承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴；应由公司承担的部分，由公司支付。

第二十四条公司董事、高级管理人员的薪酬在财务统计中单列科目，单独核算并设置明细账目。在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬计入工资总额，在工资统计中单独列示。

第二十五条公司董事、高级管理人员离任后其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料至少保存15年。

第五章薪酬止付追索

-6-第二十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第二十八条董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司

薪酬追索扣回书面通知后一个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。

第六章管理与监督

第二十九条根据统一工作安排，董事、高级管理人员薪酬水

平原则上以三年为周期开展回顾调整，期间如遇公司战略定位调整、经营状况重大变化等特殊情况，可结合实际调整。

第三十条董事、高级管理人员在下属全资、控股、参股公司

兼职或在本公司外的其他单位兼职的，不得在兼职公司（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。因监管要求需在下属公司或其他单位领取报酬的，需按规定上缴。

第三十一条董事、高级管理人员存在违反规定自定薪酬、兼

职取酬、享受福利保障待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，按照有关规定给予纪律处分、组织处理等，并追回违规-7-所得收入。

第三十二条加强对董事、高级管理人员薪酬管理情况的监督检查，将董事、高级管理人员薪酬管理情况纳入内部审计、纪检监察、财会、法务等监督内容，并不定期组织开展董事、高级管理人员薪酬管理情况专项检查。将董事、高级管理人员薪酬信息作为公开披露内容，重点对董事、高级管理人员薪酬水平、薪酬结构、分配依据、考核结果等作出说明。

第三十三条监管机构对董事、高级管理人员薪酬管理有明确要求的，按照有关规定执行。

第七章附则

第三十四条本制度所引用政策或制度有修订的，按新政策或制度执行。未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十五条若本制度与监管政策及上级制度文件存在相悖之处，以监管政策及上级制度文件为准。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度自股东会审议通过之日起施行。

国新健康保障服务集团股份有限公司二零二六年四月二十八日