南华生物医药股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）董事会遵循《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，贯彻落实股东会的各项决议，有序开展董事会各项工作，深入研究并部署公司重大发展战略及生产经营事项，有效推动公司持续、健康、稳定发展。现将公司2025年度董事会工作汇报如下：

一、报告期公司经营与发展情况

2025年度，公司主要从事生物医药和节能环保两大板块业务，

同时开展其他生物医药相关产品的生产、销售及代理销售等业务。

报告期内，公司实现营业收入为41593.97万元，同比增长

209.37%，利润总额为1972.26万元，同比增长194.59%；净利润

2882.87万元，同比增长245.26%；实现扣非净利润1069.03万元，

同比增长136.62%；实现基本每股收益0.09元。

二、董事会日常工作

2025年，南华生物医药股份有限公司董事会共召开12次会议，

并对下列事项进行了审议：

1.2025年2月6日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于关联交易预计的议案》《关于拟注销募集资金账户1的议案》《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》《关于提请召开2025

年第一次临时股东大会的议案》等议案；

2.2025年4月28日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于2024年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销部分资产的议案》《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》等相关议案；

3.2025年5月26日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第

二十七次会议，会议审议并通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

4.2025年6月18日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于授权经营层挂牌出售子公司股权的议案》；

5.2025年7月21日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第

二十九次会议，会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》《关

2于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》等相关议案。公司根据相关规定，及时完成董事会换届选举，并推动落实“撤销监事会，将其职能承接到董事会审计委员会”的治理结构调整，确保相关程序合法合规落地；

6.2025年8月8日，公司以通讯方式召开了第十二届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十二届董事会各专门委员会委员的议案》

《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务负责人的议案》《关于制定公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》等相关议案；

7.2025年8月27日，公司以通讯方式召开了第十二届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

8.2025年9月5日，公司以通讯方式召开了第十二届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于公司筹划以现金方式收购娄底金弘新材料有限公司股权暨增资扩股的议案》《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》，助力公司推进主业赛道延伸工作；

9.2025年10月24日，公司以通讯方式召开了第十二届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》；

10.2025年11月14日，公司以通讯方式召开了第十二届董事会3第五次会议，会议审议并通过了《关于公司债权转让暨关联交易的议案》，以助力公司优化资产结构，缓解资金压力；

11.2025年11月28日，公司以通讯方式召开了第十二届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》《关于向银行等金融机构或非金融机构申请综合授信额度的议案》

《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》；

12.2025年12月30日，公司以通讯方式召开了第十二届董事会

第七次会议，会议审议并通过了《关于会计师事务所选聘制度的议案》

《关于董事、高级管理人员离职制度的议案》《关于商品期货交易管理制度的议案》《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。

三、独立董事履职情况

报告期内，独立董事按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事工作规则》及公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等，以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，认真履职，忠诚勤勉。

同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护公众股东权益的思想意识。

报告期内，独立董事未单独提议召开董事会会议，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2025年度，独立董事谨慎审查各项董事会议案，对公司各项重

大事项积极进行研究分析，重点关注公司治理、关联交易等重大事项，严格审核重大事项决策程序的科学性、合规性及对公司的影响，并召

4开了独立董事专门工作会议8次，具体如下：

1.2025年2月5日，公司以通讯方式召开了第十一届独立董事2025年第一次专门会议，会议审议并通过了《关于关联交易预计的议案》；

2.2025年4月28日，公司以通讯方式召开了第十一届独立董事2025年第二次专门会议，会议审议并通过了《关于〈2024年度利润分配方案〉的议案》《关于2024年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销部分资产的议案》《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案》；

3.2025年7月21日，公司以通讯方式召开了第十一届独立董事2025年第三次专门会议，会议审议并通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》等相关议案；

4.2025年8月8日，公司以通讯方式召开了第十二届独立董事2025年第一次专门会议，会议审议并通过了《关于选举独立董事专门会议（召集人）的议案》；

5.2025年8月27日，公司以通讯方式召开了第十二届独立董事2025年第二次专门会议，会议审议并通过了《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

56.2025年9月5日，公司以通讯方式召开了第十二届独立董事2025年第三次专门会议，会议审议并通过了《关于公司筹划以现金方式收购娄底金弘新材料有限公司股权暨增资扩股的议案》；

7.2025年11月14日，公司以通讯方式召开了第十二届独立董事2025年第四次专门会议，会议审议并通过了《关于公司债权转让暨关联交易的议案》；

8.2025年11月28日，公司以通讯方式召开了第十二届独立董事2025年第五次专门会议，会议审议并通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》。

四、董事会下设专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《各专门委员会工作细则》等规定，勤勉尽责履职。报告期内，公司根据相关规定完成第十一届董事会换届选举，产生第十二届董事会，并推动落实“撤销监事会，将其职能承接到董事会审计委员会”的治理结构调整，各专门委员会为公司规范运作、战略发展提供专业支撑，具体履职情况如下：

（一）战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及公司制度要求勤勉履职，结合宏观市场经济形势、生物医药及节能环保行业发展现状，紧扣公司经营实际，深入分析公司发展前景、市场竞争

6力及核心优势，聚焦公司核心战略布局，为公司战略规划落地、重大

发展决策制定提供专业、审慎的意见建议，保障战略决策的科学性、合理性与可行性，助力公司实现持续稳健发展。

（二）审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会依据2025年8月修订的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》，全面承接原监事会全部职能，切实履行财务监督与内部控制监督核心职责；指导公司内审部规范开展日常审计工作，审慎审议公司定期报告，严格核查内部控制制度执行情况，主动对接审计机构确定年度审计计划、督促进展，就审计相关事项充分沟通协调，确保审计工作独立、有序推进，保障公司财务信息真实完整、信息披露合法合规。

（三）薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会严格依规勤勉履职，结合年度高级管理人员聘任安排，审慎审核公司董事及高级管理人员薪酬核发标准与发放执行情况，逐项核查薪酬体系合规性，确保薪酬分配合规透明、公允合理，充分发挥绩效考核与薪酬激励导向作用，稳定核心管理团队激发经营动能。

（四）董事会提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会紧密配合公司董事会完成换届选举相关工作，严格审核第十二届董事会独立董事、非独立董事候选人的任职资格与履职能力，提交董事会审议，并参与确定各专门委员会委员人选；

7持续关注董事、高级管理人员选拔机制建设，确保董事会人员结构合

理高管团队适配公司发展战略，保障董事会规范、高效运作。

五、2026年公司工作思路及计划

2026年，是公司深化业务整合、实现高质量发展跃升的关键之年。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，以全面落实公司治理监管新规为抓手，持续完善内部治理制度体系，夯实公司规范运作基础，着力促进公司规范运作。

（一）强化战略引领，推动主业高质量发展

公司将持续发挥战略引领核心作用，紧密结合国家产业政策导向、生物医药及节能环保行业发展趋势与公司实际经营情况，进一步优化公司战略布局。

（二）聚焦经营提质，筑牢盈利增长根基

督促管理层加强成本管控，优化资源配置，提升运营管理效能，深化与控股子公司协同发展，释放协同效应。督导管理层进一步完善人才激励政策，优化团队建设，实现稳健经营与高质量发展。

（三）强化信息披露质量与投资者关系管理

坚持依法依规履行信息披露义务，恪守信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性核心原则，切实保障投资者知情权。持续夯实管控体系、坚守合规披露底线、提升披露品质，全力服务公司高质量发展大局。做好投资者关系管理，保持沟通透明与稳定分红，切实

8维护股东利益。

（四）坚持党建与业务深度融合

坚持党建引领赋能，充分发挥党支部战斗堡垒作用与党员先锋模范作用，推动党建与经营工作深度融合，凝聚全员发展共识，汇聚高质量发展强大合力。

特此报告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2026年4月28日

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