南华生物医药股份有限公司

未来三年股东回报规划（2026年—2028年）

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要

求，为完善和健全南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策机制，给予投资者合理的投资回报，结合公司的实际经营发展情况和发展所处阶段、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2026年—2028年）》（以下简称“本规划”）：

一、公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于未来可持续发展，在综合分析经营发展实际、投资者要求和意愿、外部融资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，制定本规划，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件

和《公司章程》的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，施行积极、持续、稳定的利润分配政策，并优先采用现金分红方式积极回报投资者。

三、公司未来三年的具体股东回报规划（2026年—2028年）

（一）利润分配原则

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分

1红政策的一致性、合理性和稳定性。

公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式及期间间隔公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件

1.现金分红的条件

公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公司累计未分配利润为正；

（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于0.01元；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度

财务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。

2.现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在按照本章程规定和股东会决议足额预留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

2之和。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元人民币；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5000万元人民币。

（四）发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东会进行审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。

四、公司的利润分配决策程序和机制及信息披露

（一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和

需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

3事应当发表明确意见。

（三）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见。

（五）股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资

规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报

告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定和修改，并经股东会审议通过之日起生效。

南华生物医药股份有限公司董事会

2026年4月28日

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