*ST生物:南华生物董事、高级管理人离职制度（2025年12月制定）

南华生物医药股份有限公司

董事、高级管理人员离职制度

第一章总则

第一条为规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职管理，维护公司、股东及债权人的合法权益，保障公司经营的连续性与稳定性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法

律法规及规范性文件，结合《公司章程》及相关配套制度，并根据公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包括独立董事、职工代表董事）、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员）。前述人员因任期届满、主动辞任、被解除职务或其他原因离职的各类离职情形，均适用本制度。

第三条本制度的制定与执行，应当遵循合法合规、程序规范、权责明晰、保障公司利益的原则，确保离职过程透明化、管理流程标准化。

第二章离职的程序和要求

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前主动辞任。辞任应当向公司提交书面辞职报告，明确辞任原因。董事辞职自公司收到

辞职报告之日起生效，高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告之日起生效。

公司应在收到有效辞职报告后两个交易日内，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，及时披露辞任公告，说明辞任人员的姓名、职务、辞任原因、生效时间及公司后续安排等信息。

第五条存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行董事职务，不得擅自停止履职：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数的；

（二）因审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺具备会计专业背景人士的；

（三）因独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中独立董事

所占比例不符合相关监管要求或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；

（四）法律法规或规范性文件规定的其他应当继续履职的情形。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条董事任期届满未连任的，非职工代表董事自公司股东会

选举新一届董事的决议通过之日起自动离职，职工代表董事自职工代表大会决议通过之日起自动离职。董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。

第七条担任公司法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。公司应在法定代表人辞任生效之日起30日内完成新法定代表人的选举或聘任，并自决议作出之日起30日内，向市场监督管理部门办理法定代表人变更登记手续。

第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出

席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会应当及时向股东会提出撤换建议，由股东会作出决议。

第九条公司股东会有权决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），自决议作出之日起解任生效；无正当理由在董事任期届满前解任的，该董事有权依据《公司章程》及相关法律规定，要求公司予以合理赔偿。

公司董事会有权决议解任高级管理人员，自决议作出之日起解任生效；解任应说明正当理由，并符合《中华人民共和国劳动合同法》及公司薪酬福利制度的相关规定。

第十条董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不得担任或

继续担任公司董事、高级管理人员：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且禁入期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且认定期限尚未届满的；

（四）未经公司股东会或董事会审议通过，擅自与公司订立合同或进行交易的；

（五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

公司董事会提名委员会应对董事候选人的任职资格进行审慎审核，审核意见应作为董事选举议案的附件，与候选人情况一并披露。

第三章移交手续与离任审计

第十一条离职人员应在离职生效后5个工作日内，完成全部工作移交，包括移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，确保公司业务的连续性。

移交工作由公司指定的监交人全程监督。移交完成后，离职人员应与公司人力资源部门授权人员共同签署《工作移交确认书》，明确移交内容、数量及完整性，移交材料由人力资源部门统一存档备查，保存期限不少于10年。

离职人员拒不配合移交或移交存在明显瑕疵的，公司有权暂缓办理离职手续、暂缓发放经济补偿金，并依据《中华人民共和国劳动合同法》及相关协议追究其违约责任；造成公司经济损失的，公司有权要求其全额赔偿，赔偿金额可以从离职人员的未结薪酬中扣除。

第十二条离职人员符合下列情形之一的，公司审计委员会应牵

头组织离任审计，具体审计工作由公司内审部实施，必要时可聘请外部审计机构协助：

（一）担任公司董事长、总经理、财务负责人等核心岗位的；

（二）负责核心研发项目、掌握公司核心技术秘密的；

（三）任职期间发生重大违规行为或涉及重大诉讼仲裁的；

（四）董事会认为需要进行离任审计的其他情形。

原则上离任审计应在离职生效后30个工作日内启动，审计内容应包括离职人员任职期间的经营决策合规性、财务收支真实性、重大

项目推进情况、忠实勤勉义务履行情况及有无损害公司利益的行为等。

离职人员应全力配合离任审计，及时提供必要的文件、资料及说明，不得拒绝、拖延或提供虚假信息；违反本条规定的，公司有权依据本制度第十一条追究其责任，经审计发现存在违规行为的，另行启动追责程序。

第四章离职后的义务与责任追究

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划及保障措施。若离职人员未按说明履行义务，给公司造成直接经济损失的，公司有权通过协商、仲裁或诉讼等方式要求其承担赔偿责任（赔偿范围包括直接损失及维权产生的律师费、诉讼费等合理费用）。

第十四条离职人员在离职后，仍应对公司承担忠实义务，不得实施下列行为：

（一）利用原职务影响，干扰公司正常经营决策或抢夺公司客户、资源；

（二）泄露、使用或允许他人使用任职期间知悉的公司商业秘密（包括研发数据、技术方案、客户信息等），直至该秘密成为公开信息；

（三）自营或为他人经营与公司存在同业竞争的业务；

（四）违反《公司章程》或相关协议约定的其他忠实义务内容。

离职人员在任职期间因执行职务产生的责任（包括合规责任、赔偿责任等），不因离职而免除或终止。

第十五条离职人员所持公司股份的转让，应严格遵守下列规定：

（一）离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（二）任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动

的除外；

（三）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。