南华生物医药股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等国家法律法规，以及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度、规则，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将

一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

公司对外投资类型包括但不限于：

（一）股权投资：为参与或控制某一企业的经营活动而获得其股

权/财产份额等权益的行为；

（二）项目投资；

（三）股票、债券、基金、委托理财、期货等衍生品的投资；

（四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司依法可以从事的其他投资。

1投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。

第三条公司对外投资应遵循的基本原则

（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；

（二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；

（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力；

（六）遵循审慎稳健、风险可控原则，建立健全投资全过程风险管理体系；

（七）公司从事金融衍生品交易（包括但不限于期货、期权、远期、互换等）必须以服务于主营业务、管理价格、利率、汇率等

特定风险为目的，严格限于套期保值范畴，不得脱离实际经营需要开展任何形式的投机性交易。相关交易必须进行严格的风险评估、审批授权和全过程监控。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报

政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第五条本制度适用于公司及公司并表范围内的全资子公司和控股子公司。

2第二章对外投资的管理机构

第六条公司对外投资实行逐级审批，按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

等相关规定由股东会、董事会、董事长、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第七条公司战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第八条公司投资管理部为对外投资实施的主要管理部门，具

体负责投资项目的信息收集、进行项目初步筛选，组织项目立项建议书、项目投资建议书等的评审，项目实施过程中的跟踪及评价，并对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。

第九条财务部为公司对外投资的资金管理部门，依据有效决

议进行资金运作与管理，并区分职责如下：

（一）理财投资：对经授权的低风险理财，办理资金划转、账户

管理、收益跟踪及到期赎回；

（二）衍生品投资：仅开展套期保值类交易。财务部负责资金划

转、独立核算与监控，交易须由授权人员执行，财务部不得操作；

（三）其他投资：负责资金筹措，协同办理出资、登记、开户等手续。所有资金支付须执行申请、审批与付款分离。

第十条公司内审部负责对公司对外投资项目的全过程进行

审计监督，包括但不限于投资决策、资金拨付、资产处置等环节的合法合规性进行监督。

3第十一条公司董事会办公室履行对外投资的信息披露义务。

第十二条公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同

和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十三条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。

第十四条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未按本制度办理审批而擅自越权审批对外投资的；

（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；

（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。

第三章对外投资的审批权限

第十五条公司对外投资原则上由公司集中进行，全资子公司、控股子公司确有必要进行对外投资的，需经公司批准后方可进行。各项投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》及有关法律、法规和

《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第十六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上但不超过50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经

4审计净资产的10%以上但不超过50%，且绝对金额在1000万元

人民币以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不

超过50%，且绝对金额在1000万元人民币以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不超过

50%，且绝对金额在100万元人民币以上；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上但不超过50%，且绝对金额在1000万元人民币以上；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上但不超过50%，且绝对金额在100万元人民币以上。

第十七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会

审议通过后提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

经审计净资产50%以上，且绝对金额在5000万元以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

5数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额在5000万元以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在500万元以上；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额在5000万元以上；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额在500万元以上。

第十八条未达到公司董事会审议标准的对外投资事项，由董事长或总经理按照审批权限批准后执行。

第四章投资项目立项与管理

第十九条公司投资项目实行立项制度。项目立项应提交立项建议书，项目立项建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：

（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；

（二）合作伙伴基本情况；

（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；

（四）风险与对策。

第二十条公司各部门和全资子公司、控股子公司有投资项目建

6议权，根据公司投资原则和投资计划，向公司投资管理部提交“项目立项建议书”。

第二十一条公司投资管理部及分管领导负责对“项目立项建议书”进行初审，并在“项目立项建议书”上签署意见后报公司立项。

第二十二条经公司同意立项后，公司可按需成立项目小组。

项目小组负责组织相关人员、中介机构等对该项目进行尽职调查、

审计、评估与谈判等工作（如需），其主要职责为：

（一）收集分析项目业务、财务有关资料；

（二）负责对外谈判，拟订投资方案；

（三）负责项目有关文件的起草；

（四）提交项目投资建议书，项目小组对项目投资建议书的合规

性、真实性、完整性负责。

第二十三条项目投资建议书经分管领导审核并明确签署意见后，按审批权限报公司董事长或总经理审核。对于需报董事会审核的投资项目，经公司董事长同意后报董事会审核。对于需报股东会审核的投资项目，经董事会审议通过后，提请股东会审核。

第二十四条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第三章的规定相应提

交公司股东会、董事会、董事长或总经理审议批准后方可执行。

第二十五条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清

算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；

在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、

7乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回

并办理了入账手续。

第二十六条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十七条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有

关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第二十八条公司内审部可以对外投资事项进行审计，发现

异常情况时应及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十九条公司审计委员会、独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。

第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投

资：

（一）按照被投资单位的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外

投资：

8（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且难以扭转亏损的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第五章重大事项报告及信息披露

第三十二条公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

第三十三条公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对

外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第六章附则

第三十四条本制度中“以上”含本数；“超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第三十七条本制度经公司股东会审议批准后生效，公

9司原《对外投资管理制度》同时废止。

南华生物医药股份有限公司

2026年1月

10