湖南湘军麓和律师事务所关于南华生物医药股份有限公司申请撤销退市风险警示的法律意见书

二零二六年六月

湖南湘军麓和律师事务所关于南华生物医药股份有限公司申请撤销退市风险警示的法律意见书

（2026）湘麓意字第【PT-】号

致：南华生物医药股份有限公司

湖南湘军麓和律师事务所（以下简称“本所”）接受南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”“公司”）的委托，按照《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）（以下简称“《股票上市规则（2026年修订)》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或书面证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

本所仅就与公司本次申请撤销其他风险警示有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所保证出具的本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供公司申请撤销股票交易其他风险警示之目的使用，不得用作任何

其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司申请撤销股票交易其他风险警示的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

一、南华生物被实行退市风险警示的相关情况

根据公司于2025年4月29日发布的“关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告”，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南华生物2024年度审计报告》，公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元。根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者熟低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形，公司于2025年4月29日停牌一天，实施退市风险警示的起始日为2025年4月30日，实施退市风险警示后，公司股票简称变更为“*ST生物”，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

经本所律师检索，公司已于2025年4月30日被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST生物”。

二、南华生物被实施退市风险警示情形的消除情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南华生物医药股份有限公司审计报告》（众环审字［2026］170029号）及公司的书面确认，2025年1月1日至2025年12月31日，公司实现营业收入415,939,732.49元，利润总额为19,722,611.54元,净利润为28,828,686.12元，扣除非经常性损益后的净利润为10,690,296.17元。

本所律师认为，公司不存在最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者熟低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的情况，公司被股票退市风险警示的情况已消除。

三、南华生物符合申请撤销退市风险警示的条件

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则（2026年修订)》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，具体情况如下:

（一）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南华生物医药股份有股份有限公司审计报告》（众环审字［2026］1700029号）及公司的书面确认，2025年1月1日至2025年12月31日，公司实现营业收入415,939,732.49元，利润总额为19,722,611.54元，净利润为28,828,686.12元，扣除非经常性损益后的净利润为10,690,296.17元。

公司不存在最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者熟低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的情况。

（二）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南华生物医药股份有股份有限公司审计报告》(众环审字［2026]1700029号)及公司的书面确认,公司不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的情况。

（三）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南华生物医药股份有股份有限公司审计报告》(众环审字〔2026]1700029号)及公司的书面确认,公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

（四）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南华生物医药股份有股份有限公司审计报告》众环审字［2026]1700029号)及公司的书面确认,公司不存在追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者熟低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情况。

（五）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南华生物医药股份有股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字［2026〕1700030号）及公司的书面确认，公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

（六）根据本所律师检索及公司书面确认，公司已经于2026年4月29日披

露内部控制审计报告，公司不存在最近一个会计年度未按照规定披露内部控制审计报告的情况。

（七）根据本所律师检索及公司书面确认，公司已经于2026年4月29日披露2025年年度报告，公司不存在最近一个会计年度未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告的情况。

同时，根据公司发布的2025年年度报告，公司不存在《股票上市规则（2026年修订)》第9.3.12条第一项至第七项任一情形。

综上，本所律师认为，南华生物因触及当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则（2026年修订)》第9.3.12条第一项至第七项任一情形,公司已经于2026年4月28日向深圳证券交易所提交《关于撤销公司股票退市风险警示的申请》并于2026年4月29日进行了相关公告，符合《股票上市规则（2026年修订)》第9.3.8条向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示的条件。

四、南华生物不存在其它需被实施风险警示的情形

根据《股票上市规则（2026年修订)》第九章规定，退市包括强制终止上市和主动终止上市，其中强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情形。

经核查公司提供的股票成交量、股票收盘价、收盘总市值、股东人数等资料,公司被实施退市风险警示之日起至本法律意见书出具之日，未出现连续120个交易日股票累计成交量低于500万股、连续90个交易日累计股票成交量低于375万股；连续20个交易日股票收盘价低于1元；连续20个交易日股票收盘总市值低于5亿元；连续20个交易日股东人数少于2000人的情形。公司不存在《股票上市规则（2026年修订)》第9.2.1条、第9.2.2条规定需要终止其股票上市交易或者发出可能被终止上市的风险提示公告的情形。

经公司书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.1条规定需要对其股票交易实施退市风险

警示的情形。

经本所律师核查，公司已经于2025年4月29日披露了2024年年度报告，于2025年8月28日披露了2025年半年度报告,于2026年4月29日披露了2025年年度报告，上述年度报告、半年度报告均有全部董事签字保证真实、准确、完整，公司没有受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所要求整改的情形，不存在被控股股东或控股股东关联人非经营性占用资金的情况,不存在被依法强制解散、进行公司重整或者破产清算的情形，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则（2026年修订)》第9.4.1条规定需被实施退市风险警示的情形。

经公司书面确认及本所律师核查，公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,其股票应当被终止上市的情形;不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；没有受到中国证监会行政处罚、没有人民法院做出的生效有罪裁判或者深圳证券交易所认定严重损害证券市场秩序的情形。公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.5.1条、第9.5.2条规定需被终止上市的情形。

根据《股票上市规则（2026年修订)》第九章第八节关于他风险警示情形的规定，经公司书面确认及本所律师核查，公司不存在《股票上市规则（2026年修订)》第9.8.1条规定的需要对其股票交易实施其他风险警示的情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股票上市规则（2026年修订)》第九章规定需被实施风险警示的情形。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南华生物被实施退市风险警示的情形已经消除,符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件。

(以下无正文，为签字盖章页)

（本页无正文，为《湖南湘军麓和律师事务所关于南华生物医药股份有限公司申请撤销退市风险警示的法律意见书》的签字盖章页)

湖南湘军麓和律师事务所

律所负责人：汤胜强

经办律师：彭彤

陈琳

2026年6月10日