《关于对南华生物医药股份有限公司2025年年度报告的问询函》有关问题的回复

深圳证券交易所上市公司管理二部：

根据贵部于2026年5月8日下发给南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）的《关于对南华生物医药股份有限公司2025年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第108号）（以下简称“问询函”）的内容，我所现就问询函中需要年审会计师发表意见的部分回复如下：

1.2025年度，你公司实现营业收入4.16亿元，同比增长209.37%。其中，节

能产业销售及服务营业收入为2.17亿元，同比增长739.15%，毛利率1.69%；碳酸锂业务营业收入为0.82亿元，为新增业务，毛利率3.62%；生物医药相关产品销售营业收入为0.39亿元，同比增长415%。节能产业销售及服务营业收入大幅增长、新增碳酸锂业务营业收入主要系你公司于2025年9月收购娄底金弘新材

料有限公司（以下简称金弘新材）55%股权并取得控制权，新开展废钢再生资源、新能源材料再生等业务。《关于南华生物医药股份有限公司2025年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》显示，你公司实现扣除后营业收入3.96亿元，同比增长194.91%。请你公司：

（1）说明废钢再生、新能源材料再生等业务的具体商业模式，包括采购模

式、生产模式、销售模式、研发模式等；重点说明相关业务的生产流程环节及

工时情况，人员、设备、研发投入情况，采购产品与销售产品存在的具体差异，加工物料在形态、功能等方面变化程度，在业务链条中的具体作用，客户和供应商的获取方式，对终端客户的依赖程度等。

公司回复：

（一）废钢再生资源利用业务

公司控股孙公司冷水江金大路环保科技有限公司（以下简称“金大路环保”）

主要从事资源再生利用技术研发、再生资源回收（除生产性废旧金属）、生产性第1页共35页废旧金属回收、再生资源加工及销售等。主要产品为废钢铁，按照《再生钢铁原料 GB/T 39733-2024》国家标准生产的各料型产品，主要有：重型废钢、中型废钢、小型废钢、破碎型废钢、包块型废钢、再生合金钢等废钢。

1.采购模式金大路环保采用以销定采的采购模式，具体为：“全渠道覆盖+网格化布局+价格动态调整”，构建覆盖周边区域、适配多场景的采购网络，保障废钢销售的原料稳定供应及成本优势，精准匹配下游钢厂对废钢的差异化需求。公司通过业务员实地拜访、网络平台（如废品回收 APP、行业网站）、老客户介绍等方式获

取建筑工地、拆迁项目、工厂等产废单位的废钢铁信息，经现场勘查核实信息后进行商务谈判，确定类别和价格。对供应商不存在依赖。

2.生产模式

金大路环保每月针对各钢厂召开经营分析会，制定供货计划，确定各车间生产指标。生产流程如下：

废钢：

目前金大路环保拥有5座加工厂房及1栋办公楼（坐落于湖南省娄底市冷水江市环城东路），包含剪切车间 2座，共占地 4200 平方米，配备行车 4座、1000T液压龙门剪2台、抓机2台；打包车间2座，占地3200平方米，配备行车4台，

1000T液压打包机 3 套，抓机 3 台；破碎车间 1 座，占地 1500 平方米，配备中联

重科 16T钢筋撕碎线一套。公司配备加工人员 27人，能满足公司加工需求。

第2页共35页3.销售模式

废钢销售模式为：“大客户直供+长期协议绑定+产品分级定价”，依托与大型钢厂的长期供应与战略绑定，构建高粘性销售网络，以销定产，实现高周转、低风险的稳定出货。在定价上，以钢厂公布的采购价作为结算依据。公司周边的大型钢厂均为公司客户，对客户不存在重大依赖。

4.采购产品与销售产品的差异

废钢铁再生资源利用业务，主要通过采购社会生产和消费中产生的废旧钢铁（如报废汽车、废旧机械设备、建筑钢筋、日常金属废弃物、工业边角料等）进

行放射性检测、清洗、挑选、破碎、切割、拆解、打包等专业处理，改变再生资源密度、湿度、长度、粗细、软硬等物理性状后，转化为符合钢铁冶炼要求的优质原料（即“再生钢铁原料”），并供应给钢铁企业用于重新炼钢。金大路环保在废钢产业链中处于中游，通过向上游采购废钢原材料，整理加工成冶炼原料，提供销售给下游钢厂。公司与涟源钢铁集团有限公司（涟钢）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（衡钢）、冷水江钢铁及江西萍钢等钢厂建立了长期稳定的合作关系，为钢厂保供做出了积极的贡献。

（二）新能源材料再生业务

公司控股子公司娄底金弘新材料有限公司（以下简称“金弘新材”）主要产品为工业级碳酸锂及其他副产品。

1.采购模式

金弘新材采用以销定采的采购模式，具体采购方式如下：由采购部门负责统筹所有原材料、物资、零配件等的采购业务。对于不同类型的物资，采取不同的采购策略：

（1）大宗、贵重物资采购：如在10万吨/年含锂工业废料综合利用项目中的

关键设备（MVR 原水罐、沉锂桶等非标设备）以及主要原材料（锂玻璃粉、锂极片粉等）采购，采用公开竞价、招标等方式。在非标设备采购时，由金弘新材各相关部门负责人组成谈判小组，通过最低评标价法选取成交供应商，确保在满足技术要求的前提下，实现采购成本的优化；

（2）常规物资采购：对于日常生产所需的一般性物资，采购人员会参考采

购历史记录或供应商提供的资料，多方询价、比较市场价格，选择性价比高的供应商。并且采购部门会根据年度经营计划、材料消耗定额以及各部门物资需求和第3页共35页现有库存情况，制定年度采购计划预案，并根据生产进度、资金情况和库存变化，相应制定半年、季度或月度的具体采购计划，该计划按期滚动修订。对供应商不存在依赖。

2.生产模式

金弘新材以销定产为主，合理、适量、预测性备货为辅，生产根据市场价格和需求量确定主要原材料（含锂卤水）采购量，主要原材料（含锂卤水）一般不进行库存，购进即加工成产品，具体加工步骤如下：下料→除杂→压滤→沉锂→离心→干燥→产出成品。

目前金弘新材员工人数88人，其中研发人员14人（其中本科以上学历人员

8人，占比57.14%），一线生产人员52人，辅助生产人员22人。

目前金弘新材拥有4座厂房及1栋办公实验楼（坐落于：湖南省娄底市涟源市石马山街道马头山村水口组），包含辅料仓库厂房1座，成品仓库厂房1座，湿法车间厂房1座和破碎车间厂房1座，拥有从破碎→下料→除杂→压滤→沉锂→离心→干燥→产出成品的完整产线。

3.销售模式

金弘新材根据主产品（工业级碳酸锂）和副产品（磷酸铁、元明粉）的特点

分别制定销售策略，其中主产品通过采购竞标、参加行业展会等方式获取客户并开展销售，依托多种渠道扩大市场覆盖；副产品元明粉则主要借助中间贸易商进行销售，利用不同渠道的优势提升销售效率。整体销售模式注重结合产品特性和

第4页共35页市场需求，灵活运用线上线下渠道，以实现产品的有效销售。公司主营产品碳酸

锂的销售网络已覆盖四川成都、浙江、广东、湖南等重点区域；副产品元明粉则

主要销往湖南长沙、广东、广西及江西等地，对客户不存在依赖。

4.研发模式

金弘新材采取与高校合作开发+自主研发的研发模式，公司和中南大学研究生院院长、长江学者孙伟教授团队深度合作，由中南大学提供长期技术支撑。据此公司将构建废旧动力电池和含锂工业废料回收—加工综合利用—再生产品销售的循环利用体系。金弘新材目前研发人员14人（其中本科以上学历人员8人，占比57.14%）。

5.采购产品与销售产品的差异

公司新能源材料再生业务采购的主料为含锂溶液及纯碱、片碱、硫酸等辅料，产出主产品是碳酸锂成品和硫酸钠盐等副产品。主料为液态，产品为粉末固态成品，产成品主要用于下游正极材料厂、特种玻璃生产厂家等。金弘新材在碳酸锂产业业务链条中处于中游生产环节，通过向上游采购含锂原料，通过湿法提锂工艺加工成工业级碳酸锂后，销售给下游企业。

（2）说明废钢再生、新能源材料再生等业务毛利率较低的原因，相关产品

售价、毛利率与同行业可比公司相比是否存在重大差异；对比金弘新材并购前

后经营业绩变化情况，说明金弘新材2025年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性；结合金弘新材业务资质认证情况、盈利情况、经营活动现金流量净额情况，重点说明相关业务是否具有可持续性、是否形成稳定业务模式。

公司回复：

（一）废钢再生资源利用业务

1.与同行业可比公司相比情况：

公司名称销售收入（万元）毛利率

怡球资源757182.876.68%

杭钢股份2006074.210.02%

华宏科技33967.24-3.65%

可比公司平均数932408.111.78%

本公司20626.960.89%

通过与同行业可比公司比较，公司废钢业务毛利率水平与行业相差不大。

第 5 页 共 35 页根据主流机构 Mysteel、中钢网和兰格的报价，2025 年第四季度废钢月平均销售价格与公司平均销售价格的对比情况如下：

项目10月11月12月主流机构均价（不含税，元/吨）2112.002076.002052.00本公司当月收入（万元）3360.126867.4310190.70

本公司当月销量（吨）14813.0330711.0346680.82

本公司当月均价（不含税，元/吨）2268.362236.142183.06公司废钢业务销售价格的确定，来源于下游各钢厂客户通过一定渠道公布（比如包含所有供应商的微信群）的采购价格，该价格是公开、透明，针对钢厂所有供应商，同一料型、规格质量的废钢执行同一价格，通过比对主流机构Mysteel，中钢网和兰格 2025 年 10-12月份的月均价，公司吨钢平均售价高于公开市场报价，主要得益于以下结构性因素：

一是产品溢价能力：金大路环保废钢业务不仅包含普通废钢，还有船板料等价格更高的料件，但无法查阅到公开报价，整体业务属于非标产品，因此实际销售定价高于机构发布的基础参考价。

二是供应链激励调整：基于采购端的保量奖励确认为销售收入，推高了每吨钢材的综合售价水平。

2.并购前后经营业绩变化情况

废钢再生业务营业收入2025年第四季度较2024年第四季度增加18914.16万元；增长主要一是进行了扩产改造，新增了1栋生产车间及相应的生产设备。二是拓展增量销售，由原来主要针对冷钢单一客户销售增加到了对冷钢、涟钢、萍钢、衡钢等多家客户销售。三是由于2024年冷水江市废钢产业地方奖补政策不能有效兑现，原控股股东金弘集团将业务转至其他享有地方奖补政策的公司，致使2024年度及2025年1-7月金大路环保废钢业务收入较少。2025年8月国家发改委等四部委联合发布的《关于规范招商引资行为有关政策落实事项的通知》（发改体改〔2025〕770号）正在全国范围内落地执行，重点清理地方政府违规税收返还行为。废钢业务由于地方补贴取消，拥有《工信部废钢铁加工行业准入公告企业》享受30%增值税即征即返政策的金大路环保具有较大的竞争优势，原有上下游客户逐步实现回流，业务规模实现增长。四是上市公司现金并购金弘新材后为金大路环保的废钢业务提供了相应的货币资金及金融资源，用于设备更新、产能扩张和原料收购，使其业务规模有了大幅度提升。

第6页共35页（二）新能源材料再生业务

1.与同行业可比公司相比情况：

销售收入销售数量不含税销售单价公司名称毛利率（万元）（吨）（万元/吨）

西藏矿业3794.17524.807.2310.78%

金圆股份7351.321245.705.90-2.77%

盛新锂能506431.5872815.926.9518.35%

永兴材料161531.9725051.006.4521.76

盐湖股份291235.7246500.006.2652.03%

可比公司平均数194068.9529227.486.6428.83%

本公司8151.991121.507.273.62%

从上表可比公司来看，碳酸锂生产业务的毛利率受含锂原材料的来源及自给率、产能规模、地域能耗等因素的影响，对于原材料自足率高、产能规模大的企业，毛利率水平通常较高。

公司新能源材料再生业务的原材料采购价格及产品碳酸锂的销售价格以上

海有色金属网或碳酸锂期货价格的报价为基准，价差稳定，周转很快，但因原材料基本依赖外部采购，产能目前还处于爬坡上升阶段，报告期内由于固定资产折旧、人工薪酬等固定成本金额较大，毛利率受到一定影响；随着产能利用率的提升，单位产品固定成本将下降，毛利率水平将得到改善。

2.并购前后经营业绩变化情况

新能源材料再生业务营业收入2025年第四季度较2024年第四季度增加

7736.17万元，增长率1860.51%；增长主要一是2025年第四季度，碳酸锂市

场需求端旺盛，价格爆发式涨价，工业级碳酸锂价格从2025年9月份均价

7.15万元/吨上涨到2025年12月份均价11.58万元/吨，涨幅达62%；二是公

司碳酸锂生产线2024年7月才投入试生产，2024年公司边调试边生产，未达到满负荷生产的情形；三是2025年进行了扩产改造，产能由1800吨/年扩产到4000吨/年，销量方面，2025年第四季度较2024年第四季度增加了786.74吨，增长率235.02%。

综上所述，在场地、设备、人员等方面的配置上，均具备相关业务的研发及生产能力，在原材料采购、产品销售上，公司也有稳定的上下游渠道，随着产能的逐步提升，相关业务的收入及盈利能力将得到进一步的提升。

第7页共35页金弘新材新能源材料再生和金大路环保废钢再生资源利用两项业务均取得

环境影响评价批复及发改部门项目备案。其中，废钢再生资源利用已纳入工业和信息化部第八批《废钢铁加工行业准入条件》企业名单，符合相关政策要求，可依规享受增值税即征即退税收优惠。

2025年第四季度，金弘新材合并报表实现归母净利润211.03万元，经营活动

产生的现金流量净额为-19628.10万元。该期经营现金流净额为负，主要系客户使用银行承兑汇票和华菱通宝票据结算，本期银行承兑汇票贴现和华菱通宝票据兑付金额合计21206.13万元，按企业会计准则规定计入“收到的其他与筹资活动有关的现金”，未体现在经营活动现金流中。若将该笔贴现资金还原至经营活动现金流口径，当期经营活动现金流量净额为1578.03万元。

2026年第一季度，金弘新材合并报表实现归母净利润120.85万元，经营活动

产生的现金流量净额为-9380.65万元。考虑银行承兑汇票贴现和华菱通宝票据兑付的影响后，当期经营活动现金流量净额为-3768.30万元。主要系碳酸锂价格持续上涨，公司提前备货，预付款项和存货余额较年初增加了4279.50万元。

上述两项业务具备货物流转、资金周转效率高的经营特点，受行业结算规则影响，货款回收周期略滞后于货物周转周期。目前公司业务保持常态化滚动开展，业务有序落地、回款安排稳定，整体业务模式具备可持续性。

（3）分别列示废钢再生、新能源材料再生业务前十名客户情况，包括但不

限于客户名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，销售内容，销售金额，期末应收账款余额，期后回款情况，毛利率，是否与你公司或金弘新材少数股东存在关联关系。

（一）废钢再生资源利用业务前十名客户情况成立注册资金开始合作时销售含税销售金额期末应收账款期后回款销售毛利是否关客户名称时间（万元）间商品（万元）（万元）（万元）率联关系

客户（1湖南华菱

2005/6/2

涟源钢铁有限公2639214.63072020年8月废钢12791.7212798.3112700.002.30%否司）（注）

客户（2冷水江钢

2003/4/1

铁有限责任公71050002015年3月废钢7946.16511.00-1.59%否司）（注）

客户（3衡阳华菱

2000/12/钢管有限公司）7502841.11422017年9月废钢1928.281928.281850.000.48%否

（注）

客户（4萍乡萍钢

2012/1/1

安源钢铁有限公63160002025年4月废钢531.8159.7850.39-15.03%否

司）

合计23197.9715297.3714600.39

注：*截至2025年12月31日，公司收到湖南华菱涟源钢铁有限公司签发

第8页共35页的华菱通宝票据1.00亿元、衡阳华菱钢管有限公司签发的华菱通宝票据650.00万元，上述票据均已于2026年4月27日前到期兑付；2026年1月，公司收到湖南华菱涟源钢铁有限公司签发的华菱通宝票据2700万元、收到衡阳华菱钢管有

限公司签发的华菱通宝票据1200万元、分别于2026年5月14日、2026年5月7日到期兑付；2026年1月收到冷水江钢铁有限责任公司签发的银行承兑汇票

270.58万元，尚未到期。

*公司对部分客户毛利率为负，主要系两类情形所致：一是冷钢业务中，销售废钢类型单价较低，而销售成本按全部废钢采购的加权平均成本结转，收入无法覆盖对应成本，形成负毛利；二是萍钢业务中，部分供货因灰渣含量不符合质量要求，结算时按合同约定进行扣杂处理，导致实际确认收入及结算吨数下降，摊薄了毛利率。上述情形均为个别客户的阶段性财务表现，不影响公司整体业务的合理性及可持续性。

（二）新能源材料再生业务前十名客户情况成立注册资金开始合销售商含税销售金额期末应收账款销售毛是否关客户名称时间（万元）作时间品（万元）（万元）利率联关系客户5（浙江拓本新2023/12/1410002025年能源有限公司）8碳酸锂3073.490.003.54%否月客户6（宁波维科嘉茂国际贸易有限公2024/11/2230002025年10碳酸锂1993.080.00-0.99%否月

司）

2025年

客户72023/8/1780010碳酸锂1294.920.001.96%否月

客户82023/7/42002025年11碳酸锂805.500.0011.09%否月

92018/4/8600002024年客户10碳酸锂778.500.008.01%否月

客户102014/2/245002025年1碳酸锂664.950.009.03%否月

2025年

客户112024/6/1310006碳酸锂285.060.007.11%否月

客户122017/9/2131202024年9碳酸锂273.000.003.00%否月

132024/11/8202025年客户（注）6硫酸钠12.550.00-61.86%否月

客户142001/5/1520002025年8碳酸锂10.440.0015.45%否月

合计9191.49

注：硫酸钠为生产碳酸锂的副产品，成本按照固定的100元/吨计算，但销售价格为随行就市，所以出现毛利率为负的情况。

（4）分别列示废钢再生、新能源材料再生等业务前十名供应商情况，包括

但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，是否与你公司或金弘新材少数股东存在关联关系。

第9页共35页公司回复：

（一）废钢再生资源利用业务前十供应商情况注册资金开始合采购商采购金额期末应付账结算方式是否存在供应商名称成立时间（万元）作时间品（万元）款（万元）及周期关联关系供应商1（重庆市2024年2红文金属回收有2005/12/55000废钢2004.57预付，按批否月次结算限公司）供应商2（三一汽车起重机械有限2008/12/11163402024年预付，按批01废钢1167.42-17.58否月次结算公司）供应商3（武汉风神冲压件有限公2012/7/610002023年1017.20预付，按批11废钢否月次结算司）

供应商42018/10/3080002024年预付，按批01废钢948.95-24.05否月次结算供应商52022/8/25002025年预付，按批04废钢788.90否月次结算供应商62020/3/26100002024年01废钢377.96-23.04预付，按批否月次结算

72018/4/85002024年366.04-5.56预付，按批供应商10废钢否月次结算

供应商82002/9/2010002023年01废钢363.93预付，按批否月次结算

92023/4/1010002025年供应商04废钢303.69预付，按批否月次结算

供应商102002/7/165002022年282.94预付，按批12废钢否月次结算合计7621.58-70.24

（二）新能源材料再生业务前十供应商情况注册资金开始合采购商采购金额期末应付账结算方式是否存在供应商名称成立时间（万元）作时间品（万元）款（万元）及周期关联关系为金弘新

材持股5%以上股东供应商11（冷水江实际控制市润成新材料科技2023/8/1712502024年硫酸锂81650.94-1112.02预付款提人控制的月溶液货有限公司）企业，系金弘新材少数股东的关联方。

供应商12（湖南万2024年硫酸锂预付款提优新材料有限公2023/2/13100091489.2198.20否月溶液货

司）

供应商132000/10/2523744.2922025年硫酸锂预付款提10864.58241.38否月溶液货

供应商142018/12/21900002025年硫酸锂7703.880.00预付款提否月溶液货

2025年硫酸锂

供应商152015/11/181500011375.46-128.54预付款提否月溶液货

2021/12/315002025年2纯碱65.34-1.36

预付款提否

16月货供应商

2021/12/315002025年2片碱19.990.00

预付款提否月货

供应商172010/6/282002025年6纯碱107.570.00预付款提否月货

182018/1/42400002025年供应商3硫酸65.36-4.54

预付款提否月货

供应商192018/12/126002025年5纯碱31.36-11.70预付款提否月货

合计5373.69-918.58

第10页共35页注：公司碳酸锂业务向上游供应商采购含锂原材料，其中部分原材料向金弘

新材其他小股东旗下子公司冷水江市润成新材料科技有限公司进行采购，相关采购定价均参考市场价格、遵循公允原则。

（5）结合问题（1）至（4）回复，进一步说明你公司是否实现废钢再生、新能源材料再生等业务产品价值的实质提升，是否具备相关业务的研发、生产以及业务拓展能力，是否存在供应商或其他第三方指定或介绍客户、客户或其

他第三方指定或介绍供应商，客户与你公司供应商之间是否存在业务往来等情形，相关业务是否具备商业实质，是否存在以总额法替代净额法核算的情形，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

公司回复：

（一）废钢再生资源利用业务废钢再生业务采购社会生产和消费中产生的废旧钢铁（如报废汽车、废旧机械设备、建筑钢筋、日常金属废弃物、工业边角料等）进行放射性检测、清洗、

挑选、破碎、切割、拆解、打包等专业处理，改变再生资源密度、湿度、长度、粗细、软硬等物理性状后，转化为符合钢铁冶炼要求的优质原料（即“再生钢铁原料”），并供应给钢铁企业用于重新炼钢。

目前公司配备有专门的采购及销售人员，各项业务独立进行，无供应商或其

他第三方指定或介绍客户、客户或其他第三方指定或介绍供应商的情形。由于钢

铁企业对废钢原材料有放射性检测、清洗、挑选、破碎、切割、拆解、打包等相关要求，以确保钢厂炉膛安全和原料品质合格，一般情形下，钢厂只会向具备工信部白名单牌照（《工信部废钢铁加工行业准入公告企业》）并建立长期稳定合作关系的废钢加工企业采购原料。不具备废钢加工资质的供应商很难与下游钢铁企业建立业务往来。金大路环保在收入确认时，经其加工的产品才按总额确认收入，未经过其加工部分已作为贸易业务按照净额确认收入。

各项业务均具备商业实质，各项收入均严格按照《企业会计准则》相关规定确认，无总额法替代净额法核算的情形。

（二）新能源材料再生业务

本公司控股子公司金弘新材目前投资15000万元建设的24000吨/年废旧磷

酸铁锂电池回收利用项目，一期已建设完成并达到设计产能，成为娄底市唯一废旧动力电池回收加工综合利用企业，获得了2024年度娄底市技改扩能突出民营第11页共35页企业荣誉。目前公司拥有4座厂房及一栋办公实验楼，包含辅料仓库厂房1座，成品仓库厂房1座，湿法车间厂房1座和破碎车间厂房1座，拥有从破碎→下料→除杂→压滤→沉锂→离心→干燥→产出成品的完整产线。为满足生产经营，目前公司员工人数88人，其中研发人员14人（其中本科以上学历人员8人，占比

57.14%），一线生产人员52人，辅助生产人员22人。

目前公司配备有专门的采购及销售人员，各项业务独立进行，无供应商或其他第三方指定或介绍客户、客户或其他第三方指定或介绍供应商的情形。经了解，客户与公司供应商之间不存在业务往来的情形。

各项业务均具备商业实质，各项收入均严格按照《企业会计准则》相关规定确认，无总额法替代净额法核算的情形。

（6）分别列示废钢再生、新能源材料再生等业务第四季度各月份收入确认情况，单笔销售金额在200万元以上的收入具体情况，包括但不限于合同签订时间、客户名称、合同金额、收入金额、销售内容、发货时间、验收时间、物流

方式、付款时间；认真自查2025年12月确认收入的相关订单是否存在发货单或

验收单缺失、客户收货地非生产经营地址、货款结算违反合同约定等情形，是否存在跨期提前确认收入情形。

公司回复：

（一）废钢再生资源利用业务

1.第四季度各月份不含税收入情况

客户名称10月11月12月第四季度合计

客户116984292.2129292526.2966924262.51113201081.01

客户213783873.4021077387.1735458701.7270319962.29

客户30.0011782663.905281749.5617064413.46

客户41992986.062402948.28310357.734706292.07

合计32761151.6764555525.64107975071.52205291748.83

关于月度收入逐级增长的说明：一是因10月份国庆节期间交通受阻，销售数量受到影响；二是10月下旬开通保理融资业务，缓解了采购资金的压力；三是通过开拓新的销售渠道，11月份新增加了客户衡钢，12月份因引进几家大的供应商，在供应量得到保证的情况下，与涟钢将销售合同约定数量由11月份的

1.6万吨增加到了3.0万吨；四是公司并购金弘新材之后，因国资的控股效应，增

第12页共35页强了企业的社会公信力，积极开拓衡钢、涟钢、萍钢等新的下游客户，同时增加了省外采购量。

2.单笔销售金额在200万元以上的收入具体情况

收入确合同签收入金验收时客户名称销售内容发货时间物流方式付款时间认月份订时间额间

2025年2025年2688.122025102025年2025-10-141010客户重废年月10汽运月月月/2025-10-28

2025年2025年2025年

10月10客户2332.96重废2025年10月月10汽运2025/11/11月

2025年2025年

1010客户2248.82船板压块202510

2025年

年月10汽运2025/10/14月月月

2025年2025年

1010客户2230.68船板压块2025年10

2025年

月10汽运2025/10/28月月月

2025年2025年

1010客户2239.24船板压块2025

2025年

年10月10汽运2025/10/28月月月

2025年2025年2025年

1110客户2242.01重废2025年11月月月11汽运2025/11/11月

2025年2025年

1110客户2342.19重废202511

2025年

年月11汽运2025/11/19月月月

2025年2025年

1110客户2365.70

2025年

重废2025年11月11汽运2025/12/4月月月

2025年2025年

1111客户2228.50

2025年

船板剪料2025年11月月月11汽运2025/11/11月

2025年2025年2223.022025112025年1111客户船板压块年月月月11汽运2025/11/11月

2025年2025年

1111客户2257.91

2025年

船板压块2025年11月月月11汽运2025/11/19月

2025年2025年

1111客户2229.42船板压块202511

2025年

年月11汽运2025/11/19月月月

2025年2025年

1111客户2253.62船板压块2025年11

2025年

月11汽运2025/12/4月月月

2025年2025年2025年

1111客户2260.63船板压块2025年11月11汽运2025/12/4月月月

2025年2025年2422.382025122025年1210客户重废年月12汽运2025/12/16月月月

2025年2025年

1210客户2530.34重废2025年12

2025年

月12汽运2025/12/30月月月

2025年2025年2025年

1210客户2111.57重废2025年12月月月12汽运2026/1/29月

2025年2025年2025年

12月12客户2255.65船板压块2025年12月12汽运2025/12/16月月

2025年2025年2025年

1212客户2260.98船板压块2025年12月12汽运2025/12/16月月月

2025年2025年2025年

12月12客户2251.67船板压块2025年12月12汽运2025/12/16月月

2025年2025年

1212客户2267.04船板压块2025年12

2025年

月12汽运2025/12/30月月月

2025年2025年2440.292025122025年1212客户船板压块年月12汽运2025/12/30月月月

2025年2025年打包废钢压

109客户4259.8212025年10

2025年

月汽运2025年11月月月块10月

2025年2025年

109客户4152.262025

2025年

打包铁年10月10汽运2025年11月月月月

2025年2025年4198.56打包废钢压2025112025年2025年11月119客户1年月月月块11汽运月/2025年12月

2025年2025年

119客户47.78

2025年

打包铁2025年11月11汽运2026年1月月月月

2025年2025年12382.15汽车板压块/2025102025年2025年10月109客户年月汽运月月热轧板边1等10月/2025年11月

2025年2025年

119客户13695.93

汽车板压块/2025112025年2025年11月年月汽运

月月热轧板边1等11月/2025年12月

2025年2025年15256.71汽车板压块/2025122025年汽运/汽运转2025年12月12客户年月月9月热轧板边1等12月火运/2026年1月

第13页共35页收入确合同签收入金验收时客户名称销售内容发货时间物流方式付款时间认月份订时间额间

2025年2025年31538.67优剪一/热轧2025112025年汽运/汽运转2025年12月1111客户年月月月板边料111月火运/2026年1月

2025年2025年

1211客户3167.77热轧板边料12025年11

2025年汽运/汽运转2026年1月

月

月月12月火运/2026年2月合计20342.39

（二）新能源材料再生业务

1.第四季度各月份不含税收入情况

客户名称10月11月12月第四季度合计

客户57464424.780.0019734637.1727199061.95

客户69571327.448066548.680.0017637876.12

客户711459469.020.000.0011459469.02

客户80.007128318.580.007128318.58

客户90.006889380.530.006889380.53

客户100.001566371.684318141.595884513.27

客户110.000.002522654.872522654.87

客户120.000.002415929.202415929.20

客户140.000.0092389.3892389.38

合计28495221.2423650619.4729083752.2181229592.92

2.单笔销售金额在200万元以上的收入具体情况

收入确合同签合同金额收入金额销售内物流客户名称发货时间验收时间付款时间

认月份订时间（万元）（万元）容方式

2025年2025年5843.48746.44碳酸锂2025年102025年101010客户月月120吨月16自提2025/10/16日月23日

2025年2025年

1010客户6422.40373.81

碳酸锂2025年102025年10

60自提2025/10/14月月吨月14日月17日

2025年2025年

1010客户6659.16583.33

碳酸锂2025年102025年10月月90吨月21自提2025/10/21日月24日

2025年2025年

1010客户7847.20749.73

碳酸锂2025年102025年10

120自提2025/10/17月月吨月17日月20日

2025年2025年7447.72396.21碳酸锂2025年102025年1010客户月10月60吨月27自提2025/10/27日月30日

2025年2025年

1010客户6455.76403.33

碳酸锂2025年112025年11

602125自提2025/11/21月月吨月日月日

2025年2025年8805.50712.83碳酸锂2025年112025年111111客户月月90吨月27日月30自提2025/12/18日

2025年2025年

1111客户9778.50688.94

碳酸锂2025年112025年11

901919自提2025/12/7月月吨月日月日

2025年2025年6455.76403.33碳酸锂2025年112025年1211月10客户月60吨月273自提2025/11/27日月日

2025年2025年11285.06252.27碳酸锂2025年122025年1212月12客户自提2025/12/17月30吨月17日月19日

2025年2025年

1212客户12273.00241.59

碳酸锂2025年122025年12

3056自提2025/12/5月月吨月日月日

2025年2025年碳酸锂2025年122025年12

1211客户5542.90480.45自提2025/12/5月月60吨月5日月9日

2025年2025年5540.60478.41碳酸锂2025年122025年1212月12客户月60吨月12日月18自提2025/12/12日

2025年2025年

1212客户5564.00499.12

碳酸锂2025年122025年12月月60吨月22日月25自提2025/12/22日

2025年2025年

1212客户5285.51252.66

碳酸锂2025年122025年12月月30吨月24日月27自提2025/12/24日

第14页共35页收入确合同签合同金额收入金额销售内物流客户名称发货时间验收时间付款时间

认月份订时间（万元）（万元）容方式

2025年2025年5297.00262.83碳酸锂2025年122025年1212月12客户月30吨月26自提2025/12/26日月29日

合计8503.557525.27

（三）经认真自查，2025年12月确认收入的相关订单不存在发货单或验收

单缺失、客户收货地非生产经营地址、货款结算违反合同约定等情形，不存在跨期提前确认收入情形。

（7）年报显示，生物医药相关产品销售，主要系向客户销售美妆产品、保

健品及空气净化器等；美妆及保健品销售业务，主要系公司自营美妆及保健产品的销售，通过线上线下相结合的方式进行销售；空气净化器等相关产品销售业务，主要系公司通过取得厂家的区域总代理权，根据市场销售预期及实际订单情况拓展业务。请你公司说明生物医药相关产品的完整商业模式，产品定价方式及毛利率水平与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司在交易中是主要责任人还是代理人，相关业务是否属于贸易业务，收入确认方式（总额法或净额法）是否符合《企业会计准则》相关规定，报告期内相关业务营业收入同比大幅增长的原因。

公司回复：

（一）生物医药相关产品业务模式公司生物医药相关产品销售业务主要包括自营的美妆产品销售和代理的氧

聚解空气处理系统（空气净化器）销售，相关业务情况如下：

1.美妆产品及保健品

美妆产品及保健品由公司委托代工厂，根据公司需求的产品功效、规格、品类等加工生产出自有品牌的产成品，公司通过线上线下直销、代理商代理销售等途径进行销售。在销售定价上，美妆产品为公司自有品牌产品，公司有完全的定价自主权，公司根据行业特点、市场同类产品价格制订销售定价政策。2025年度公司美妆产品销售收入为1428.89万元，毛利率为67.01%，与同行业相比，公司定价及毛利率不存在重大差异，与行业公司毛利率对比情况见下表：

收入项目公司名称名称南华生物水羊股份丸美生物贝泰妮上海家化

护肤类美67.01%65.53%75.34%76.65%73.8%妆产品

第15页共35页2.氧聚解空气处理系统（空气净化器）

公司代理销售的氧聚解空气处理系统，公司取得厂家的湖南区域总代理权（买断式），根据厂家给予的产品销售指导价，以及其在京东、淘宝等电商平台的销售价格，公司制订了主推产品型号的对外销售价格。2025年度公司空气处理系统代理销售收入为2207.99万元，毛利率为70.71%。

公司名称销售收入（万元）毛利率

奥佳华-健康环境57869.2220.82%

九州通-医疗健康及技术服务30494.6745.26%

金海高科-空气过滤网及网板36715.1725.03%

再升科技-干净空气材料43640.5532.55%

创元科技-洁净设备及工程207353.0018.22%

本公司2207.9970.71%

市面上尚无与公司在“独家代理+C 端直销”模式及技术体系上完全可比的公司。公司净化机毛利率70.71%，高于行业水平，主要得益于：一是取得香港品牌湖南独家代理权，区域渠道壁垒避免同质化竞争；二是产品技术源自香港科技大学创业中心（2003 年），拥有多国专利认证（含 NCCO 技术），产品定价对标滤芯耗材类头部品牌产品；三是公司代理的净化机产品集吸附、催化、氧化、分

解于一体，有效吸附+分解污染物气体，消灭细菌病毒，高度非标，通过直接代理厂家产品进行终端销售，公司享有整个流通环节的毛利。综上，独家代理模式与核心技术专利共同支撑了高毛利率的合理性。

（二）收入确认是否符合企业会计准则的相关规定

公司自2017年开始，新增开展了化妆品、医疗器械及医疗耗材等生物医药相关产品的经营业务，作为在生物医药领域的业务衍生与横向拓展。销售的美妆产品为公司自有品牌，公司承担了生产、物流、仓储、渠道拓展等成本开支以及货物积压、过期减值的亏损风险，公司为业务的主要责任人。代理销售的空气处理系统公司承担了采购、物流、仓储、渠道拓展、安装及售后等成本开支以及

非产家原因的质量问题损失风险，公司在与生产厂家办理采购产品验收交接手续后，就承担了产品的主要责任和风险，公司系该业务的主要责任人。

公司销售的美妆产品和代理销售的空气处理系统，与公司日常经营相关，属于公司正常经营的主营业务，公司承担了主要风险和责任，相关业务不属于贸易业务，在收入确认上，公司按总额法确认，符合《企业会计准则》相关规定。

第16页共35页（三）报告期内相关业务营业收入同比大幅增长的原因

2025年度，公司生物医药相关产品销售业务收入同比大幅度增长，原因主要

系：（1）自营的美妆产品，通过近几年的渠道建设和探索，公司已逐渐形成和

完善了自己的美妆产品品牌，销售规模陆续有所体现。代理的生物医药相关产品，公司结合自身细胞业务展业场所及展业对象的相关特点，选择了具有业务协同性的产品进行代理销售；（2）积极拓展有广泛客情礼品需求的金融机构、企业、

地产项目等相关单位客户；（3）抓住股东、实控人等相关关联单位迁址新生产、

办公场所对空气净化设备的实际需求，进行有效的协同销售。

（8）结合问题（2）（5）（7）回复，说明你公司营业收入扣除是否充分、准确、合理，是否符合我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“第四部分4.2营业收入扣除相关事项”的有关规定。

公司回复：

如前文问题（2）回复所述，公司废钢再生资源利用业务和新能源材料再生业务均具有盈利能力，具备稳定的业务模式。

目前废钢再生资源利用业务毛利率较低，与其同行业水平相当；此外，金大路环保是国家工信部废钢铁加工准入公告企业，享受增值税30%即征即返优惠政策，2025年10月-12月应获取的增值税即征即返429.32万元，具备一定的盈利能力，随着各地深入清理不合规财政补贴，具备国家工信部废钢铁加工准入的企业将会具备更大的市场优势。

新能源材料再生业务毛利率较低，主要是因为两端在外，加工环节利差较低，随着公司二期建设投产，原料来源更加丰富，优势将会逐步体现。同时，公司碳酸锂产线目前产能还处于爬坡上升阶段，随着产能利用率的提升，单位产品固定成本将下降，毛利率水平将得到改善。

如前文问题（5）回复所述，公司废钢再生资源利用业务和新能源材料再生业务均具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；通过对产品提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；对客户、供应商不存在重大依赖，具有可持续性；且公司对该项业务已有较大规模的投入，拥有生产、销售人员，具备相关业务经验。

如前文问题（7）回复所述，公司销售的美妆产品和代理销售的空气处理系统，毛利率分别为67.01%和70.71%，与公司日常经营相关，属于公司正常经营的

第17页共35页主营业务，公司承担了主要风险和责任，相关业务不属于贸易业务，在收入确认上，公司按总额法确认，符合《企业会计准则》相关规定。

综上所述，公司营业收入扣除是否充分、准确、合理的，符合深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“第四部分4.2营业收入扣除相关事项”的有关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1.了解并测试南华生物主营业务收入确认相关的内部控制，以评价其有效性；

2.检查主要的销售合同，结合业务模式，判断南华生物在业务中是主要责任

人还是代理人，并评价其主营业务收入确认的政策是否符合会计准则的规定；

3.对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，结合行业及下

游客户的公开信息分析主营业务收入、销售单价、毛利率等波动的原因及合理性，并与同行业上市公司同类产品进行了毛利率比较，判断交易价格是否公允；

4.选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，人源细胞检测与存储业务

的收入确认资料包括客户的身份信息、细胞储存协议、采集的样本、样本检测报

告信息等，EMC（合同能源管理）、污水处理业务的收入确认资料包括销售合同、销售发票、污水处理结算单、客户节能效益确认单等；碳酸锂和废钢业务的收入

确认资料包括销售合同、发货单、销售发票、磅单、客户汇款单、物流运输单、

验收单、结算单等；以评价收入确认相关的支持性文件是否充分，以及主营业务收入确认方法是否与公司的主营业务收入确认政策相符；

5.选取重要销售客户向其发送询证函，包括余额、销售额、收款情况、关联

关系等；

6.针对第四季度销售的碳酸锂、废钢、美妆、净化器等业务的重要的供应商

及客户进行现场走访，了解其使用情况，判断销售的真实性，针对贸易商客户要求其说明产品的最终去向或来源；

7.针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，以评估销售收入

是否在恰当的期间确认；

8.获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足

收入确认条件的情况；

第18页共35页9.检查碳酸锂及废钢生产记录及监控等，核查其是否具有真实的生产加工过程，以判断公司的业务是否属于贸易业务；

10.获取营业成本结转情况表，结合采购与生产成本的审计，复核并测算成

本结转是否准确、完整；

11.现场查看新收购废钢、碳酸锂业务的生产经营场所，了解营业收入规模与

人员规模、固定资产规模、采购规模是否相匹配；

12.查阅公司预算，与管理层讨论未来经营规划；

13.检查南华生物收入列报及披露是否符合企业会计准则以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除的相关规定。

（二）核查结论

1.废钢再生资源利用业务根据《深交所自律监管指南第1号——业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”的相关规定，会计师理解“贸易业务”主要是从事商品（货物）和服务的买卖、交换或分销的商业活动。其本质是充当生产者与消费者之间的桥梁，通过购销差价获取利润。贸易业务主要集中在商品流通领域，不涉及生产过程。《营业收入扣除情况表》将“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”作为扣除项，主要是考虑该类新增贸易业务的可持续性难以判断，容易受经济市场情况影响，也比较容易被企业操纵形成舞弊。针对金弘新材的业务，在考虑是否属于需要扣除的营业收入时，项目组主要关注其是否具有生产过程，以及是否具备稳定业务模式。

金大路环保公司的废钢业务涉及到采购废钢资源，通过进行放射性检测、清洗、挑选、破碎、切割、拆解、打包等改变再生资源密度、湿度、长度、粗细、

软硬等物理性状的加工后，使其达到下游钢铁企业的入炉标准后销售给下游钢铁企业，则我们理解其具备加工过程，不属于贸易业务。相应地，金大路环保公司的废钢回收销售业务收入不属于《营业收入扣除情况表》中的“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”。

金大路环保是国家工信部废钢铁加工准入公告企业，享受增值税30%即征即返优惠政策，2025年10月-12月应获取的增值税即征即返429.32万元，具备盈利能力。随着各地深入清理不合规财政补贴，具备国家工信部废钢铁加工准入的企

第19页共35页业将会具备更大的市场优势。金大路环保现有生产人员27名，5座加工厂房及1

栋办公楼，包含剪切车间 2座，共占地 4200平方米，配备行车 4 座、1000T 液压龙门剪 2台、抓机 2 台；打包车间 2 座，占地 3200平方米，配备行车 4台，1000T液压打包机3套，抓机3台；破碎车间1座，占地1500平方米，配备中联重科

16T钢筋撕碎线一套。具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计

算其成本费用以及所产生的收入。通过对产品（废钢）提供加工或转换活动，变成钢铁企业能够直接利用的炉料，从而实现产品或服务的价值提升。对客户、供应商不存在重大依赖，具有可持续性；且公司对该项业务已有较大规模的投入，拥有生产、销售人员，具备相关业务经验。会计师认为其具有稳定业务模式。

2.新能源材料再生业务

公司控股子公司金弘新材主要产品为工业级碳酸锂及其他副产品。采购含锂卤水经一系列生产工序生产工业级碳酸锂产品，主要生产过程为：下料→除杂→压滤→沉锂→离心→干燥→产出成品。公司碳酸锂产线目前产能还处于爬坡上升阶段，随着产能利用率的提升，单位产品固定成本将下降，毛利率也将提升。随着公司二期建设投产，原料来源更加丰富，公司的优势将逐步体现。

目前金弘新材拥有员工88人，其中研发人员14人（其中本科以上学历人员

8人，占比57.14%），一线生产人员52人，辅助生产人员22人。目前拥有4座

厂房及1栋办公实验楼，包含辅料仓库厂房1座，成品仓库厂房1座，湿法车间厂房1座和破碎车间厂房1座，拥有从破碎→下料→除杂→压滤→沉锂→离心→干燥→产出成品的完整产线。具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入。通过对含锂卤水原料提供加工或转换活动，变成下游锂电池或玻璃生产企业能够使用的原料工业碳酸锂，从而实现产品或服务的价值提升。对客户、供应商不存在重大依赖，具有可持续性；且公司对该项业务已有较大规模的投入，拥有生产、销售人员，具备相关业务经验。会计师认为其不属于贸易业务，具有稳定业务模式。

3.生物医药相关产品销售业务

公司自2017年开始，开展了化妆品、医疗器械及医疗耗材等生物医药相关产品的经营业务，作为在生物医药领域的业务衍生与横向拓展。销售的美妆产品为公司自有品牌，公司承担了生产、物流、仓储、渠道拓展等成本开支以及货物积压、过期减值的亏损风险，公司为业务的主要责任人。代理销售的空气处理系

第20页共35页统，公司承担了采购、物流、仓储、渠道拓展、安装及售后等成本开支以及非产

家原因的质量问题损失风险，公司在与生产厂家办理采购产品验收交接手续后，就承担了产品的主要责任和风险，公司系该业务的主要责任人。

公司销售的美妆产品和代理销售的空气处理系统，与公司日常经营相关，属于公司正常经营的主营业务，公司承担了主要风险和责任，相关业务不属于贸易业务，在收入确认上，公司按总额法确认，符合《企业会计准则》相关规定。

综上所述，我们认为公司相关业务具有商业合理性，交易活动真实，收入真实、完整。公司营业收入扣除充分、准确、合理，符合深交所《上市公司自律监管指南

第1号——业务办理》中“第四部分4.2营业收入扣除相关事项”的有关规定。

2.2025年末，你公司应收票据账面价值1.02亿元，均为银行承兑票据；应收

账款账面价值2.19亿元，同比增长56.55%，均按组合计提坏账准备。营收2025年度，你公司经营活动产生的现金流量净额-1.16亿元，筹资活动产生的现金流量净额2.28亿元。年报显示，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的主要原因是经营性应收票据增加，公司通过票据贴现取得的现金已经作为筹资活动现金流入。请你公司：

（1）结合报告期内业务构成变化，说明应收票据、应收账款账面价值变化

的原因及合理性，相关业务大量采用经营性应收票据结算与同行业可比公司相比是否存在重大差异。

公司回复：

2025年9月，公司购买了娄底金弘新材料有限公司（以下简称“金弘新材”）

55%的股权，取得其控制权，新增了废钢再生资源利用业务和新能源材料再生业务。2025年11月，公司通过湖南产权交易所转让了持有的南华和平医院管理（湖南）有限公司（以下简称“南华和平医院”）全部股权，失去了对南华和平医院的控制权。南华和平医院控股子公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司主要从事 EMC（合同能源管理）和污水处理业务。由于主营业务发生了较大变化，下游客户发生了较大变化，公司应收票据、应收账款账面价值发生了较大变化。

（一）期末应收票据基本情况

截至2025年末，公司应收票据账面余额为10247.13万元，主要应收票据为

第21页共35页新增废钢业务产生，相关票据主要为下游客户开具的银行承兑汇票，公司应收票据账面价值大幅变化具有合理性。

（二）期末应收账款基本情况

期末应收账款前五名情况如下：

占应收账款和合单位名称业务情况应收账款年末余额同资产年末余额

合计数的比例（%）

客户1废钢业务127983074.7254.56

客户3废钢业务19282787.208.22

客户2废钢业务5110017.072.18

客户15净化器及美妆2540740.001.08

客户16净化器及美妆2448548.721.04

合计157365167.7167.08

如上表所示，公司主要应收账款为新增废钢业务产生，应收账款账面价值大幅变化具有合理性。

（三）相关业务大量采用经营性应收票据结算与同行业可比公司相比是否存在重大差异

从事废钢业务（或下游为钢企）的上市公司应收票据余额占当期销售收入的

情况如下：

可比公司应收票据余额（万元）销售收入（万元）占比

大中矿业6948.07408973.221.70%

方大碳素50361.31352653.0514.28%

金岭矿业18026.3935636.0750.58%

濮耐股份100376.78548758.7218.29%

陕西黑猫63544.531013203.956.27%

本公司10195.9041593.9724.51%

根据可比公司2025年度期末应收票据情况分析，结合行业实际情况，钢铁厂对废钢业务通常采用银行承兑汇票或供应链票据结算，公司主要的客户为湖南华菱涟源钢铁厂、冷水江钢铁厂以及衡阳华菱钢管厂等钢企，在销售货款结算上与行业不存在重大差异。

（2）考虑通过贴现经营性应收票据取得的现金情况，计算你公司实际通过

经营活动产生的现金流量净额情况，并进一步分析相关现金流量净额与净利润是否存在差异及具体原因。

第22页共35页公司回复：

2025年通过贴现经营性应收票据取得的现金

项目序号金额（万元）

经营活动产生的现金流量净额*-11573.53

通过贴现经营性应收票据取得的现金*10556.13

修正后经营活动产生的现金流量净额*=*+*-1017.40

净利润*1805.23

差额*=*-*2822.63

上述差额主要受非付现成本、费用，经营性往来款，以及非经营活动产生的利润（如投资收益）等因素的影响。

（3）说明按单项计提坏账准备的应收账款账面余额由0.86亿元下降至0的原因；结合下游客户行业景气度、相关客户信用状况、回款逾期情况（如有），认真核查应收账款坏账准备计提是否充分。

公司回复：

上年末单项计提的应收账款主要来源于公司控股子公司南华和平医院之控

股子公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司主要从事的 EMC（合同能源管理）和污水处理业务0.7亿元和公司控股子公司南华干细胞再生医学临床转化研

究中心有限责任公司从事的医疗器械贸易业务0.15亿元，2025年11月，公司通过转让持有的52%南华和平医院股权和南华干细胞公司全部医疗器械业务的债权包，完成了对上述业务的出表，导致单项计提的应收账款余额由0.86亿元下降至0。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1.对应收票据和应收账款余额及销售情况进行函证；

2.访谈主要客户，了解其结算模式，以及是否与同行业和其他供应商存在明

显差异；

3.结合公司业务变动情况，分析应收票据、应收账款余额变动的原因是否与业务相匹配。

（二）核查结论

1.公司应收票据、应收账款账面价值变化主要系业务发生了变化，具有合理性；

第23页共35页2.废钢业务大量采用经营性应收票据结算与同行业可比公司相比不存在重大差异；

3.若考虑通过贴现经营性应收票据取得的现金情况，公司实际通过经营活动

产生的现金流量净额与净利润基本匹配；

4.单项计提坏账准备的应收账款账面余额由0.86亿元下降至0是合并范

围发生变化以及干细胞转化公司转让医疗器械业务全部债权包所致，具有合理性。

……

4.2025年度，你公司实现利润总额1972.26万元，归属于上市公司股东的净

利润2882.87万元（以下简称净利润），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1069.03万元，同比均扭亏为盈。你公司非经常性损益金额合计1813.84万元，其中，计入当期损益的政府补助1153.94万元，委托他人投资或管理资产的损益611.95万元。请你公司结合2025年度及期后政府补助、诉讼判决、处罚罚款（如有）等情况，进一步说明非经常性损益确认是否真实、完整、准确，是否存在将非经常性收益记入经常性收益、少计非经常性损失等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、2025年度政府补助、诉讼判决、处罚罚款（如有）等情况

（一）政府补助

事项金额其中：非经常性损益

长沙市社会保险服务中心稳岗补贴73001.3973001.39

其他国有企业计划亏损补贴4800000.004800000.00

项目履约及定增奖补资金4800000.004800000.00

外泌体靶向治疗 2024JK2139项目 275000.00 275000.00湘江新区科技产业局2025年度国家基层科

10000.0010000.00

普专项资金

长沙市科学技术协会2025全国(省级)学会

150000.00150000.00

服务站考核合格支持经费

财政税收增量奖补165940.00165940.00

科教支出补助1200000.001200000.00收到长沙隆平产业开发区管理委员会规模

50000.0050000.00

台阶奖励

第24页共35页事项金额其中：非经常性损益收长沙市芙蓉区科学技术局2024年度促进

15500.0015500.00

区域经济高质量发展资金-科技成果转化奖

合计11539441.3911539441.39

（二）诉讼判决涉案金诉讼（仲裁）审理结果及影诉讼（仲裁）

序号诉讼（仲裁）基本情况额（万诉讼（仲裁）进展披露索引响判决执行情况

元）

2024年7月，南华生物医药股份有限公司（以下简“公司收到城光节能通知，称公司”）控股孙公司城光2025年1月，湖南省长沙市（湖南）节能环保服务股“芙蓉区人民法院出具了《民份有限公司（以下简称城”事判决书》[（2024）湘0102光公司）就其与江苏四方

民初13708号]，芙蓉区人民清洁能源装备制造有限公

(法院对该诉讼事项进行了司原名江苏四方锅炉有判决，判决情况如下：

限公司）（以下简称“四方公司”（一）被告四方公司于本判）买卖合同纠纷一案2025年10月，公决生效之日起十日内向原

向长沙市芙蓉区人民法院司收到城光节能特别说明：城1.告城光节能返还合同价款提起诉讼。诉求：依法转来的《湖南省长8000000光节能系本公元；判令四方公司返还城光公沙市中级人民法司报告期内已

（二）被告四方公司于本判司合同价款人民币1500院民事判决书》转让出表的控决生效之日起十日内向原万元；2.依法判令四方公[（2025）湘01民股子公司南华巨潮资讯

司赔偿城光公司资金占用终4137]告城光节能支付资金占用号，长沙LPR 50% 3087969.87

和平之子公网，公告元（资金占用费1费（按一年期加1500.00市中级人民法院2024126司，本公司对编号：暂计算至年月日，的利息标准，1300万元从对该诉讼事项进该诉讼不承担2025-001、

2020后续资金占用费以8000000年9月10日暂计算至行了判决，判决情任何担保、连2025-062

2024年6月30日，200元为基数，按照年利率万况如下：驳回上号。

20212104.65%的标准自2024年12

带或兜底责月

元从年月日暂诉，维持原判。二任，相关诉讼

20246307日起计算至实际清偿之日计算至年月日，审案件受理费结果不影响本1500止）；（三）驳回原告城光后续万元计算至全111800元，由四公司财务状况

3.节能的其他诉讼请求。如果部款项付清之日止）；方公司负担。本判及经营成果。

未按本判决指定的期间履由四方公司承担本案案件决为终审判决。

行给付金钱义务，应当依照受理费、保全费、保全保《中华人民共和国民事诉险费等全部诉讼费用。四讼法》第二百六十四条之规

方公司不服（[2024）湘0102

13708]定，加倍支付迟延履行期间民初号民事判决，的债务利息。本案受理向湖南省长沙中级人民法111800元，财产保全费5000院提起上诉，湖南省长沙元，合计116800元，由被中级人民法院立案受理告四方公司负担。

后，依法组成合议庭进行了审理。

第25页共35页涉案金诉讼（仲裁）审理结果及影诉讼（仲裁）

序号诉讼（仲裁）基本情况额（万诉讼（仲裁）进展披露索引响判决执行情况

元）

公司收到南华干细胞通知，2025年6月，《湖南省长沙市岳麓区人民法院民事判

决书[（2024）湘0104民初21308号]、《湖南省长沙市岳麓区人民法院民事裁定书》[（2024）湘0104民初南华生物医药股份有限公

“”21308号之一]，湖南省长沙司（以下简称公司）控股市岳麓区人民法院已对该特别说明：南子公司南华干细胞再生医

案件进行判决，判决如下：华干细胞系本学临床转化研究中心有限“1、限被告天富环保于本判公司合并报表责任公司（以下简称南华干细胞”决生效之日起十日内向原范围内控股子）就其与天富环保

告南华干细胞退还款项公司，本次诉生物科技（江苏）有限公

“”15235388.74元，同时支付讼为公司正常司（以下简称天富环保）、原告南华干细胞以经营业务相关常州科威乐健医疗用品有“15235388.74元为基数，按诉讼；报告期限公司（以下简称科威乐”照同期全国银行间同业拆内，公司已将健）、自然人侯群锋买卖借中心公布的一年期贷款该笔应收债权合同纠纷一案向长沙市岳

市场报价利率上浮30%的标及其他应收债巨潮资讯麓区人民法院提起诉讼。

1.准，计算从2024年3月31权通过《债权网，公告诉求：请求法院判令天

2富环保退还南华干细胞货2370.69日起至实际退还上述款项转让暨关联交编号：一审判决。

1523.54之日止的逾期付款利息；2、易》方式转让，2025-034、款万元，并向南

被告科威乐健对被告天富相关交易已全2025-035华干细胞支付违约金

847.152024环保不能清偿本案债务部部实施完毕，号。

万元（暂计算至

430分的二分之一承担赔偿责对应应收账款年月日，之后按照合任；3、被告侯群锋对被告不再纳入公司同约定的方式计算至实际天富环保就本案债务向原合并报表范清偿之日），以上合计

2370.692.告南华干细胞承担连带清围，本次交易万元；请求法院

偿责任；4、驳回原告南华有利于盘活存

判令科威乐健、侯群锋对

干细胞的其他诉讼请求。如量资产、改善上述债务承担连带清偿责

3.果未按本判决指定的期间公司现金流，任；请求法院判令本案

履行给付金钱义务，应当按不存在损害公受理费、保全费、律师费照《中华人民共和国民事诉司及中小股东等诉讼费用由天富环保、讼法》第二百六十四条之规利益的情形。

科威乐健、侯群锋共同承定，加倍支付迟延履行期间担。

的债务利息。本案案件受理费收取160334元，财产保全5000元，共计165334元，由被告天富环保、侯群锋共

同负担82667元，由被告科威乐健、天富环保、侯群锋共同负担82667元。

（续）其他诉讼情况起诉金额案件受理时序号原告名称被告名称案由程序（万元）间

1南华源方（湖南）舟山江成海供应链加工仓储合同313.422025-7一审

环保科技有限公司管理有限公司纠纷

2湖南友泽房地产开南华源方（湖南）房屋租赁纠纷3.902026-3

发有限公司环保科技有限公司

（三）处罚罚款

事项金额（元）其中：非经常性损益

房产税逾期申报滞纳金1745.971745.97

第26页共35页二、2026年1-3月政府补助、诉讼判决、处罚罚款（如有）等情况

（一）政府补助

事项金额其中：非经常性损益

以前年度收补助当期进行摊销278460.33278460.33

创新创业带动就业补贴100000.00100000.00

企业数字化转型补贴100000.00100000.00

合计478460.33478460.33

（二）诉讼判决无。

（三）处罚罚款无。

综上，公司非经常性损益确认真实、完整、准确，不存在将非经常性收益计入经常性收益、少计非经常性损失等情形。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1.获取政府补助文件，包括但不限于申请文件、补贴文件、收款单据、验收单据（如有）等，逐项分析其属于与资产相关还是与收益相关，是否符合确认的条件，是否属于经常性损益；

2.获取公司关于诉讼情况的声明，查阅公司及其子公司公开信息，关注是否

存在遗漏诉讼事项公司；结合费用检查，是否存在支付诉讼费、律师费用的情况；

3.获取期后银行对账单和明细账，检查是否存在诉讼赔款、处罚罚款等支出，

关注该等支出是否属于报告期。

（二）核查结论

1.公司政府补助核算准确，列报在经营性损益的政府补助均与日常经营活动

相关且能持续对公司损益造成影响；

2.公司2025年度及期后除前述房产税滞纳金1745.97元外，不存在其他未决

诉讼及处罚罚款情况；

3.公司非经常性损益列报真实、完整、准确，不存在将非经常性收益计入经常性

收益、少计非经常性损失等情形。

第27页共35页5.2025年11月，你公司与控股股东关联方湖南省财信资产管理有限公司（以下简称财信资产）签订《债权转让协议》，将日常经营活动中形成的部分应收债权按2024年末账面价值转让给财信资产。本次转让的应收债权资产，截至2024年12月31日经审计的账面余额为5966.89万元，已累计计提坏账准备3625.45万元，账面价值为2341.44万元。财信资产已于2025年11月支付债权转让款2341.44万元。请你公司说明相关债权资产所有权完成交割的具体日期，你公司是否对财信资产承担任何关于债权资产可收回金额的兜底补偿义务，相关债权在交割日前的账面价值是否较2024年末存在进一步减值迹象，交易价格是否公允，本次交易是否属于权益性交易，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2025年11月17日，公司与控股股东关联方湖南省财信资产管理有限公司（以下简称财信资产）签订《债权转让协议》，将日常经营活动中形成的部分应收债权按2024年末账面价值转让给财信资产。上述资产相关资料（包括但不限于采购协议、销售协议、发货单、验收单、发票、催款函、发票等）于2025年11月

28日已经移交给财信资产，并已经通知债务人债权人发生了变更，公司于2025年11月19日收到了全部款项，对财信资产无需承担任何关于债权资产可收回金额的兜底补偿义务。

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-22权益性交易”的相关规定，对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公

司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。

该项交易是公司为了盘活资产回笼资金，将相关债权转让给专业的债权管理公司，已经履行了公司及国资相关审议批准程序，双方的交易具有商业合理性。

公司聘请深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对转让时点（2025年11月

17日）的债权进行追溯性价值分析，价值分析报告依据迁徙法测算的债权价值

（2139.51万元）与转让价款较为接近，表明了相关债权在交割日前的账面价值

第28页共35页较2024年末不存在进一步减值迹象，债权定价具备公允性。为更准确的反映作

价时点至转让时点该项债权账面价值及信用减值损失的变化，客观反映非经常性损益，公司按照价值分析报告的结论补充计提信用减值损失201.94万元，并确认投资收益（金融资产处置收益）201.94万元。

综上所述，公司转让债权定价公允，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1.了解、测试并评估管理层评估和确认对坏账准备和相关坏账损失的内部控制，包括识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

2.查阅公司聘请的估值专家出具的价值分析报告，并与其进行讨论；

3.与管理层讨论交易背景，获取公司及其控股股东及实控人的书面声明，了

解该交易是否得到有效审批，是否具有潜在商业或利益安排；

4.查看公司相关决策资料、转让协议、收款凭证、通知债务人的函件等资料，

了解相关交易文件是否得到有效签署。

（二）核查结论

会计师认为，南华生物为了盘活资产回笼资金，财信资产是专业的债权管理公司，双方的交易具有商业合理性；南华生物及控股股东均声明在该项交易中不存在潜在商业或利益安排；该项交易已经履行了公司及国资相关审议批准程序；

表明该项交易不属于《监管规则适用指引——会计类第1号》规定的权益性交易

应具备的使得上市公司明显的、单方面的从中获益的特点。作价时点与转让时点间隔虽较长，但仍然符合不超过一年的规定，无需重新作价。公司按照价值分析报告的结论补充计提信用减值损失并确认投资收益（金融资产处置收益）的做法

更符合实际情况，也更为谨慎。

综上所述，公司转让债权定价公允，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

6.2025年度，你公司通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让所持有的南华

和平医院管理（湖南）有限公司52%股权，挂牌价格不低于经评估机构确认的评

第29页共35页估值1999.19万元。公司已于2025年10月21日与受让方中关新能科技（深圳）

有限公司（以下简称中关新能）签署了《产权交易合同》，并已完成市场监督管理局的股权变更备案手续。报告期末，中关新能应付你公司股权转让款余额

1399.43万元。请你公司：

（1）核查中关新能与你公司及关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

公司回复：

经核查，中关新能及其关联方与公司不存在关联关系，也不存在其他利益安排。

（2）说明截至目前中关新能支付股权转让款进度，是否符合合同条款约定，相关应收款项坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

根据公司与中关新能2025年10月21日签署的由湖南省产权交易所监制、

审核的《产权交易合同》（编号：NO124GQ250033），约定的付款方式为分期付款，首付款为交易价款的30%，其余款项在合同签订之日一年内支付，并提供相关的履约保函。中关新能于2025年11月4日将30%即599.757万元的首付款支付至湖南省产权交易所指定的结算专户，随后，湖南省产权交易所在扣除公司应承担的交易服务费后将剩余的交易价款划付给公司，截至目前，中关新能已按合同约定支付了股权转让款并提供了履约保函。

2025年末，公司对中关新能的应收股权转让款余额为1399.433万元，报告期末，公司根据应收款项坏账准备计提政策，对中关新能的该笔应收款项计提

13.99万元的坏账准备，该笔坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定以

及公司实际情况，坏账准备计提充分、合理。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1.检查公司出售子公司的审批情况，关注出售子公司事项是否得到有效审批；

2.查看公司相关决策资料、转让协议、收款凭证、材料交接清单、履约保函等资料，了解相关交易文件是否得到有效签署，交接是否完成；

3.通过全国中小企业股份转让系统查询南华和平医院子公司城光节能公告信息，关注是否完成董事换届的情况；

4.获取南华生物及其控股股东、受让方中关新能科技（深圳）有限公司的书

第30页共35页面声明，了解在该项交易中是否有其他潜在商业或利益安排；

5.了解公司应收款项坏账准备计提政策，获取公司坏账准备计提表并重新计算；

6.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方渠道查询中关新能是否存在

异常经营或被列为失信被执行人等情形。

（二）核查结论

公司于2025年11月通过湖南产权交易所完成对南华和平医院52%股权的转让，于2025年11月收取了30%的股权转让款，并取得了剩余股权款的履约保函；

2025年11月13日完成了相关资料印鉴的交接。南华和平医院及其主要子公司城

光节能（新三板挂牌企业）已于2025年完成了董事更换。经查询未发现中关新能存在异常经营或被列为失信被执行人等情形。

结合上述事项，会计师认为公司将南华和平医院不再纳入合并报表范围的会计处理符合准则规定，对中关新能应收账款计提的坏账准备是充分、合理的。

……

8.2025年末，你公司货币资金余额3.47亿元，短期借款、一年内到期的长期

借款、长期借款余额合计3.35亿元。年报显示，货币资金受限余额为3144.99元，受限原因为账户关键信息过时。请你公司：

（1）认真自查货币资金是否存在其他受限情形，货币资金相关存放账户是否存在你公司与其他主体共同管理等情形。

公司回复：

经认真自查，公司货币资金不存在其他受限情形，货币资金相关存放账户不存在公司与其他主体共同管理等情形。

2025年末，因账户关键信息过时，公司存在3144.99元的受限货币资金余额，

2026年2月22日，公司已更新账户的相关资料信息，该3144.99元受限资金已恢复正常。

（2）结合合并范围变化、合并范围内主体经营资金需求等情况，说明货币

资金余额、有息借款余额同时较高的原因及合理性。

公司回复：

截至2025年12月末，公司货币资金余额为3.47亿元，短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计3.35亿元。货币资金余额中，南华生物本部、

第31页共35页从事细胞业务的子公司以及从事传统节能环保行业的子公司财信节能，期末合计

余额为3亿元，该资金主要存放在南华生物本部账户，主要用于满足公司日常运营及业务拓展的资金需求。新合并子公司金弘新材的金额为0.47亿元，短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计3.35亿元，金弘新材的余额为3.35亿元，占比100%。

公司生物细胞业务，主要针对个人客户提供细胞检测及储存业务，经营资金收入主要为客户缴纳的检测制备技术服务费及储存保管费，经营资金支出主要为场地租金、物业水电、检测制备试剂耗材、人员薪酬、渠道拓展等生产经营成本

以及日常运营成本，经营资金支出比较稳定，存量资金也比较充足，2025年度，未新增短期借款和长期借款。

报告期内新增合并的子公司金弘新材，因建设碳酸锂生产厂房及生产线的需要，于2023年5月至9月期间先后三次从银行取得总额6497万元的长期借款，截至2025年末，长期借款及一年内到期的长期借款余额合计6497万元。

金弘新材子公司金大路环保从事的废钢回收加工及销售业务，因其高周转销售、现款提货采购原材料的业务模式，业务经营资金需求量大，而收到下游钢厂客户的货款主要为银行汇票，为满足生产经营资金需求，金大路环保通过票据贴现、保理等途径筹措资金，本期将应收湖南华菱涟源钢铁有限公司和衡阳华菱钢管有限公司的款项转让给深圳华菱商业保理有限公司取得借款1.35亿元。截止本报告期末，金大路环保已使用湖南华菱涟源钢铁有限公司和衡阳华菱钢管有限公司签发的华菱通宝平台票据1.065亿元偿还上述借款，由于该债权转让具有追索权，金大路环保未终止确认应收湖南华菱涟源钢铁有限公司和衡阳华菱钢管有限公司债权。随着相关票据到期，对应的保理借款、票据贴现短期借款余额将转销，公司的短期借款负债总额也将下降。

综上，公司报告期末货币资金余额、有息借款余额同时较高的原因主要系公司并购子公司金弘新材带来合并数据的结构性变化、子公司废钢业务采购及销售

结算模式带来的短期借款增加，相关原因符合公司实际情况，是合理的。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1.独立获取公司及其子公司已开立银行账户清单和企业信用信息报告，结合

第32页共35页清单上账户信息和企业信用信息报告内容开展函证；

2.独立获取公司及其子公司主要经营地不动产登记信息，了解是否存在遗漏

的贷款事项；

3.向公司管理层了解公司银行存款及贷款使用情况，未来资金使用计划。

（二）核查结论

会计师认为公司报告期末货币资金余额、有息借款余额同时较高的原因主要

系公司并购子公司金弘新材带来合并数据的结构性变化、子公司废钢业务采购及

销售结算模式带来的短期借款增加，相关原因符合公司实际情况，是合理的。

9.因你公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均

为负值且扣除后营业收入低于3亿元，你公司股票交易自2025年4月30日开市起被实施退市风险警示。2025年年报披露后，你公司向我所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。

（1）请你公司结合前述问题回复，进一步核查公司是否存在我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，是否符合第9.3.8条规定的向我所申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条逐项核查，具体情况如下：

是否存在相

《股票上市规则》第9.3.12条判断依据关情形

（一）经审计的利润总额、净利润、公司2025年度经审计的营业收入为

扣除非经常性损益后的净利润三者41593.97万元，利润总额为1972.26万否

孰低为负值，且扣除后的营业收入元，净利润为2882.87万元，扣除非经低于3亿元。常性损益后的净利润为1069.03万元。

公司2025年期末归属于上市公司股东的

（二）经审计的期末净资产为负值。26575.12否净资产为万元。

（三）财务会计报告被出具保留意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

见、无法表示意见或者否定意见的对公司2025年度财务报告出具了标准无否审计报告。保留意见类型的审计报告。

（四）追溯重述后利润总额、净利

润、扣除非经常性损益后的净利润

三者孰低为负值，且扣除后的营业公司不存在追溯重述的情形。否收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

（五）财务报告内部控制被出具无中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）否

第33页共35页《股票上市规则》第9.3.12是否存在相条判断依据关情形法表示意见或者否定意见的审计报对公司2025年度内部控制出具了标准无告。保留意见类型的审计报告。

（六）未按照规定披露内部控制审公司已按规定披露由中审众环会计师事计报告，因实施完成破产重整、重务所（特殊普通合伙）出具的标准无保否组上市或者重大资产重组按照有关留意见类型的内部控制审计报告。

规定无法披露的除外。

（七）未在法定期限内披露过半数公司已于2026年4月29日披露了公司

董事保证真实、准确、完整的年度全体董事保证真实、准确、完整的2025否报告。年年度报告。

综上，经公司全面自查，公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12

条第一项至第七项任一情形，符合第9.3.8条规定的申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。

年审会计师回复：

（一）主要执行的审计程序

1.获取公司董事会决议文件，复核公司年度报告是否得到有效批准；

2.获取并复核公司年度财务报表，重新计算利润总额、净利润、扣除非经常

性损益后的净利润，确认三者孰低值是否为负；

3.检查公司年度报告公告情况，确认是否在法定期限内进行披露；

4.结合审计中了解的情况，逐项对照是否满足《股票上市规则（2026年修订）》

第九章中申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。

（二）核查结论

2025年1月1日至2025年12月31日，公司实现营业收入415939732.49元，

利润总额为19722611.54元，净利润为28828686.12元，扣除非经常性损益后的净利润为10690296.17元，不存在最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的情况，不存在追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情况。

公司已于2026年4月29日披露2025年度审计报告和内部控制审计报告，公司不存在最近一个会计年度未按照规定披露内部控制审计报告及不存在最近一

个会计年度未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告的情况。

第34页共35页综合上述事项，会计师认为公司不存在《股票上市规则（2026年修订）》第

9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司已经于2026年4月28日向深圳证券交

易所提交《关于撤销公司股票退市风险警示的申请》并于2026年4月29日进行

了相关公告，符合《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.8条向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示的条件。

（2）请你公司自查是否存在我所《股票上市规则（2026年修订）》第九章规定的需被实施风险警示的情形。请律师核查并发表明确意见。

……

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年6月11日