南华生物医药股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人佘利文，作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事

管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及

《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，秉持勤勉、尽责、忠实的原则，认真履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年8月，公司完成第十一届至第十二届董事会换届选举，

本次换届后，本人继续担任公司第十二届董事会独立董事。现将本人

2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历佘利文，女，1969年9月出生，湖南大学会计学专业毕业，硕士研究生学位，正高级会计师。现任湖南华菱线缆股份有限公司独立董事；自2024年10月起担任公司独立董事，2025年8月公司董事会换届后，继续担任董事会独立董事，同时担任董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。

（二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明本人具备《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所（以

1下简称“深交所”）相关规则要求的独立性，不存在影响独立履行职

责的情形，具体说明如下：本人除担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员外，未在公司担任其他任何职务，也未在公司主要股东、实际控制人控制的其他企业任职；与公司及其主要股东不存

在可能妨碍独立客观判断的利害关系，未持有公司股份；与持有公司

5%以上股份的股东、实际控制人、控股股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不受任何组织或个人干预，能够独立、客观、公正地履行独立董事职责，符合深交所对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，公司董事会、股东会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及相关监管规定。本人严格按照要求出席各类会议，认真审议各项议案，积极参与讨论并发表专业意见，切实履行独立董事职责。具体履职情况如下：

（一）出席董事会及股东会情况2025年度，公司共召开董事会会议12次（其中第十一届董事会

5次、第十二届董事会7次），股东会5次。本人应出席董事会12

次、股东会5次，均亲自出席，无委托出席、缺席情况，具体如下：

出席董事会会议情况出席股东会会议情况本年度召应参加董亲自出委托出缺席应出席股东会

实际出席（次）

开董事会事会席席（次）（次）（次）

2会议（次）（次）（次）

1212120055

本人对董事会审议的全部议案均投赞成票，未投反对票、弃权票，无委托其他独立董事出席会议的情况，未对公司任何事项提出异议。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

本人作为董事会审计委员会委员、提名委员会委员，积极参与各专门委员会事务，认真履行委员会职责，结合自身会计专业优势，对会议审议事项充分讨论、审慎核查，提出专业意见和合理建议，为董事会科学决策提供有力支撑。2025年度，本人应出席专门委员会会议12次，均亲自出席，无委托出席、缺席情况，具体如下：

本年度应参加亲自出席委托出席缺席董事会届次专门委员会会议（次）（次）（次）（次）

第十一届董审计委员会4400事会提名委员会1100

第十二届董审计委员会6600事会提名委员会1100

（三）参与独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司第十一届、第十二届独立董事专门会议共召开了

8次（第十一届3次、第十二届5次），本人应出席8次，均亲自出席。参会过程中，严格恪守独立性原则，从会计专业角度重点关注公

3司财务合规、关联交易、资产减值、募集资金使用、内控评价、董事

会换届、审计机构聘请等重大事项，均发表明确同意的独立核查意见。

（四）行使独立董事特别职权的情况

本人作为独立董事：未有经独立董事提议召开董事会的情况；未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有独立董事向董事会提请召开临时股东会的情况。

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，作为审计委员会主任委员，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司新聘请的年审会计师事务所保持紧密联系，通过参加年报审计工作沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程

中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（六）保护投资者合法权益的工作

作为独立董事，本人始终将维护全体股东尤其是中小股东的合法权益作为履职核心，严格履行监督职责：

1.审慎行使表决权，对议案独立客观判断，确保决策合法合规；

2.监督关联交易、募集资金使用等重大事项，核查程序公允性；

3.督促公司规范信息披露，保障投资者知情权；

4.落实监管要求，常态化监督公司规范运作；

5.主动学习监管规则，严守内幕信息管理规定，杜绝违规交易。

（七）现场工作情况

4报告期内，本人通过出席会议、现场考察、电话沟通、查阅资料

等多种方式，深入了解公司发展战略、经营管理、业务运营及内部控制实施情况，积极提出合理化管理建议，切实履行独立董事监督职责。

针对公司收购娄底金弘新材料有限公司（以下简称“金弘新材”）重

大并购事项，为全面核查标的资产运营实况，本人于2025年12月专程前往金弘新材（含其控股子公司金大路环保）开展现场核查工作。

本次现场核查期间，本人实地查看了企业生产车间、生产线运行现状，详细了解日常生产经营、业务销售、存货管理、客户交付等全流程运营情况，重点核查废钢铁存货进销存业务管理流程、生产加工全环节管控模式，并与金弘新材管理层进行专项座谈交流，深入沟通并购后续整合进展，围绕进一步优化业务整合、健全内控管理流程、强化生产经营全流程合规管控等事项，提出针对性管理意见与建议。

此外，现场工作期间，本人同步与年审会计师事务所就年度报告编制、审计等相关事项开展对接沟通，全力保障年报工作稳步推进。

（八）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司高度重视独立董事履职工作，为本人履职提供了充分支持：

董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议资料，及时、准确传递相关信息，保障本人的知情权；日常工作中，公司定期向本人通报运营情况，配合本人开展现场考察、资料查阅等工作，董事会秘书及相关部门积极对接，确保本人履职顺畅，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息的情况。

三、履职重点工作情况

5（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告报告期内，本人严格按照深交所监管要求及《上市公司信息披露管理办法》，审慎审议公司定期报告，作为董事会审计委员会主任委员，重点核查财务信息真实性、内控披露合规性，结合专业优势把关财务核算流程及内控执行情况，确认报告符合监管规定及《公司章程》要求，无违规披露情形，发表明确同意的审核意见，切实保障投资者知情权。

（二）关联交易

报告期内，公司发生关联交易预计、债权转让暨关联交易等事项，均为公司正常经营所需。本人严格履行监督职责，认真核查相关交易的决策程序、定价公允性及披露合规性，确认所有关联交易遵循公平、公正、公开原则，决策程序符合深交所规定及《公司章程》要求，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，均发表明确同意意见。

（三）聘请承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，本人严格按照深交所监管要求，核查公司审计机构更换事项，作为董事会审计委员会主任委员，重点评估拟聘机构的独立性、专业胜任能力及邀请招标程序合规性，确认聘请流程完全符合监管规定及《公司章程》要求，发表明确同意的核查意见，保障审计工作质量与独立性，助力提升公司财务监管水平。

（四）董事会换届、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理

6人员

2025年度，公司完成董事会换届、监事会撤销及相关治理制度

修订工作，监事会相关职权由董事会审计委员会承接。本人作为相关专门委员会委员，认真核查董事候选人任职资格及专业胜任能力，对公司治理制度修订中涉及内部控制的相关条款提出专业意见；积极推动公司分别于2025年7月21日召开第十一届董事会第二十九次会

议、2025年8月8日召开第十二届董事会第一次会议，审议董事会换届相关议案、聘任高级管理人员及组建董事会各专门委员会，确保公司治理结构调整依法合规、有序推进。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错变更

经审慎核查，2025年度公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错变更的情形，相关会计处理合规，符合国家会计准则、深交所监管要求及公司财务实际，未损害公司及股东利益。

（六）董事、高级管理人员的薪酬事项

本人严格按照深交所监管要求及《公司章程》，核查公司董事、高级管理人员薪酬方案，结合财务专业判断薪酬标准的合理性与考核程序的合规性，确认薪酬水平符合公司经营实际及行业标准，未损害公司及股东利益，发表明确同意意见，履行监督职责。

四、总体评价和建议

72025年度，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，

积极履行独立董事职责，充分发挥会计专业优势，围绕公司规范运作、财务监督、风险防控等重点工作履职尽责，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司顺利完成董事会换届、监事会撤销等治理结构调整相关工作。

2026年度，本人将继续秉持客观公正的原则，恪尽职守、尽职

尽责履行独立董事职责，充分运用自身专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，进一步发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

南华生物医药股份有限公司

独立董事：佘利文

2026年4月28日

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