南华生物医药股份有限公司

提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责遴选公司董事、总经理及其他高级管理人员的专门工作机构。

第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

第四条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会

指定一名独立董事委员担任。提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法

1履行职责时，应当书面指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不书面指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会半数以上董事指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第五条提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或公司规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事会根据本细则补足。

第六条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数

低于本细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第八条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定公

司董事和高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员等进行审查并提出

2建议。

第九条提名委员会的主要职责权限：

（一）向董事会提出提名或者任免董事的建议；

（二）向董事会提出聘任或者解聘高级管理人员的建议；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条公司董事会办公室及综合管理部负责为董事会提名委

员会提供工作支持，其中董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作；综合管理部负责提供被提名候选人的有关资料审查等工作。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

第十二条董事在任职期间出现《上市公司治理准则》第二十条

第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事项发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第四章决策程序

3第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，

结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。

第十四条董事，高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新董

事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称，详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在董事会讨论选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十五条公司董事长、总经理、提名委员会召集人或两名以上

4委员联名可要求召开提名委员会会议。

第十六条提名委员会会议由召集人召集，至少于会议召开前2日通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第十七条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

第十八条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人

或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十九条提名委员会应由二分之一以上委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。

第二十条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条提名委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关

的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

5第二十三条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用

非现场会议的通讯表决方式。

第二十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会

过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十六条提名委员会会议应当进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室负责保存，在公司存续期间，保存期为十年。

第二十七条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在

该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第二十八条本细则所称“以上”如无特别注明，均包括本数。

第二十九条本细则未尽事宜，按照相关法律法规，以及规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本细则与相关规定不一致的，以相关规定为准。

第三十条本细则由公司董事会负责解释。

第三十一条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。原

6《提名委员会工作细则》同时废止。

南华生物医药股份有限公司董事会

2026年8月

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