南华生物:南华生物战略委员会工作细则

南华生物医药股份有限公司

战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定

公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括二名独立董事。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

第四条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

1第五条战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连任可以连选。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补足。

第三章职责权限

第六条战略委员会的主要职责和权限：

（一）对公司长期发展战略目标规划、经营方针等进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第七条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第八条战略委员会开展工作，公司负责战略规划、投资管理等

部门作为战略委员会工作支持部门，负责战略委员会的提案工作，协

2助战略委员会开展相关工作。

第九条在战略委员会的指导和要求下，相关责任部门做好战略

委员会决策的前期准备工作和提案工作，汇集有关方面的资料并形成方案，上报公司经营班子审议，将审议事项进行汇总形成提案提交战略委员会。

第五章议事规则

第十条战略委员会会议应于会议召开至少前2日通知全体委员。如事情紧急，可由主持人说明情况后即时召开。会议由召集人主持，当召集人委员本人不能或无法履行职责时，应当书面指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不书面指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。

第十一条战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。

第十二条战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。

第十三条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托

3人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十四条战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十五条如有必要，战略委员会可以召集与会议议案有关的其

他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第十八条公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过

去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。