证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2026-025

海南京粮控股股份有限公司

关于签署股权转让协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京京粮食品有限公司于2019年11月26日与王岳成等6名自然人签署了《支付现金及发行股份购买资产协议》，其中约定将在2025年6月30日前以现金方式完成收购王岳成持有浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”“标的公司”）剩余5%的股权。依据协议约定，公司依规推进交易相关工作，于2026年7月27日与王岳成签署《股权转让协议》，现金收购王岳成持有的浙江小王子5%股权（以下简称“标的股权”）。

本次交易对手方王岳成在过去12个月内，曾经直接持有公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，王岳成为公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。

公司于2026年7月27日召开了第十一届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。公司于2026年7月24日召开了2026年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组不构成重组上市无需提交股东会审议无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

姓名：王岳成

1住所：浙江省杭州市临安区****

王岳成在过去12个月内，曾经直接持有公司5%以上股份，为公司关联自然人。

经查询，王岳成不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.基本情况

公司名称：浙江小王子食品有限公司

统一社会信用代码：91330000704202479R

法定代表人：王佔朝

注册资本：5156万元人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

设立时间：1998年4月10日

注册地：浙江省杭州市临安区锦城街道临天路1548号

经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；食品互联网销售；

货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2.主要股东及各自持股比例

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1北京京粮食品有限公司3980.802777.2072

2海南京粮控股股份有限公司911.548717.6794

3王岳成257.80005.0000

4葛俊华5.84860.1134

合计5156.0000100.0000

3.主要财务数据

截至2025年12月31日，浙江小王子资产总额80669.17万元，负债总额7779.372万元，应收款项总额1232.87万元，无或有事项，净资产72889.81万元。2025年度，

浙江小王子实现营业收入58956.36万元，营业利润4612.67万元，净利润2566.38万元，经营活动产生的现金流量净额8512.44万元。（数据经审计）截至2026年5月31日，浙江小王子资产总额81364.11万元，负债总额6642.88万元，应收款项总额1188.47万元，无或有事项，净资产74721.22万元。2026年1-5月，浙江小王子实现营业收入24202.61万元，营业利润2417.81万元，净利润

1831.42万元，经营活动产生的现金流量净额4838.84万元。（数据未经审计）

4.根据《浙江小王子食品有限公司章程》第三十六条规定，公司的股东之间可以相

互转让其全部或部分股权。浙江小王子公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

5.经查询，浙江小王子不是失信被执行人，不存在与标的股权相关的抵押、质押或

其他第三人权利，重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。

6.标的公司评估情况

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日：2025年7月31日

评估方法：资产基础法、收益法评估结论：根据《海南京粮控股股份有限公司拟收购王岳成持有浙江小王子食品有限公司5%股权事宜涉及的浙江小王子食品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》

（中企华评报字（2025）第6621号），浙江小王子食品有限公司评估基准日合并报表总资产账面价值为80026.50万元，总负债账面价值为8073.67万元，所有者权益价值账面价值为71952.83万元，归属于母公司所有者权益账面价值为71952.83万元。

资产基础法评估后的股东全部权益价值为95809.86万元，较归属于母公司所有者权益账面价值增值额为23857.03万元，增值率为33.16%。

收益法评估后的股东全部权益价值为107555.75万元，较归属于母公司所有者权益账面价值增值额为35602.92万元，增值率为49.48%。

本次资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。

3四、关联交易的定价政策及定价依据

1.定价依据

公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构，出具了《海南京粮控股股份有限公司拟收购王岳成持有浙江小王子食品有限公司5%股权事宜涉及的浙江小王子食品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6621号）。本次关联交易的定价以评估报告为基础。

2.公允性分析

本次交易定价以评估值为基础，经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

转让方：王岳成

受让方：海南京粮控股股份有限公司

1.成交金额：人民币4790.4930万元

2.支付方式：现金方式

3.付款时间与条件：受让方应当于本次交易之交割（具体定义见第4条）完成后

30个工作日内，在（1）依法履行完毕个人所得税代扣代缴义务；且（2）依据前条约

定扣留足额款项后，将剩余交易价款（如有）支付至转让方指定的银行账户。

4.合同生效条件：本协议自双方签署（如为法人的，则指加盖公章或合同专用章，并经法定代表人或授权代表签字；如为自然人的，则指签字并摁手印）之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效：

（1）受让方董事会已审议通过本次交易相关事宜和相关文件；

（2）本次交易已取得国资主管部门的审批手续（如需）。

5.过渡期损益归属：在本次交易最终完成的前提下，标的股权在过渡期所产生的盈利，或因其他任何原因使目标公司净资产增加的部分，由受让方通过目标公司享有，不影响本次交易的交易价格；标的股权在过渡期所产生的亏损或价值贬损，或因其他原因

4造成目标公司净资产减少的部分，由转让方以现金方式向受让方或目标公司补足相应数额。

六、涉及关联交易的其他安排本次交易的资金来源为公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司依据已签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》对浙江小王子的剩余股权

进行收购，本次交易符合公司的战略发展方向和实际经营需要，本次交易有利于提高公司对浙江小王子的持股比例，有利于提升公司的盈利能力。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至今，公司与王岳成累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事过半数同意意见

公司于2026年7月24日召开了2026年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易符合公司的战略发展方向和实际经营需要，本次关联交易的定价以评估报告为基础，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

十、其他1.中国证券监督管理委员会于2020年4月3日核发《关于核准海南京粮控股股份有限公司向王岳成发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]610号），核准公司向王岳成发行41159887股股份购买相关资产。新增股份于2020年6月5日上市，性质为有限售条件流通股，限售期为股份上市之日起36个月。此次交易未设置业绩承诺，限售期内，王岳成遵守了关于股份锁定等相关承诺，限售股份于2023年6月12日上市流通。

2.王岳成在《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中作出了承诺，具体情况如下：

5序号承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

1、本承诺人已向上市公司及为本

次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资

料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本

或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提

供的信息和文件资料的真实性、准

确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、在本次交易期间，本承诺人将

依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称关于提供“深交所”）的有关规定，及时向上作为上

信息真实市公司披露有关本次交易的信息，市公司按承诺执

12019年07性、准确性并保证本次交易信息披露和申请

高级管月19已完成日行

和完整性文件的真实性、准确性和完整性，理人员的承诺函如因信息披露和申请文件存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

3、本承诺人保证，如本次交易所

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董

6事会核实后直接向深交所和中登

公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人已向上市公司及为本

次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资

料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本

或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提

供的信息和文件资料的真实性、准

确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人保证为本次交易所出

承诺方遵

作为交具的说明及确认均为真实、准确和2019年07长期守了所做

易对方完整的，不存在任何虚假记载、误月19日承诺

导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次交易期间，本承诺人将

依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

74、本承诺人保证，如本次交易本

承诺人所提供或披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本

承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人在本次交易项下取得

的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日前不得转让。

2、本次交易完成后，本承诺人因

上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前关于股份

述股份锁定安排。锁定期届满后，

22019年072023年06锁定的承王岳成已完成

本承诺人转让和交易上市公司股月19日月04日诺函份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

3、若中国证监会等证券监管部门

对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

关于本次1、关于标的公司出资及资金来源重组有关事项承诺方遵作为交

32019年07事项的声本承诺人已履行标的公司章程规19长期守了所做易对方月日

明及承诺定的全部出资义务，用于认缴标的承诺函公司出资的资金来源合法，均来源

8于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持

股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。

2、关于标的公司业务经营事项

本承诺人将尽最大努力保持标的

公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关

的资产处置、对外担保、利润分配

或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继

续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务

联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。

3、关于本承诺人合法合规的情况

(1)截至本承诺函出具日，本承诺人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(2)截至本承诺函出具日，本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(3)截至本承诺函出具日，本承诺人最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

4、关于内幕交易事项

本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕的情况。

5、其他相关事项

本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市

9公司进行相应调整以推进及实施本次交易。

不存在《关本承诺人不存在因涉嫌与本次交于加强与易相关的内幕交易被立案调查或

上市公司者立案侦查的情形，最近36个月重大资产内不存在因与重大资产重组相关重组相关的内幕交易被中国证券监督管理作为交按承诺执

42019年07股票异常委员会作出行政处罚或者司法机已完成

易对方月19日行交易监管关依法追究刑事责任的情形。不存的暂行规在依据《关于加强与上市公司重大

定》第13资产重组相关股票异常交易监管条情形的的暂行规定》第13条不得参与上承诺函市公司重大资产重组的情形。

1、本承诺人已履行标的公司章程

规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股

东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本承诺人依法拥有标的公司相应股权，所持有标的公司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他关于标的情形。承诺方遵资产完整作为交2019年07

53、本承诺人真实持有标的公司相长期守了所做

权利的承易对方月19日应股权，不存在任何形式的委托持承诺诺函

股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在

因本承诺人的原因导致任何第三

方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分

配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的公司股权或对应的利润分配权。

5、本承诺人向上市公司转让标的

10公司相应股权符合相关法律法规

及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。

截至本承诺函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持上关于股份作为上市公司股份的计划。如违反上述承减持计划市公司

62019年07

按承诺执诺，由此给上市公司或其他投资者已完成的确认及高级管月19日行

造成损失的，本承诺人承诺向上市承诺函理人员公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司

董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、截至本承诺函出具日，本承诺

人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

3、截至本承诺函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与关于合法、作为上证券市场明显无关的除外）或者刑合规及诚市公司2019年11按承诺执

7事处罚；最近3年内诚信情况良好，已完成

信的声明高级管月26日行未受到证券交易所公开谴责。

及承诺函理人员

4、截至本承诺函出具日，本承诺

人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。

关于土地如因浙江小王子的土地使用权属承诺方遵

使用权属作为交瑕疵给京粮控股及/或京粮食品造2019年11

8长期守了所做

瑕疵给上易对方成损失，交易对方同意以现金方式月26日承诺

市公司造向京粮控股及/或京粮食品予以补

11成损失的偿。

现金赔偿承诺浙江小王子及王岳成现就浙江钱王实业公司于1998年改制为浙江小王子食品股份有限公司（以下简称“本次改制”）相关事宜，现声明及承诺如下：

1、本次改制已妥善安置职工，依

法履行了必要的法定程序，相关行为合法有效，不存在侵犯国有资产、集体资产或职工利益的情形，相关各方不存在权属纠纷或潜在风险，自本次改制启动至本声明及确认函出具日，浙江小王子未因本关于改制次改制行为不合规而遭受任何行承诺方遵

有关事项政处罚或被有关部门责令改正，也2020年02

9王岳成长期守了所做

的声明及未收到任何第三方投诉或提出异月29日承诺承诺函议。

2、如浙江小王子因本次改制行为

存在任何瑕疵，产生任何权属争议或纠纷，而被有权政府部门处罚，或被任何第三方追索的，导致浙江小王子或上市公司遭受任何经济损失，王岳成将对上市公司予以足额补偿。

3、在本次交易完成前，如本说明

内容发生任何变化的，浙江小王子及王岳成将及时通知上市公司以及为本次交易提供服务的相关中介机构。

截至本公告披露日，王岳成严格履行了承诺，不存在违反承诺的情况。

十一、备查文件

1.《第十一届董事会第六次会议决议》

2.《2026年第一次独立董事专门会议决议》

3.《第十一届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议决议》4.《北京观韬（杭州）律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司收购王岳成持有浙江小王子食品有限公司剩余5%股权之法律意见书》

125.《浙江小王子食品有限公司审计报告》（天圆全审字[2025]001011号）6.《海南京粮控股股份有限公司拟收购王岳成持有浙江小王子食品有限公司5%股权事宜涉及的浙江小王子食品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评

报字（2025）第6621号）

7.《股权转让协议》

8.《上市公司关联交易情况概述表》特此公告。

海南京粮控股股份有限公司董事会

2026年7月28日

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