北京市中伦律师事务所

关于海南京粮控股股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十一月法律意见书北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：海南京粮控股股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股

1法律意见书东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《海南京粮控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海南京粮控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规

定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1．2025年10月17日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

2．2025年10月18日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网及媒体发布了《海南京粮控股股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），就本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、

2法律意见书

参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。

《会议通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

1．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

2．本次股东大会的现场会议于2025年11月3日（星期一）14:30在北京

市大兴区欣宁街 8号院 1号楼 B座首农科创大厦 701 会议室召开。

3．本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络

投票的具体时间为：2025年11月3日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月3日9:15-15:00。

本次股东大会召开的方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格

1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计133人，代表

股份共计 338988421 股（其中 B股 349400 股），占公司有表决权股份总额的

46.6316%，均为股权登记日在册股东。

（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计1人，代表股份共 288439561 股（其中 B股 0股），占公司有表决权股份总额的

39.6780%。经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料

及股东登记的相关资料合法、有效。

3法律意见书

（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间

内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人132人，代表股份共计

50548860 股（其中 B股 349400 股），占公司有表决权股份总额的 6.9536%。

网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

2．出席和列席本次股东大会的有公司部分董事、监事、董事会秘书和其他

高级管理人员，本所律师出席并见证了本次股东大会。

3．本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案

进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。

公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股

东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

经公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

1．关于修订《公司章程》的议案

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133806262199.82985514000.1628250000.0074

情况

B股股东表决

34940020080057.46993510010.045811350032.4843

情况

4法律意见书

总体表决情况33898842133826342199.78615865000.17301385000.0409

其中：中小股东

2038400131340064.432958650028.77261385006.7945

表决情况

2.公司董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案

2.01选举王春立先生为公司第十一届董事会非独立董事

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133695737399.5034----

情况

B股股东表决

34940000----

情况

总体表决情况33898842133695737399.4009----

其中：中小股东

203840073520.3607----

表决情况

2.02选举张存亮先生为公司第十一届董事会非独立董事

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133695238099.5019----

情况

B股股东表决

34940010.0003----

情况

总体表决情况33898842133695238199.3994----

其中：中小股东

203840023600.1158----

表决情况

2.03选举关颖女士为公司第十一届董事会非独立董事

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133695337199.5022----

情况

B股股东表决

34940000----

情况

总体表决情况33898842133695337199.3997----

其中：中小股东

203840033500.1643----

表决情况

2.04选举臧莹女士为公司第十一届董事会非独立董事

5法律意见书

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133695337199.5022----

情况

B股股东表决

34940000----

情况

总体表决情况33898842133695337199.3997----

其中：中小股东

203840033500.1643----

表决情况

2.05选举曲贵虎先生为公司第十一届董事会非独立董事

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133695237199.5019----

情况

B股股东表决

34940000.0000----

情况

总体表决情况33898842133695237199.3994----

其中：中小股东

203840023500.1153----

表决情况

2.06选举刘莲女士为公司第十一届董事会非独立董事

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133695237699.5019----

情况

B股股东表决

34940000----

情况

总体表决情况33898842133695237699.3994----

其中：中小股东

203840023550.1155----

表决情况

3.公司董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案

3.01选举程秉洲先生为公司第十一届董事会独立董事

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133695736299.5034----

情况

B股股东表决 349400 0 0 - - - -

6法律意见书

情况

总体表决情况33898842133695736299.4008----

其中：中小股东

203840073410.3601----

表决情况

3.02选举张宏亮先生为公司第十一届董事会独立董事

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133695336299.5022----

情况

B股股东表决

34940000----

情况

总体表决情况33898842133695336299.3997----

其中：中小股东

203840033410.1639----

表决情况

3.03选举王旭女士为公司第十一届董事会独立董事

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133695536799.5028----

情况

B股股东表决

34940000----

情况

总体表决情况33898842133695536799.4003----

其中：中小股东

203840053460.2623----

表决情况

4.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133803902199.82285514000.1628486000.0144

情况

B股股东表决

34940031430089.95423510010.045800

情况

总体表决情况33898842133835332199.81265865000.1730486000.0143

其中：中小股东

2038400140330068.843258650028.7726486002.3842

表决情况

5.关于修订公司《董事会议事规则》的议案

7法律意见书

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133805402199.82725514000.1628336000.0099

情况

B股股东表决

34940020080057.46993510010.045811350032.4843

情况

总体表决情况33898842133825482199.78365865000.17301471000.0434

其中：中小股东

2038400130480064.011058650028.77261471007.2164

表决情况

6.关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133805402199.82725514000.1628336000.0099

情况

B股股东表决

34940020080057.46993510010.045811350032.4843

情况

总体表决情况33898842133825482199.78365865000.17301471000.0434

其中：中小股东

2038400130480064.011058650028.77261471007.2164

表决情况

7.关于修订公司《投资管理制度》的议案

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133805402199.82725514000.1628336000.0099

情况

B股股东表决

34940020080057.469914860042.530100

情况

总体表决情况33898842133825482199.78367000000.2065336000.0099

其中：中小股东

2038400130480064.011070000034.3407336001.6484

表决情况

8.关于董事薪酬方案的议案

有表决权同意同意反对反对弃权弃权分类

股份数股数比例%股数比例%股数比例%

A 股股东表决

33863902133805402199.82725514000.1628336000.0099

情况

B股股东表决

34940020080057.469914860042.530100

情况

总体表决情况33898842133825482199.78367000000.2065336000.0099

8法律意见书

其中：中小股东

2038400130480064.011070000034.3407336001.6484

表决情况经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会出席人员的资格及召集人

资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式貳份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

9法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵李艳丽

经办律师：

黄飞

2025年11月3日