证券代码：000506证券简称：中润资源上市地点：深圳证券交易所

中润资源投资股份有限公司

重大资产置换报告书（草案）（修订稿）交易对方住所及通讯地址

深圳马维钛业有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室独立财务顾问

二〇二三年五月中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证：为本次交易所提供的有关信息均真

实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。已向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并负相应的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函：已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并负相应的法律责任。

1中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如违反上述承诺及声明，本企业将负相应的法律责任。

三、中介机构声明

（一）独立财务顾问声明

本公司同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》

及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不

致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。

（二）法律顾问声明本所及经办律师同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明

本所同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及

其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告内容，且所引用内容已经本所审计和审阅，确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不

致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。

（四）置出资产评估机构声明

2中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）本机构及签字资产评估师己阅读《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第320号）、《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目》（中联评报字〔2023〕第321号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第320号）、《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目》（中联评报字〔2023〕第321号）的专业结论无异议。确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）置入资产评估机构声明

本公司同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。

3中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

目录

声明....................................................1

一、公司声明................................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、中介机构声明..............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专业释义................................................8

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案概述...........................................13

二、本次交易对上市公司的影响.......................................14

三、本次交易的决策程序及批准情况.....................................16

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

七、本次交易摊薄即期回报的情况......................................19

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................21

重大风险提示...............................................40

一、与本次交易相关的风险.........................................40

二、与拟置入资产相关的风险........................................41

第一节本次交易概况............................................47

一、本次交易的背景和目的.........................................47

二、本次交易具体方案...........................................48

三、本次交易不构成关联交易........................................48

四、本次交易构成重大资产重组.......................................49

五、本次交易不构成重组上市........................................50

六、本次交易对上市公司的影响.......................................50

七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续...........................52

第二节上市公司基本情况..........................................53

一、公司基本情况.............................................53

二、公司历史沿革.............................................53

三、公司股本结构及前十大股东情况.....................................59

四、公司最近36个月控制权变动情况....................................60

五、最近三年重大资产重组情况.......................................60

六、公司控股股东及实际控制人.......................................60

七、最近三年公司主营业务发展情况.....................................61

八、最近三年公司主要财务指标.......................................62九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......................................62

十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的

说明...................................................66

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最

近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明......................66

第三节交易对方基本情况..........................................71

一、马维钛业基本情况...........................................71

4中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

二、马维钛业股权结构及股权控制关系....................................71

三、马维钛业历史沿革...........................................74

四、马维钛业主要业务发展状况和最近两年主要财务指标............................75

五、与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，是否属于上市公司控股股

东、实际控制人控制的关联人情况说明....................................76

六、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况...........................77

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况.....................77

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................78

第四节置出资产的基本情况.........................................79

一、拟置出的资产情况...........................................79

二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况...........................96

三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况.................................96

四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况.......97

五、本次交易是否涉及债权债务转移.....................................97

六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件...97

七、拟置出资产相关的人员安置情况.....................................97

第五节置入资产的基本情况.........................................98

一、新金公司基本情况...........................................98

二、新金公司历史沿革...........................................98

三、新金公司股权结构及控制关系.....................................100

四、新金公司下属子公司情况.......................................101

五、新金公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..................103

六、新金公司主营业务情况........................................103

七、新金公司主要财务数据........................................110

八、新金公司所属矿业权情况.......................................111

九、拟置入资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况..........................118

十、拟置入资产抵押、质押等权利受限的情况................................118

十一、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件....................................................118

十二、拟置入资产合法合规情况......................................118

十三、报告期主要会计政策及相关会计处理.................................119

第六节标的资产评估情况.........................................121

一、拟置出资产的评估情况........................................121

二、拟置入资产的评估情况........................................140

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................171

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性及评估定价的公允性的独立性意见..................................176

第七节本次交易主要合同.........................................178

一、重大资产置换协议..........................................178

二、重大资产置换协议之补充协议.....................................188

三、其他重要协议............................................189

第八节本次交易合规性分析........................................190

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................190

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................192

三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形....................192

四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定..............................192

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见.........193

六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见.............................193

第九节管理层讨论与分析.........................................196

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................196

二、拟置入资产所在行业特点的讨论与分析.................................203

5中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

三、拟置入资产核心竞争力及行业地位...................................218

四、拟置入资产经营情况的讨论与分析...................................218

五、本次交易对拟购买资产的整合管控安排.................................220

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的

影响分析................................................222

第十节财务会计信息...........................................226

一、拟置出资产最近三年财务信息.....................................226

二、拟置入资产最近三年财务信息.....................................235

三、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...............................241

第十一节同业竞争和关联交易.......................................246

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................246

二、关联交易..............................................247

第十二节风险因素............................................252

一、与本次交易相关的风险........................................252

二、与拟置入资产相关的风险.......................................253

三、其他风险..............................................259

第十三节其他重要事项..........................................261

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................261

二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组

预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.............................261

三、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产

的非经营性资金占用；本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................261

四、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况....................................................262

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................262

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排..............................262

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................264

八、上市公司股票价格是否存在异常波动情况的说明.............................267九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形.267

十、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明.......................268

十一、本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施.............................268

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................271

第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见............................273

一、独立董事意见............................................273

二、独立财务顾问意见..........................................274

三、法律顾问意见............................................276

第十五节本次交易相关证券服务机构....................................278

一、独立财务顾问............................................278

二、法律顾问..............................................278

三、审计机构..............................................278

四、置出资产评估机构..........................................279

五、置入资产评估机构..........................................279

第十六节声明与承诺...........................................280

一、上市公司全体董事声明........................................280

二、上市公司全体监事声明........................................281

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................282

四、独立财务顾问声明..........................................283

五、法律顾问声明............................................284

六、审计机构声明............................................285

6中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

七、置出资产评估机构声明........................................286

八、置入资产评估机构声明........................................287

第十七节备查文件............................................288

一、备查文件..............................................288

二、备查地点..............................................288

7中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：

一、一般释义

上市公司、公司、本公司、中润资源 指 中润资源投资股份有限公司（股票代码：000506.SZ）《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书本报告书、重组报告书指（草案）（修订稿）》淄博置业指山东中润集团淄博置业有限公司济南兴瑞指济南兴瑞商业运营有限公司

佩思国际指佩思国际科贸（北京）有限公司

置出资产指淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权

马维钛业、交易对方指深圳马维钛业有限公司New King International Limited（中文名称：新金国际新金公司指有限公司）Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业马维矿业指有限公司）马坎吉拉锆钛砂矿指非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿

置入资产指新金公司51%股权标的资产指置出资产和置入资产

本次交易、本次重组、本次重大资产上市公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权置指

重组、本次重大资产置换换马维钛业持有的新金公司51%股权

冉盛盛远指宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限冉盛盛昌指

合伙）

联创鼎瑞指苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）煜丰公司指淄博煜丰置业有限公司苏通公司指苏通建设集团有限公司

川盐化指四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司峨眉集团指四川峨眉集团股份有限公司

东泰控股指四川东泰产业（控股）股份有限公司惠邦地产指山东惠邦地产股份有限公司中润投资指山东中润投资控股集团股份有限公司南午北安指深圳市南午北安资产管理有限公司中润富泰指中润富泰投资有限公司金安投资指金安投资有限公司

8中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

国金聚富指西藏国金聚富投资管理有限公司

鼎亮汇通指宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）上海翊芃指上海翊芃资产管理有限公司

盛杰投资指盛杰（北京）投资有限公司伊罗河公司指伊罗河铁矿有限公司齐鲁置业指齐鲁置业有限公司盛基投资指山东盛基投资有限责任公司昆仑江源指昆仑江源工贸有限公司山东中润置业指山东中润置业有限公司中兴金源指北京中兴金源投资有限公司

海南国际指海南国际资源（集团）股份有限公司海钢集团指海南海钢集团有限公司海南省国资委指海南省国有资产监督管理委员会北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马可研报告指维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕）海南省地质调查院编制的《马拉维共和国曼戈切市马详查报告指坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》北京中色鑫桥科技有限公司编制的《马拉维共和国曼价格分析报告指戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》马拉维指马拉维共和国克瓦查指马拉维克瓦查斐济指斐济共和国中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施《监管指引第9号》指重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》

中信建投、独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司天元律所指北京市天元律师事务所

迈普达律所、迈普达律师事务所 指 Maples and Calder (Hong Kong) LLP

丽兹律所、丽兹律师事务所 指 Ritz Attorneys at Law

9中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

立信、立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估有限公司卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中淄博置业《评估报告》指润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中淄博置业《评估说明》指润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明》（中联评报字〔2023〕320号）《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴济南兴瑞《评估报告》指瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号）《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴济南兴瑞《评估说明》指瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目评估说明》（中联评报字〔2023〕321号）《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司

新金公司《评估报告》指股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司

新金公司《评估说明》指股东全部权益价值项目资产评估说明》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告及财务报淄博置业《审计报告》指表》（信会师报字〔2023〕第 ZB10042 号）

《济南兴瑞商业运营有限公司审计报告及财务报表》

济南兴瑞《审计报告》指（信会师报字〔2023〕第 ZB10043 号）《新金国际有限公司审计报告及财务报表》（信会师报新金公司《审计报告》指字〔2023〕第 ZB10057 号）《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告及财务报淄博置业加期《审计报告》指表》（信会师报字〔2023〕第 ZB10961 号）

《济南兴瑞商业运营有限公司审计报告及财务报表》

济南兴瑞加期《审计报告》指（信会师报字〔2023〕第 ZB10960 号）《新金国际有限公司审计报告及财务报表》（信会师报新金公司加期《审计报告》指字〔2023〕第 ZB10981号）《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限《法律意见书》指公司重大资产置换之法律意见书》《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限《补充法律意见书》指公司重大资产置换的补充法律意见（一）》迈普达律所出具的《关于新金国际有限公司的法律意BVI《法律意见书》 指见》丽兹律所出具的《关于马拉维的马维矿业有限公司的马拉维《法律意见书》指最终标准法律意见书》《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份《独立财务顾问报告》指有限公司重大资产置换之独立财务顾问报告（修订稿）》《中润资源投资股份有限公司备考财务报表审阅报《备考审阅报告》指告》（信会师阅字〔2023〕第 ZB10064 号）

10中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）《中润资源投资股份有限公司备考财务报表审阅报加期《备考审阅报告》指告》（信会师阅字〔2023〕第 ZB10808 号）上市公司与马维钛业签署的《中润资源投资股份有限《重大资产置换框架协议》指公司与深圳马维钛业有限公司之重大资产置换框架协议》上市公司、马维钛业、淄博置业、济南兴瑞签署的《中《资产置换协议》指润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司资产置换协议》上市公司、马维钛业、淄博置业、济南兴瑞签署的《重《补充协议》指大资产置换协议之补充协议》

报告期、最近三年指2020年度、2021年度及2022年度评估基准日指2022年9月30日

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

Ti 指 钛，一种银白色的过渡金属钛铁矿指钛和铁的氧化物矿物，是提炼钛的主要矿石TiO? 指 二氧化钛，钛的一种氧化物Zr 指 锆，一种银白色过渡金属ZrO? 指 二氧化锆，锆的一种氧化物锆英砂指一种以锆的硅酸盐为主要成分的矿物

磁铁矿指铁磁性矿石，加工成铁矿球团后可用于冶炼钢铁TFe 指 全铁量，是评价铁矿石质量的技术指标独居石指一种含有铈和镧的磷酸盐矿物

金红石指提炼钛的重要矿物原料，一般含二氧化钛在95%以上全称Cost Insurance and Freight，指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交CIF 指 货，卖方须支付将货物运至指定目的港所需的运费，并办理运输中的保险的支付结算方式品位指矿石中有用成分或有用矿物的含量

122b 指 控制的经济基础储量

331指探明的内蕴经济资源量

332指控制的内蕴经济资源量

333指推断的内蕴经济资源量

保有资源储量指指探明储量减去动用储量所剩余的储量

在进行了预可行性研究或可行性研究，扣除了设计和采矿损失后，能实际采可采储量指出的储量贫化率指工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是

11中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

由于四舍五入所致。

12中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况交易形式资产置换

中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞

商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限交易方案简介

公司51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3757.72万元债务，本次交易无现金对价。

交易价格69907.16万元置名称山东中润集团淄博置业有限公司出主营业务房地产开发经营标根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），淄博置业所属行业为“K70 房的所属行业地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”。

一置名称济南兴瑞商业运营有限公司出主营业务物业管理和房屋租赁标根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），济南兴瑞所属行业为“K70 房的所属行业地产业”，细分行业为“K7040 房地产租赁经营”。

二名称新金国际有限公司

主营业务锆钛砂矿的开采、销售业务置根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新金公司所属行业为“B09入所属行业有色金属矿采选业”，细分行业为“B0939 其他稀有金属矿采选”。

标

符合板块定位□是□否?不适用的

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重

交易性质?是□否组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其它需特别说明的无事项

（二）交易标的的评估情况

1、拟置出资产的评估情况

13中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

交易标的评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法结果价率的权益比例说明

2022年9资产基础30045.6230045.62

淄博置业92.88%100%无月30日法万元万元

2022年9资产基础39861.5439861.54

济南兴瑞80.58%100%无月30日法万元万元

69907.1669907.16

合计----无万元万元

2、拟置入资产的评估情况

交易标的评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易其他说基准日交易价格名称值方法结果价率的权益比例明作价较

2022年9资产基础130277.8966149.44

新金公司8594.00%51%评估值月30日法万元万元

低0.44%作价较

130277.8966149.44

合计----评估值万元万元

低0.44%

（三）本次重组的支付方式

1、购买资产的支付方式

交易标的名称及支付方式向该交易对方支付序号交易对方权益比例资产置换承接债务的总对价新金公司

1马维钛业66149.44万元3757.72万元69907.16万元

51%股权

合计--66149.44万元3757.72万元69907.16万元

2、出售资产的支付方式

交易标的名称及支付方式向该交易对方收取序号交易对方权益比例资产置换的总对价淄博置业

1马维钛业30045.62万元30045.62万元

100%股权

济南兴瑞

2马维钛业39861.54万元39861.54万元

100%股权

合计--69907.16万元69907.16万元

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。

14中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。

本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了29.99%的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

2022年11月25日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的认购对象联

创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司233000000股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司

17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更

为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。

综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

15中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

总资产171770.01234836.36168802.50228773.54

总负债104555.82119149.20128649.00143971.66

净资产67214.19115687.1640153.5084801.88归属于母公司

64230.6749102.8437462.3618570.83

所有者权益

营业收入27714.9224682.5590643.8335708.44

利润总额21833.5525984.71-12690.32-13547.93

净利润22284.4125984.71-13724.55-13547.93归属于母公司

所有者的净利25299.7229000.03-12910.67-12734.05润基本每股收益

0.270.31-0.14-0.14（元/股）

资产负债率60.87%50.74%76.21%62.93%

本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益下降，资产负债率下降；2022年度归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。

三、本次交易的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

1、公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波

梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则性意见，对本次交易无异议；

2、2023年1月9日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易；

3、2023年3月27日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易；

4、2023年5月31日，上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过了标的资产

加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案及其摘要，独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）尚需履行的审批手续

1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

16中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁

波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已原则性同意本次交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁

波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具承

诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。

若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

17中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估

定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上

市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文

18中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

七、本次交易摊薄即期回报的情况

（一）本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入27714.9224682.5590643.8335708.44

利润总额21833.5525984.71-12690.32-13547.93

净利润22284.4125984.71-13724.55-13547.93归属于母公司

所有者的净利25299.7229000.03-12910.67-12734.05润基本每股收益

0.270.31-0.14-0.14（元/股）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年度归属于母公司股东的净利润将有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（二）上市公司对填补即期回报采取的措施

19中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文

件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《中润资源投资股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《中润资源投资股份有限公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

20中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

2、控股股东承诺“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。”八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1上市公司提供信息的1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

21中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容真实性、准专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包确性和完整括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证性所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。

不存在《上市公司监管本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被

指引第7号立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资

——上市公产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关

2上市公司司重大资产依法追究刑事责任的情形。

重组相关股综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上票异常交易市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不监管》第十得参与上市公司重大资产重组的情形。

二条情形

1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。

2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所

有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。

3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有

该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该

等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

拟置出资产

该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或

3上市公司权属、合规

限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司性持有的该等股权的情形。

4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所

涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻

结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环

保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。

本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。

无违法违规1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人

4上市公司行为及诚信民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的

22中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

情况任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。

2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公

司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级

管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

3、最近三十六个月内，除2021年12月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕133号），决定对公司予以警告，并处30万元罚款的处罚，对本公司时任董事长李明吉给予警告，并处罚款10万元；对时任董事/财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明给予警告，并处罚款3万元之外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过其他任何行政处罚、刑事处罚，除以下情况外，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况：2022年6月16日，本公司收到深圳证券交易所出具的关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定。

4、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一

百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。

5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控

制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易

信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。

1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信

息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已上市公司提供信息的经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、

董事、监真实性、准准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

5

事、高级确性和完整漏，并承担个别和连带的法律责任。

管理人员性2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

23中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。

不存在《上市公司监管本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立

指引第7号案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产上市公司

——上市公重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依

董事、监

6司重大资产法追究刑事责任的情形。

事、高级重组相关股综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市管理人员票异常交易公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得监管》第十参与上市公司重大资产重组的情形。

二条情形

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。

2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

3、最近三十六个月内，本人不存在涉及证券市场相关的以下

情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重上市公司大民事诉讼或者仲裁。

无违法违规

董事、监4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六

7行为及诚信

事、高级条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六情况

管理人员个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。

5、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间董事、监股份减持计无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大

8事、高级划宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。

管理人员2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实

24中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，

并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

上市公司

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

董事、高摊薄即期回

9公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人报填补措施

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励

员的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将及时提供本次交易的相关信

提供信息的息，本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，真实性、准并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供

1郭昌玮

确性和完整的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及/或性相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

25中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。

1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。

2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所

有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。

3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥

有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了

该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽拟置出资产逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2郭昌玮权属完整、该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限

不存在纠纷制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有的该等股权的情形。

4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所

涉纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制

转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环

保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。

本人保证上述内容均为真实、准确、完整。

1、本次重组前，本人及本人控制的企业从事的主营业务与上

市公司不构成同业竞争。

2、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内及境外直接或间

接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人促使本人其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

避免同业竞

3郭昌玮3、如本人或本人其他下属全资或控股子公司发现任何与上市

争

公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控股子公司。

4、本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东

之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东的利益。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法

及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公减少和规范司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

4郭昌玮

关联交易2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本人及本人控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易

26中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，

不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市

公司由此遭受的损失。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

不存在《上市公司监管本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立

指引第7号案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产

——上市公重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依

5郭昌玮司重大资产法追究刑事责任的情形。

重组相关股综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公票异常交易司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与监管》第十上市公司重大资产重组的情形。

二条情形

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，对本次重组本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助

6郭昌玮的原则性意于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股

见东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

一、保证上市公司的人员独立

1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与

本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上

市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行

使职权决定人事任免。

二、保证上市公司的机构独立

1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结

关于保持上构，拥有独立、完整的组织机构。

7郭昌玮市公司独立

2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事

性

会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。

三、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本

人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存

在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证上市公司的业务独立

1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相

27中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。

3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独

立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人

及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的

其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本

人不干预上市公司的资金使用。

5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实

施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份股份减持计

8郭昌玮同样遵守上述不减持承诺。

划

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，

并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相摊薄即期回关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给

9郭昌玮

报填补措施公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承

诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

1、本人最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关无违法违规的除外）、刑事处罚；本人最近三年不存在未按期偿还大额债务，

10郭昌玮行为及诚信除2022年6月16日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源情况投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》外，不存在

28中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人符合作为上市公司重大资产重组中上市公司实际控制人的条件。

4、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。

1、冉盛盛远已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信

息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），冉盛盛远保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，冉盛盛远将及时向中润资源提供本

次交易的相关信息，冉盛盛远保证冉盛盛远为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导提供信息的

性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务冉盛盛真实性、准

11机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

远确性和完整

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代冉盛盛远向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，冉盛盛远承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，冉盛盛远将承担个别及连带的法律责任。

1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。

2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所

拟置出资产

冉盛盛有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除

12权属、合规

远已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存性在权属纠纷或其他纠纷。

3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥

有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了

该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽

29中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。

4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所

涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或

限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环

保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。

本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。

1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业从事的主营业务

与上市公司不构成同业竞争。

2、本次重组完成后，本企业承诺不在中国境内及境外直接或

间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本企业促使本企业其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事冉盛盛任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构远及其成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

避免同业竞

13一致行3、如本企业或本企业其他下属全资或控股子公司发现任何与

争

动人冉上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将盛盛昌促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控股子公司。

4、本企业确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股

东之权益而作出，本企业将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本企业外的其他股东的利益。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取

合法及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本企业及本企业

控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的冉盛盛关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和远及其公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，减少和规范

14一致行保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、关联交易动人冉其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

盛盛昌3、本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上

市公司由此遭受的损失。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

30中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容不存在《上市公司监管本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被

指引第7号立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资

——上市公产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关冉盛盛

15司重大资产依法追究刑事责任的情形。

远重组相关股综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市票异常交易公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参监管》第十与上市公司重大资产重组的情形。

二条情形

冉盛盛本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业认远及其对本次重组为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，

16一致行的原则性意有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中

动人冉见小股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚持在有利盛盛昌于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

一、保证上市公司的人员独立

1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与

本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上

市公司任职并领取薪酬，不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行

使职权决定人事任免。

二、保证上市公司的机构独立

1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事

会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。

三、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、关于保持上完整的资产。

冉盛盛

17市公司独立2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业及

远

性本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存

在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证上市公司的业务独立

1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企

业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。

3、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企

业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关

联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独

31中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企

业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业控制

的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本

企业不干预上市公司的资金使用。

5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

1、本企业承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本企业将不以其他任何方式（包括集合竞价、冉盛盛大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。

远及其2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实股份减持计

18一致行施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股

划动人冉份同样遵守上述不减持承诺。

盛盛昌3、如违反上述承诺，本企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本

企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行冉盛盛摊薄即期回

19上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔

远报填补措施偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承

诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。

1、本企业最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本企业最近三年存在未按期偿还大额债务的情况，除2022年6月16日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》外，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

无违法违规

冉盛盛2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉

20行为及诚信

远嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近情况

36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出

行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本企业符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股东的条件。

4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，及该等主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参

32中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容与上市公司重大资产重组情形。

（三）交易对方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的

提供信息真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者马维钛业

的真实性、重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1及其董监

准确性和2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供高

完整性本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。

不存在《上市公司监

管指引第7本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交

号——上易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重马维钛业市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法

2及其董监大资产重机关依法追究刑事责任的情形。

高组相关股综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——票异常交上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不易监管》第得参与上市公司重大资产重组的情形。

十二条情形

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五

年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年

马维钛业无违法违

内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济

3及其董监规行为及

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司高诚信情况

及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预

见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了

33中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

在本次交易进行前，根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本企业与下方主体不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排：

中润资源，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业不存在关（有限合伙），中润资源控股股东一致行动人宁波梅山保税港区冉

4马维钛业

联关系盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙），中润资源实际控制人郭昌玮，中润资源董事、监事、高级管理人员，中润资源5%以上股东杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙），苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）、朱一凡。

本企业愿对上述说明的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的责任。

1、本企业为依据中华人民共和国法律设立的有限公司，拥有

参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业已经依法履行对新金国际的出资义务，不存在任何

虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响新金国际合法存续的情况。

3、本企业持有的新金国际的股权（份）为实际合法拥有，不

存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本企业保证持有的新金国际股权（份）将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。

4、本企业持有的新金国际股权（份）为权属清晰的资产，并

承诺在本次交易获得监管部门的认可后，办理该等股权（份）过户置入资产

5马维钛业或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺

权属

将在约定期限内办理完毕该等股权（份）的权属转移手续。

5、本企业保证不存在任何正在进行的影响本企业转让所持新

金国际股权（份）的诉讼、仲裁或纠纷。

6、截至本承诺函出具之日，本企业未有涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。

7、截至本承诺函签署之日，本企业不存在重大债务负担。

8、截至本承诺函签署之日，本企业与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本企业将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本企业及本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。

9、本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同

妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

1、新金国际、马维矿业系依法设立并有效存续的公司，具有

法定的营业资格。

置入资产

2、新金国际、马维矿业自设立至今的生产经营中，不存在任

6马维钛业经营合规

何根据有关属地法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止性的情形。

3、新金国际、马维矿业报告期内不存在已订立的员工劳动合

34中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容同，亦不因本次交易产生人员转移问题。

4、新金国际、马维矿业报告期内不存在违反属地劳动与社会

保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。

5、马维矿业取得编号 MLO235/17 的采矿许可证的过程合法合规。

6、本企业所知悉的马拉维项目所有事实及瑕疵都已如实披露，

若因本次交易前已存在的原因无法正常开工建设，本企业将协助落实相关问题。

7、马维矿业已办理完毕 MLO235/17 的采矿许可证，开采或

开工前尚需办理相关许可审批手续，在按照马拉维政府相关部门规定提交相关文件的前提下，相关许可办理不存在实质性障碍。如因相关许可或其他本企业已知但未向上市公司披露的许可事项无

法依法合规开工的情形发生，本企业将协助落实相关问题。

8、新金国际、马维矿业不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执

行或其他妨碍公司正常生产经营的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

9、新金国际、马维矿业在本次交易完成前不存在尚未结束的

任何对外担保义务。

10、本次交易不涉及马维钛业与新金国际、马维矿业之间的债

权债务转移问题。

11、许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证

条款的风险，因未按照许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权许可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。若因本次交易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问题。

12、本次交易若需在马拉维相关部门办理任何审批/备案手续

本企业将协助及时落实相关问题。

13、根据马维矿业原有的《环境与社会影响评价（Environmentaland Social Impact Assessment ESIA）报告》，矿区用电采用输变电线路保障。但根据可行性研究方案，在输变电线路建成前，矿区拟采用重油发电机供电。如用电问题无法解决导致无法开工建设，本企业将协助落实相关问题。

本企业愿对上述说明的真实性承担责任。

（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该提供信息

等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法的真实性、

1淄博置业授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性

准确性和

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承完整性担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因

35中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带的法律责任。

1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交

易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈提供信息

述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重淄博置业的真实性、

2大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

董监高准确性和

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、完整性

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。

不存在《上市公司监

管指引第7本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交

号——上易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重淄博置业市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法

3及其董监大资产重机关依法追究刑事责任的情形。

高组相关股综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——票异常交上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不易监管》第得参与上市公司重大资产重组的情形。

十二条情形

1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公提供信息

司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该的真实性、

4济南兴瑞等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法

准确性和

授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性完整性

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关

36中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带的法律责任。

1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交

易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈提供信息

述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重济南兴瑞的真实性、

5大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

董监高准确性和

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、完整性

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。

不存在《上市公司监

管指引第7本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交

号——上易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重济南兴瑞市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法

6及其董监大资产重机关依法追究刑事责任的情形。

高组相关股综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——票异常交上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不易监管》第得参与上市公司重大资产重组的情形。

十二条情形

1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关提供信息信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言新金公司的真实性、

7等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

及其董事准确性和

原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的完整性签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的

真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

37中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供

本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。

不存在《上市公司监

管指引第7本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交

号——上易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法新金公司

8大资产重机关依法追究刑事责任的情形。

及其董事组相关股综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—票异常交上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不易监管》第得参与上市公司重大资产重组的情形。

十二条情形

1、本企业已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律

及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准

提供信息确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，的真实性、并承担个别和连带的法律责任。

9马维矿业

准确性和2、在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次完整性交易的相关信息，本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如违反上述承诺及声明，本企业将承担个别及连带的法律责任。

不存在《上市公司监管指引第7本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被

号——上立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资市公司重产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关

10马维矿业大资产重依法追究刑事责任的情形。

组相关股综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市票异常交公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参易监管》第与上市公司重大资产重组的情形。

十二条情形

（五）其他主体作出的重要承诺

38中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，

本企业/本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广对本次重

大投资者以及中小股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。

组的原则

本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交性意见、承易顺利进行。

接上市公

朱一凡/2、对于上市公司原控股股东/实际控制人出具的承诺函，包括司控股股

苏州联创但不限于《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少关联交易的承

1东/实际控鼎瑞投资诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于摊薄即期回报的制人出具合伙企业承诺函》的承诺函赋予上市公司控股股东、实际控制人的义务，本的承诺函、

企业/本人将无条件且不可撤销的承继该类承诺义务。

遵守上市

3、本企业/本人将严格遵守上市公司保密制度，进行内幕信息

公司保密

知情人员信息登记，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公制度

开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

本企业/本人作出的上述承诺，不因重大资产项目实施完毕的时点是否在本企业取得实际控制权的前后而受影响。

39中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的股东大会审议通

过、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存

在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂

停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因置出资产、置入资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重

要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）控股股东和上市公司实际控制人控制权稳定性风险

本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙

40中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了29.99%的股份。截至本报告书签署日，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司233000000股，占上市公司总股本的25.08%。冉盛盛远所持上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在被质权人强制处置或者被法院强制执行的可能性，控股股东所持股权可能被动降低，上市公司实际控制人的控制权存在稳定性风险。

目前，上市公司正在筹划非公开发行股票事项，根据公司控股股东冉盛盛远与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞于2022年11月25日签署的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。上市公司非公开发行股票进行过程中，控制权变更亦存在不确定性。

二、与拟置入资产相关的风险

（一）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险

置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权。马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营。

虽然我国已与马拉维建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面出现恶化的风险。

如若发生该等状况，则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。

政治方面，马拉维内阁可能出现换届，进而导致马拉维马坎吉拉锆钛砂矿管理部门相关人员出现变更，影响沟通效率，开采前相关手续的办理存在无法及时完成的风险；

经济方面，近期马拉维新冠疫情、霍乱疫情较为严重，可能影响当地运输、用工等成本；

法律方面，《采矿和矿物法》《环境管理法》等与马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目相关的法律法规存在修订的可能，导致需进一步补充审批；税收方面，尽管马拉维当地税务局已就开采时所需缴纳的税款出具官方回复，但仍存在税务相关法律法规变更的可能。

41中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（二）汇率风险

置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，生产经营主要涉及美元、克瓦查等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生影响。

（三）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕），马坎吉拉锆钛砂矿资源量丰富，经济效益良好。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异、开采方案较设计方案出现变更、产品

售价低于预期的可能，将会对马维矿业的未来盈利能力产生不利影响，进而对上市公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

本次对矿业权评估的价值类型为市场价值。马坎吉拉锆钛砂矿尚未开采，矿区建设进度受本次交易进展、项目融资进度、所需手续批复进展等因素影响；未来运营过程中

的盈利水平受实际开采规模、市场价格波动、实际融资费用等因素的影响。可能存在建设工程滞后导致未能及时开采的情况，或实际开采规模与设计规模不一致、产品价格周期性波动、实际融资费用上升等情况，导致矿业权价值和开发效益的实现存在不确定性。

（四）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险

本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据《可研报告》，矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设

备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为4.42亿元。

截至2022年12月31日，上市公司持有货币资金782.08万元，截至本报告书签署日，上市公司应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元，流动资金较为紧张，融资能力较弱。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资以及 EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。虽然上市公

42中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，尚未与银行、EPC+F服务提供方就马坎吉拉锆钛砂矿的后续融资、投建签署正式协议，且目前正在推进的向特定对象发行 A 股股票尚未完成，因此在按照《可研报告》实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金并延迟矿区开发的风险。

（五）无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批风险

本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境与社会影响评价证书。根据马拉维矿业部的说明，开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得的批复如下：

序号许可/证书/文件名称发证机关

1规划许可或开发许可曼戈切区政府

2废物处理许可（生活和矿山废物管理计划）曼戈切区政府、环境保护局

3重型发电机发电注册证书能源局

4矿区燃料储存许可能源局

5重型重油发电机发电环保许可环境保护局

6取水权水资源管理局

7污水排放许可证水资源管理局

8污水排入公共管网许可水资源管理局

9同意提供饮用水南部地区水务局

10工作场所登记证书劳动和职业培训部

11重新安置管理计划曼戈切区政府/土地部

12社区发展协议曼戈切区政府

13社区参与计划曼戈切区政府

根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，上述手续的办理预计不存在实质性障碍。上市公司目前正在丽兹律所的协助下，研究准备上述手续办理需提交的文件，并拟在本次交易完成后，在交易对方的协助下，立即与马拉维相关政府部门沟通投建、开采的具体方案，并启动相关手续的办理工作，避免新金公司的生产经营因相关手续未能如期办理而受到不利影响。若最终未能如期获取配套生产经营所需证照，可能导致矿区建设和开发时间延后，对马坎吉拉锆钛砂矿的未来盈利产生不利影响。

（六）马坎吉拉锆钛砂矿产品价格波动的风险

马坎吉拉锆钛砂矿的主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、

TFe 64%铁精矿，相关产品的价格存在波动，价格波动的主要因素为相关产品的供求平衡情况、下游市场状况、宏观经济变化等。未来如果相关产品的价格出现大幅波动，可能会给上市公司的业绩带来不确定性。

43中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（七）因外部交通运输制约未来产品销售的风险

矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，马拉维湖西岸的奇波卡港至东岸的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约 45km，奇波卡港口的设施状态良好，可通航800吨级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳卡拉深水港相连，莫桑比克纳卡拉深水港与中国物流线畅通。

由于矿区尚未建成投产，奇波卡港的水运和铁路运输尚未投入运营。未来当地铁路公司对线路的维护以及列车出轨等事故可能对铁路运能产生制约，水运、海运公司对船舶的维修以及运输事故可能对水运、海运运能产生影响。同时，若当地运输公司因经营不善导致停止营业，可能需更换运输服务公司，对马维矿业的产品销售产生影响。综上所述，外部交通运输状况可能会对未来马维矿业产品销售产生影响。

（八）开采证到期无法续期的风险根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕），马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目的矿山基建期1年，投产期1年，达产期15年，减产期2年，可实际开采

18 年。目前编号为 No.ML0235/17 的开采证剩余期限为 15 年，按照目前建设和开采计划，尚需续期5年时间。根据马拉维《采矿和矿物法》的相关要求，在按照相关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。

（九）因未能及时开采导致开采证被撤销的风险

编号 No.ML0235/17 的开采证签发日期为 2017 年 11 月 10 日。取得开采证后，马维钛业与海南国际对产品方案进行持续论证，进一步委托专业机构进行全流程工艺试验。

2019年1月完成焙烧试验报告，2019年6月完成除杂试验，2020年5月完成全流程多

金属综合回收选矿试验。但由于缺乏资金投入建设，同时受限于马拉维当地环境影响，马维钛业、海南国际国内人员无法到马拉维当地开展各项前期工作，因此尚未对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿进行实际开采。

根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证取得后需在6个月内开展业务，否则可能存在开采证被撤销的风险。根据马拉维《法律意见书》，该项撤销权为一项尚未被行使的

44中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

自由裁量权，编号 No.ML0235/17 的开采证仍有效。

根据马拉维矿业部的采矿秘书长于 2023 年 2 月 28 日签署的《关于 ML0235 号采矿许可证的保有权保证信》，马拉维政府已知悉马维矿业正在沟通取得相关政府部门对能源和运输基础设施方面的支持，已实际开展相关工作；马拉维矿业部认为马维矿业可获得相关政府部门对能源和运输基础设施方面的支持，且马维矿业已制定了建设和开采计划，因此编号 No.ML0235/17 的开采证是持续有效的。根据马拉维《法律意见书》，上述保证信的签署得到了马拉维矿业部的正式授权，且可以合理预期终止许可证的潜在风险较小。

综上所述，在按照已制定的计划推进马拉维马坎吉拉锆钛砂矿矿区建设和开采的情况下，编号 No.ML0235/17 的开采证是持续有效的。但根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证仍可能存在被撤销的风险。

（十）跨国经营管控导致的合规经营风险

自2012年起，上市公司收购斐济瓦图科拉金矿后已运营该矿山近十年时间，具备了跨境经营管理经验。但由于马拉维当地的政治制度、矿权管理制度、环保制度、财务制度、贸易制度、税务制度等法律法规均与中国、斐济存在较大差异，本次交易完成后，上市公司可能在经营初期因对马拉维相关法律法规不熟悉而产生合规经营风险。

（十一）本次拟置入资产评估采用的价格参数为近三年参考产品均价的相关风险

本次对拟置入的新金公司51%股权的评估，核心是对马坎吉拉锆钛砂矿采矿权价值的评估，主要评估参数包括项目设计的主要产品42%品位钛中矿、20%品位锆中矿的未来预计销售价格，本次评估主要参考澳大利亚 50%品位钛精矿、RBM 65%标准砂 2020 年至 2022 年的 CIF 价格平均值进行估算，与未来实际销售价格可能存在差异。根据《中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所重大资产置换问询函的回复》，在除产品预测价格、燃油成本、海运费用以外的诸如铁路运费等其他成本、费用参数保持与

本次评估所用数据一致的情况下，依据所参考产品近五年、近十年价格等数据计算出的置入资产评估值以及本次评估的结果如下表所示：

45中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

近十年均价近五年均价近三年均价

序号名称（2013年至2022（2018年至2022（2020年至2022年）-年）年）本次评估采用价格

42%品位钛中矿价格

195111921434（元/吨）

20%品位锆中矿价格(1)

2166920012061（元/吨）置入资产评估值（万

336224.3893037.50130277.89

元）

（1）

注 ：中国有色金属工业协会钛锆铪分会自 2018 年起开始统计 RBM 65%标准砂的 CIF 价格，因此上述测算根据其统计的 Iluka 66%高级锆英砂价格变动情况推算 20%品位锆中矿近十年（2013 年至

2022年）的平均 CIF 价格。Iluka 66%高级锆英砂 2013 年至 2022年的十年平均价格为 1401美元/吨，约为其2018年至2022年的五年平均价格1648美元/吨的85%，假设20%品位锆中矿近十年均价与近五年均价的比值亦为该比例85%，则可推算得出20%品位锆中矿近十年均价为

2001×85%≈1701 元/吨；Iluka 66%高级锆英砂 2013 年至 2022年的十年平均价格为 1401美元/吨，约为其2020年至2022年的三年平均价格1731美元/吨的81%，假设20%品位锆中矿近十年均价与近三年均价的比值亦为该比例81%，则可推算得出20%品位锆中矿近十年均价为

2061×81%≈1669元/吨。上述所得的两个20%品位锆中矿近十年均价推算结果较为相近，取其较

低值1669元/吨进行测算。

因此，若未来主要产品的市场情况出现较大变化或市场销售价格出现较大波动，导致依据所参考产品近五年、近十年价格等数据进行评估预测更为合理，则可能出现拟置入资产的评估价值下降的风险。同时，若主要产品未来实际签订的销售价格与本次评估预测价格存在较大差异，也可能导致拟置入资产评估价值的变化。

46中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

公司通过多年矿产资产的运营，在国内、国际已经布局了相当规模的黄金等矿产资源储量。同时，公司注重人才建设，随着矿山建设、开采步入正轨，公司人才梯队建设卓有成效，拥有丰富的投资及矿山管理经验。

公司在斐济投资的斐济瓦图科拉金矿，拥有完整的开采生产产业链和采购、销售体系，在建设、生产、销售等环节可以为马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发提供人才、资金、管理等方面的支持，实现协同发展。

（二）本次交易的目的

1、剥离房地产业务，集中精力发展矿业主业

上市公司的房地产开发业务由子公司淄博置业所负责，其开发的“中润华侨城”项目为高档综合住宅社区，同时配套建有双语幼儿园、会所、大型超市和综合商业。“中润华侨城”项目目前已经进入尾盘阶段，无新增待开发土地面积。2021年，上市公司已完成“中润华侨城”项目最后一套房产的签约、销售工作，其他销售项目为中润华侨城北区商业综合楼4号及前期项目尾盘待售的地下车位、储藏室等。

济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，拥有位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第302号、203号和204号房产，均为抵债所取得的资产，目前盈利能力有限。

由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，上市公司房地产业务收入及利润预计难以实现增长，

2022年度淄博置业和济南兴瑞经审计的净利润均为负。同时，双主业不利于公司充分

集中人力、财务、管理等资源，对公司的长远发展产生不利影响。

47中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

在此背景下，上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交易，将房地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源，进一步提升公司的经营能力和盈利水平。

2、加大资源储备，提升公司未来发展潜力和核心竞争力

储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的重要保障，是公司未来发展的核心竞争力之一。通过本次交易，公司控制大量的钛、锆等矿产资源，马坎吉拉锆钛砂矿正式实现投产后，将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障，同时利用现有资源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。

3、钛、锆产业发展前景良好

目前中国钛矿产量及钛矿需求量均为全球第一。据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计数据显示，2022年中国共生产钛矿314.4万吨，进口钛矿155.3万吨；对钛矿的消费总量为481万吨。从表面上看，2022年我国进口钛矿依存度仅为33%，但国内钛矿由于钙镁杂质高等原因，几乎全部用于生产硫酸法钛白粉；生产氯化法钛白粉及海绵钛的高品质钛矿几乎全部依靠进口。此外，焊材、钛铁合金行业也大量依赖进口低杂质钛矿。国内缺乏高品质钛矿资源的问题已经成为我国钛产业向高端领域迈进的一大制约。

锆矿属于我国紧缺矿产资源，也是重要的战略金属。据自然资源部统计数据显示，我国锆矿资源储量仅有7.16万吨，全球占比0.15%，主要分布在广东、海南、广西等东南沿海省份及西南的四川、云南。资源开发方面，目前海南地区锆矿处于封存状态，其他地区虽有储量，但开采价值较弱。由于资源匮乏，我国是锆矿的进口大国，对外依赖度达到80%以上。锆产品消费方面，我国锆矿资源消耗量在65-75万吨/年，占全球的

60%以上，未来我国锆矿需求量预计总体将保持增长态势。

二、本次交易具体方案

中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业

运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3757.72万元债务，本次交易无现金对价。

三、本次交易不构成关联交易

48中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期

经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

（一）资产置出构成重大资产重组

本次交易的拟置出资产为淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权。根据经立信会计师事务所审计的上市公司和置出资产2021年财务报告情况，本次交易拟置出资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

项目资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）

置出资产57452.4738559.2754935.39

上市公司168802.5037462.3690643.83

占比34.04%102.93%60.61%

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置出构成上市公司重大资产重组。

（二）资产置入构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为新金公司51%股权。根据经立信会计师事务所审计的上市

49中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

公司和置入资产2021年财务报告情况以及本次交易作价情况，本次交易拟置入资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

项目资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）

置入资产66149.4466149.440.00

上市公司168802.5037462.3690643.83

占比39.19%176.58%0.00%

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置入构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》

第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。

本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，上市公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。

本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

50中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了29.99%的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

2022年11月25日，公司控股股东宁波冉盛与公司非公开发行股票的认购对象联

创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司233000000股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司

17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更

为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。

综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

总资产171770.01234836.36168802.50228773.54

总负债104555.82119149.20128649.00143971.66

净资产67214.19115687.1640153.5084801.88归属于母公司

64230.6749102.8437462.3618570.83

所有者权益

营业收入27714.9224682.5590643.8335708.44

利润总额21833.5525984.71-12690.32-13547.93

净利润22284.4125984.71-13724.55-13547.93归属于母公司

所有者的净利25299.7229000.03-12910.67-12734.05润

51中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）基本每股收益

0.270.31-0.14-0.14（元/股）

资产负债率60.87%50.74%76.21%62.93%

本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益下降，资产负债率下降；2022年度归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。

七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续

（一）本次交易已履行的审批程序

1、公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波

梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则性意见，对本次交易无异议；

2、2023年1月9日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易；

3、2023年3月27日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易。

4、2023年5月31日，上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过了标的资产

加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案及其摘要，独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）尚需履行的审批手续

1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

52中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况中文名称中润资源投资股份有限公司

英文名称 Zhongrun Resources Investment Corporation股票简称中润资源

股票代码 000506.SZ上市地点深圳证券交易所成立日期1988年5月11日法定代表人郑玉芝

注册资本92901.7761万元人民币注册地址山东省济南市经十路13777号中润世纪广场17栋

统一社会信用代码 91370000206951100B

矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；房屋销售、租赁；公司股权经营范围投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其中，公司曾用名如下：

变更日期变更后的公司名称本文简称

1988年5月四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司川盐化

1998年4月四川峨眉集团股份有限公司峨眉集团

2000年2月四川东泰产业（控股）股份有限公司东泰控股

2007年12月山东惠邦地产股份有限公司惠邦地产

2009年2月山东中润投资控股集团股份有限公司中润投资

2012年1月中润资源投资股份有限公司中润资源

二、公司历史沿革

（一）公司设立情况根据四川省原计划经济委员会川计经（1988）企396号《对申请成立〈四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司〉报告的批复》和原轻工业部（88）轻计字第38号《关于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》，原全民所有制企业四川省五通桥制盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司和四川省盐

业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司。1988年5月11日，

53中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

川盐化申领了营业执照。

（二）首次公开发行并上市

1988年8月，经原中国人民银行四川省分行同意，经乐山市分行乐人银管（1988）

451号文批准，川盐化首次新增发行社会公众股1500万股。

1992年1月，经原国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局体改生（1992）

8号批准，川盐化继续向社会公众发行3000万股。

1993年3月2日，根据中国证监会《关于同意四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》（证监发字〔1993〕11号），川盐化股票在深圳证券交易所上市交易。上市时总股本为137997568股，具体股本结构如下：

序号股份类别股份数量（股）占总股本的比例

1非流通股9299756867.39%

其中：国家股6002038343.49%

法人股3297718523.90%

2流通股4500000032.61%

其中：社会公众股4500000032.61%

总股本137997568100.00%

（三）1993年配股和分配利润导致股本增加

1993年6月，川盐化配股11290000股，送红股27599514股，送配后总股本为

176887082股。1993年底，公司的股本结构为：

序号股份类别股份数量（股）占总股本的比例

1非流通股9843528255.65%

其中：国家股6202446035.06%

法人股3641082220.59%

2流通股7845180044.35%

其中：社会公众股7845180044.35%

总股本176887082100.00%

（四）1994年分配利润导致股本增加

1994年8月，川盐化送红股20461083股后，总股本变为197348165股。其中，

乐山市国有资产管理局持有64505437股，占公司总股本的32.69%，为川盐化的控股

54中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）股东。

本次变更完成后，公司的股本结构如下：

序号股份类别股份数量（股）占总股本的比例

1非流通股9695616549.13%

其中：国家股6450543732.69%

法人股3245072816.44%

2流通股10039200050.87%

其中：社会公众股10039200050.87%

总股本197348165100.00%

（五）1995年配股和分配利润导致股本增加

川盐化1995年配股25097999股，送红股29472837股，送配后总股本为

249101743股。其中，乐山市国有资产管理局（后变更为乐山资产经营有限公司）持

有74181252股，占公司总股本的29.78%，为川盐化的控股股东。

本次变更完成后，公司的股本结构如下：

序号股份类别股份数量（股）占总股本的比例

1非流通股10478824342.07%

其中：国家股7418125229.78%

法人股3060699112.29%

2流通股14431350057.93%

其中：社会公众股14431350057.93%

总股本249101743100.00%

（六）1999年公司控股股东变更1999年5月18日，乐山资产经营有限公司与芜湖东泰实业有限公司签订了《四川峨眉集团股份有限公司部份国家股股权转让合同》，乐山资产经营有限公司将其持有的峨眉集团6000万股国家股转让给芜湖东泰实业有限公司。转让完成后，芜湖东泰实业有限公司持有公司6000万股国有法人股，成为峨眉集团的控股股东。

（七）2000年公司实际控制人变更

2000年11月，芜湖东泰实业有限公司原控股股东安徽东方纸业有限公司将其所持

有芜湖东泰实业有限公司99.57%股权中的55％转让给江阴长江科技投资有限公司。东

55中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

泰控股实际控制人变为江阴长江科技投资有限公司的控股股东江阴长江投资集团公司。

（八）2006年公司控股股东和实际控制人变更

2003年底，公司接第一大股东江阴长江科技投资有限公司函告，经上海市工商行

政管理局核准，其公司名称已变更为上海瑞森投资有限公司并办理了相应的工商变更登记。2005年6月，接公司第一大股东上海瑞森投资有限公司函告，经山东省工商行政管理局核准，其公司名称已变更为山东世纪煤化工程设备有限公司，并办理了相应的工商变更登记。

根据东泰控股公告，2006年9月28日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的公司4500万股股份，由惠邦投资发展有限公司竞得。2006年11月23日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为东泰控股第一大股东，所持股份占东泰控股总股本的18.06%。

惠邦投资发展有限公司的控股股东为郑峰文，因此，东泰控股的实际控制人变更为郑峰文。

（九）2008年股权分置改革

2008年5月21日，惠邦地产召开的2008年第一次临时股东大会通过了股权分置改革方案。股改方案的主要内容为：以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50509725股，即每10股获转增3.5股。

2008年12月29日，流通股股东获得对价股份到账；原非流通股股东持有的非流

通股变更为有限售条件的流通股。2009年6月5日，公司股票恢复上市交易，对价股份上市流通。

经惠邦地产2008年5月30日召开的第六届董事会第十九次会议和2008年6月17日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准（2008年12月

12日，证监许可〔2008〕1385号文），惠邦地产向当时第一大股东惠邦投资发展有限

公司发行11000万股股份、向惠邦投资发展有限公司关联方中润置业集团有限公司发行36457万股股份购买其合法拥有的地产类业务资产。

截至2008年12月31日，惠邦地产已经合法取得了该次重组中所购标的资产的所

56中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）有权，并按规定为惠邦投资和中润置业集团有限公司办理完毕新增股份的登记事宜。在重组和股改完成后，惠邦地产总股本增加到774181468股。

2009年2月12日，惠邦地产完成了股改和定向增发后的工商登记手续，变更后注

册资本增至774181468元。

本次变更完成后，截至2009年6月30日公司股本结构如下：

序号股份类别股份数量（股）占总股本的比例

1有限售条件流通股57935824374.83%

其中：国有法人股80981711.05%

非国有法人股56638627273.16%

自然人股48738000.63%

2无限售条件流通股19482322525.17%

总股本774181468100.00%

（十）2013年分配利润导致股本增加2013年4月23日，中润资源召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年利润分配方案》，根据该议案，以中润资源现有总股本774181468股为基数，向全体股东每10股送红股2股，合计派送股份154836293股，分红后总股本增至929017761股。

2013年8月29日，中润资源召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，根据《公司法》和《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定，将公司注册资本由人民币774181468元增加至人民币

929017761元，并对公司章程相关内容进行修订。

2013年9月23日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和

信验字（2013）第0008号）验证，截至2013年5月16日，中润资源已将未分配利润

154836293元转增股本，变更后的注册资本为人民币929017761元，股本为人民币

929017761元。

本次变更完成后，截至2013年12月31日公司的股本结构如下：

序号股份类别股份数量（股）占总股本的比例

1有限售条件流通股10068000.11%

57中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号股份类别股份数量（股）占总股本的比例

2无限售条件流通股92801096199.89%

总股本929017761100.00%

（十一）2013年公司实际控制人变更

根据中润资源的公告，惠邦投资发展有限公司于2013年12月18日以股份卖出回购模式，通过大宗交易系统转让公司无限售条件流通股份15000000股，占公司总股本的1.61%。

上述交易前，郑峰文通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有公司

289001434股，占公司总股本的31.11%。

本次交易后，郑峰文通过惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有公司

274001434股，占公司总股本的29.49%，在上述交易回购期内低于郑强通过中润富泰投资有限公司持有公司的股份数量（中润富泰持有公司278000000股，占公司总股本的29.92%），郑强成为公司实际控制人。

（十二）2015年公司控股股东和实际控制人变更

根据中润资源的公告，2015年4月26日公司股份转让前，中润富泰持有公司

278000000股股份，金安投资持有公司160221434股股份，两方合计持有公司

438221434股股份，占公司总股本的47.17%，公司的实际控制人为郑强。

2015年4月26日，中润富泰和金安投资分别与深圳市南午北安资产管理有限公司

签订《股权转让协议》，中润富泰将持有公司的174000000股股份转让给南午北安，金安投资将持有公司的59000000股股份转让给南午北安，转让股份总计233000000股，占公司总股本的25.08%。

2015年5月27日，公司收到《证券过户登记确认书》，上述转让股份变更登记手

续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

本次股份转让完成后，南午北安成为公司的控股股东，南午北安的实际控制人卢粉成为公司的实际控制人。

（十三）2016年公司控股股东和实际控制人变更

根据中润资源的公告，2016年12月27日公司股份转让前，南午北安持有公司

58中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

233000000股股份，占公司总股本的25.08%，公司实际控制人为卢粉。

2016年12月27日，南午北安与宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）签署《宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》，南午北安将其持有上市公司的

233000000股股份全部转让给冉盛盛远。

2017年1月17日，上述转让股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完毕。

本次股份转让完成后，冉盛盛远成为公司的控股股东，冉盛盛远实际控制人郭昌玮成为公司的实际控制人。

三、公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至本报告书签署日，中润资源股本总额为929017761股，具体股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占总股本的比例

一、有限售条件流通股3468000.04%

二、无限售条件流通股92867096199.96%

流通 A 股 928670961 99.96%

三、总股本929017761100.00%

（二）前十大股东情况

截至2022年3月31日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）23300000025.08

2杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）658690347.09宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限

3456124014.91

合伙）

上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东

481154000.87

方33号私募投资基金

5 高华－汇丰－GOLDMAN SACHS & CO.LLC 6873327 0.74

6何雪梅56372530.61

59中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东

752360000.56

方6号私募投资基金

8李丽39626000.43

9 JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION 2630367 0.28

10黄史坪25695000.28

合计37950588240.85

四、公司最近36个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司控股股东为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮，最近36个月控制权未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组情况。

六、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东情况

企业名称宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本235230万元

执行事务合伙人冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司企业类型有限合伙企业

企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0080成立时间2016年5月19日合伙期限2016年5月19日至2026年5月18日

统一社会信用代码 91330206MA2822YN94投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客经营范围

理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

截至本报告书签署日，宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司45612401股，占公司总股本的4.91%，构成一致行动人。冉盛盛昌的基本情况如下：

企业名称宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本70310万元

执行事务合伙人冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司

60中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

企业类型有限合伙企业

企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0081成立时间2017年1月9日合伙期限2017年1月9日至2027年1月8日

统一社会信用代码 91330206MA283R7E71投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客经营范围

理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（二）实际控制人情况

公司控股股东为冉盛盛远，实际控制人为郭昌玮。截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

七、最近三年公司主营业务发展情况上市公司及其下属子公司主要开展矿业投资与开采以及房地产投资两部分业务。

（一）矿业投资与开采业务

公司旗下斐济瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有3个采矿权和3个探矿权，其中采矿权面积12.55平方公里，探矿权面积197.18平方公里。目前保有黄金金属资源量总计312.5万盎司（约97.2吨），储量79万盎司（约24.57吨），为一大型金矿，瓦图科拉金矿在斐济国民经济体系中拥有相当的地位和影响力。

（二）房地产业务

上市公司地产业务由全资子公司淄博置业负责经营，旗下“中润华侨城”地产项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。另外，上市公司持有合计约13万平方米的房产作为自有商业性用房用于出租，主要包括上市

61中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

公司持有的威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、威海市文登区珠海路孵化器、

济南中润世纪城西段商业物业、淄博置业的持有型物业等。

八、最近三年及一期公司主要财务指标

公司2020年度和2021年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了保留意见的审计报告，其中2020年度财务报表被出具了带强调事项段保留意见的审计报告；2022年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2023年第一季度财务数据尚未经审计。

公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2023年3月312022年12月312021年12月312020年12月31

项目日日日日

资产合计169079.46171770.01168802.50232313.13

负债合计106345.35104555.82128649.00174949.33

所有者权益合计62734.1167214.1940153.5057363.81归属于母公司所有者权

60495.7064230.6737462.3653466.43

益合计

资产负债率62.90%60.87%76.21%75.31%

加权平均净资产收益率-6.08%50.49%-28.40%-62.29%项目2023年一季度2022年度2021年度2020年度

营业收入7087.6727714.9290643.8342505.44

利润总额-4062.4021833.55-12690.32-48451.90

净利润-4369.0122284.41-13724.55-48576.10归属于母公司所有者的

-3789.8025299.72-12910.67-49284.88净利润经营活动产生现金流量

-1038.06-11651.465441.8013322.95净额投资活动产生现金流量

-0.4032226.07-4285.33-8079.81净额筹资活动产生现金流量

709.90-20832.62-9913.06-5010.55

净额

基本每股收益（元/股）-0.040.27-0.14-0.53

销售毛利率-11.61-6.19%11.92%30.33%

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

62中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2021年12月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕133号），具体情况如下：

（一）处罚决定书内容

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会对中润资源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，中润资源存在以下违法事实：2016年5月12日，中润资源第八届董事会

第十九次会议审议通过《关于公司借款的议案》，同意向崔某、刘某庆、疏某倩、西藏

国金聚富投资管理有限公司等借款合计不超过40000万元。2016年5月，中润资源先后向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）、上

海翊芃资产管理有限公司借款40000万元，具体情况如下：

1、中润资源向崔某借款的情况

2016年5月12日，中润资源与崔某签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款

20000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月13日）起60天。2016年5月23日，中润资源与崔某再次签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款2000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月24日）起60天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年10月19日，崔某向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将上述22000万元借款的期限延长至2017年6月30日。截至

2017年6月30日，中润资源未清偿上述债务。2017年7月14日，中润资源向崔某偿

还借款本金8000万元，尚未清偿的本金余额为14000万元。2017年8月25日，崔某

第二次向中润资源出具《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将剩余借

款本金14000万元的借款期限延长至2017年10月10日。截至2017年10月10日，中润资源仍未清偿上述债务。截至《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿剩余借款本金。

2、中润资源向刘某庆借款的情况

2016年5月12日，中润资源与刘某庆签署《借款协议》，约定中润资源向刘某庆

借款3000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月13日）起30天。截至债务到

63中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）期日，中润资源未清偿上述债务。之后，刘某庆向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》（未记载出具时间），同意将借款期限延长至2017年5月31日。

截至《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。

3、中润资源向疏某倩借款的情况

2016年5月12日，中润资源与疏某倩签署《借款协议》，约定中润资源向疏某倩

借款5000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月13日）起30天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到2016年11月25日，中润资源才向疏某倩清偿上述债务。

4、中润资源向国金聚富借款的情况

2016年5月，中润资源与国金聚富签署《代为偿还借款协议》，约定国金聚富代

中润资源偿还5000万元债务，借款期限为代为偿还后的1个月。国金聚富代中润资源实际偿还2500万元的债务，资金到账日为2016年5月12日。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年10月19日，国金聚富向中润资源出具《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。截至

2017年5月31日，中润资源未清偿上述债务。2017年12月19日，中润资源与国金聚

富签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议》，约定中润资源最晚于2017年12月31日前支付利息490.68万元，并在2018年1月31日前付清2500万元借款的本息。中润资源在2017年12月31日前支付了本金及对应的利息。

5、中润资源向鼎亮汇通借款的情况

2016年5月12日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议》，约定鼎亮汇

通代中润资源偿还2500万元的债务，借款期限为代为偿还日（2016年5月12日）后的12个月。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2017年10月16日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议之补充协议》，约定借款期限延长至2017年11月30日。截至《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。

6、中润资源向上海翊芃借款的情况

2016年5月20日，中润资源与上海翊芃签署《借款协议》，约定中润资源向上海

翊芃借款5000万元，借款期限为自资金到账日（2016年5月23日）起60天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到2016年10月28日，中润资源才向上海翊

64中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

芃清偿上述债务。

以上事实，有中润资源董事会相关会议材料及决议公告、借款协议及后续补充协议、财务凭证、银行单据、债权人《催告函》《通知函》、中润资源2016年和2017年定期

报告、相关人员询问笔录和情况说明等证据证明，足以认定。

基于上述事实与证据，中国证监会认为：2016年5月，中润资源分别向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、鼎亮汇通、上海翊芃借款，合计40000万元，截至2016年

7月11日，上述借款中有27500万元借款本金到期未清偿，中润资源在借款到期前未

能取得相关债权人同意债务展期的书面文件，已构成违约，且上述本金金额占2015年末经审计净资产的19.16%。截至2017年6月30日，崔某、刘某庆、国金聚富同意的展期届满，鼎亮汇通的借款也已到期，但中润资源仍未能偿还这4个债权人合计30000万元的借款本金及利息，也未在该日前取得债权人同意再次展期的书面文件，再度发生债务到期未能清偿事项。这30000万元借款本金占2016年末经审计净资产的20.32%。

根据2005年《中华人民共和国证券法》第六十七条第一款和第二款第四项“公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”的规定，中润资源应及时披露上述未能清偿到期重大债务的违约情况，但中润资源未对上述事项及时予以披露，直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。

中润资源在2016年7月11日至2018年4月27日期间多次发生未及时披露重大债

务逾期行为，违反2005年《证券法》第六十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》

第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息”的违法行为。对中润资源的上述违法行为，时任董事长李明吉为直接负责的主管人员，时任董事兼财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》

第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：

1、对中润资源投资股份有限公司给予警告，并处以30万元罚款；

2、对李明吉给予警告，并处以10万元罚款；

3、对石鹏、贺明给予警告，并分别处以3万元罚款。

（二）整改情况说明

65中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

公司收到处罚决定书后，立即组织公司相关人员认真学习《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定，提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，杜绝此类行为再次发生。

公司董事、监事、高级管理人员应积极履行忠实勤勉义务，公司也将引以为戒，严格按照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，进一步加强规范公司治理，提高信息披露事务的工作质量和水平，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重立信息。

十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公

司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、

监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

（一）深交所纪律处分2022年6月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，具体情况如下：

1、处分决定内容

（1）未披露交易重要进展

2015年5月，中润资源与李晓明、盛杰（北京）投资有限公司签订意向合作书，

约定中润资源与李晓明设立共管账户，中润资源向该共管账户存入8000万美元诚意金，中润资源、盛杰投资有权随时检查共管账户资金情况。2015年6月，中润资源与盛杰投资委派的账户监管人李莆生签署《委托监管协议》，委托李莆生对账户内资金进行监

66中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）管。2017年7月，中润资源披露终止与李晓明合作事项，但存入共管账户的8000万美元仍未收回，导致公司2019年、2020年连续亏损、连续5年财务报告被出具非标审计意见。中润资源披露称诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行。公司委托李莆生作为其共管账户监管人为交易事项的重要进展，公司未及时披露上述进展。

（2）违规对外提供财务资助

2015年8月，中润资源审议通过与伊罗河铁矿有限公司签署借款合同的议案，拟

向伊罗河公司提供借款3亿元，借款合同中约定借款方为伊罗河公司，并不包括其指定

的第三方。借款合同签署后，根据伊罗河公司要求，中润资源2015年至2016年累计向

佩思国际科贸（北京）有限公司提供借款2.37亿元，分别占中润资源2014年、2015年经审计的净资产的21.03%、20.70%。中润资源对佩思国际提供财务资助未履行审议程序及信息披露义务。

（3）重大债务逾期未及时披露

2016年5月中润资源分别向崔某、刘某庆等借款，合计40000万元。截至2016年7月11日，上述借款中有27500万元借款本金到期未清偿，本金金额占中润资源2015年经审计净资产的19.16%。截至2017年6月30日，部分到期债务及展期到期债务涉及的30000万元借款本金及利息未清偿，借款本金占中润资源2016年经审计净资产的20.32%。中润资源未及时披露重大债务逾期事项，直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。

（4）关联交易违规

2012年8月6日，中润资源与齐鲁置业有限公司签署《产权交易合同》，约定中

润资源拟转让其持有的山东盛基投资有限责任公司100%股权。经中国证监会山东局核查，中润资源转让盛基投资100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司。2012年，中润资源、昆仑江源工贸有限公司同受郑峰文控制，上述交易构成关联交易。交易发生后，齐鲁置业未全额支付交易对价，中润资源累计计提坏账准备2.29亿元，后通过法院强制执行收回部分款项，2019年末至今尚有0.64亿元未收回。上述交易未按照关联交易要求履行审议程序，且关联董事与关联股东未回

67中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）避表决。

（5）大股东未披露差额补足事项

2016年12月，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与

原第二大股东郑强签署承诺函，冉盛盛远为保证中润资源控制权建议郑强减持全部股份，郑强同意减持股份，但如股票转让价格未达到12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。

2018年2月26日，冉盛盛远与郑强签署股份减持差额补足的《确认协议书》，约定由

冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的7.09%中润资源股份，如股票转让价格未达到

12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。冉盛盛远与郑强未及时告知中润资源对上述

差额补足事项予以披露。

中润资源上述第一项至第四项违规行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.1条、第10.2.2条和第10.2.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第11.11.3条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.4条的规定。公司时任董事长李明吉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2

条、第3.1.5条的规定，对第一项至第三项违规行为负有重要责任。时任总经理李振川

未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》

第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第一项至第二项违规行为负有重要责任。公司时任董事会秘书贺明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规

则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对第一项和

第三项违规行为负有重要责任。公司时任财务总监石鹏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第二项和第三项违规行为负有重要责任。公司原实际控制人、时任董事长郑峰文向公司和董事会隐瞒该交易的真实情况，未在相应董事会、股东大会上回避表决，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第10.2.1条、第10.2.2条和《主板上市公司规范运作指引》第4.1.1条和第4.2.6条的规定，对第四项违规行为负有重要责任。公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、原持股5%以上的股东郑强未及时通知公司履行信息披露义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和深交所《主板上市公司规范运作指引（2015

68中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）年修订）》第4.1.2条、第4.1.7条的规定，对第五项违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《上市公司纪律处分律处分实施标准》第十八条、第十九条、第二十九条、第三十五条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

（1）对中润资源投资股份有限公司给予公开谴责的处分；

（2）对中润资源投资股份有限公司原实际控制人、董事长郑峰文，时任董事长李明吉，时任总经理李振川，时任财务总监石鹏给予公开谴责的处分；

（3）对中润资源投资股份有限公司原持股5%以上的股东郑强、控股股东宁波冉盛

盛远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人郭昌玮、时任董事会秘书贺明给予通报批评的处分。

对于中润资源投资股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

2、整改情况

公司收到处分决定书后，公司管理层高度重视深圳证券交易所提出的问题，公司立即组织相关部门和人员认真学习，引以为戒，并持续关注上市公司信息披露相关规定。

（二）山东证监局警示函2022年3月23日，公司收到山东证监局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及郑峰文采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕7号）。具体情况如下：

1、警示函内容

2012年8月6日，中润资源与齐鲁置业签署《产权交易合同》，约定中润资源拟

转让其合法持有的盛基投资100%股权及其对盛基投资享有的债权，股权转让对价

39133.15万元，债权转让对价9893.08万元，对价合计49026.23万元。2012年8月7日，中润资源发布《第七届董事会第二十六次会议决议公告》《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》披露该交易，称该交易不构成关联交易。经查，中润资源转让盛基投资100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际

控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江

69中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）源工贸有限公司。2012年，中润资源、昆仑江源同受郑峰文控制，昆仑江源构成《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款规定的上市公司关联法人。中润资源上述交易构成关联交易，股权转让交易金额占当时上市公司最近一期经审计净资产绝对值

30.61%。中润资源2012年8月7日披露称该项交易不构成关联交易，违反2005年修订

的《证券法》第六十三条规定。时任上市公司董事长郑峰文，向中润资源和董事会隐瞒该交易的真实情况，系直接负责的主管人员。上述主体违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，山东证监局决定对中润资源及郑峰文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。上市公司应当引以为戒，杜绝类似行为再次发生。

2、整改情况

为进一步加强公司关联交易的管理，公司修订了《关联交易管理制度》。2022年8月23日，公司第十届董事会第七次会议审议通过新的《关联交易管理制度》。公司将严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，进一步规范公司治理，加强交易核查，规范交易行为，不断完善内部控制，提高信息披露事务工作的质量和水平。

70中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第三节交易对方基本情况本次重大资产重组的交易对方为深圳马维钛业有限公司。

一、马维钛业基本情况企业名称深圳马维钛业有限公司企业性质有限责任公司成立日期2017年5月22日法定代表人严高明注册资本1670万元人民币

注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

主要办公地址 北京市朝阳区望京中环南路甲2号20层B2202

统一社会信用代码 91440300MA5EJ6YK95

一般经营项目是：钛矿产品的销售；钛合金产品的研发、技术咨询；矿产

项目投资、科技项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止经营范围的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：钛矿产品的加工。

二、马维钛业股权结构及股权控制关系

（一）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，马维钛业股权控制结构如下图所示：

71中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

根据马维钛业的股权控制结构及马维钛业出具的专项说明，马维钛业无实际控制人。

（二）马维钛业股东基本情况

截至本报告书签署日，马维钛业股东中有两位自然人股东，分别为严高明、刘智，其余均为法人股东，法人股东基本情况如下：

北京中兴金源投资有限公司基本情况如下：

企业名称北京中兴金源投资有限公司企业性质有限责任公司成立日期2006年5月19日法定代表人严高明注册资本1000万元人民币

注册地址 北京市朝阳区望京中环南路甲2号20层B2202

统一社会信用代码 91110102788972816Y

投资管理、资产管理（不含金融资产）；投资信息咨询（不含中介服务）；

技术开发、服务、转让、培训；货物进出口；代理进出口；技术进出口；

信息咨询（不含中介）。（1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

经营范围

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京嘉和投资有限公司基本情况如下：

企业名称北京嘉和投资有限公司

72中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

企业性质有限责任公司成立日期2013年11月14日法定代表人陶胜强注册资本2100万元人民币

注册地址北京市石景山区八角东街25号院1号楼2层202、203室

统一社会信用代码 91110107082860388T项目投资；资产管理；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不

得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向经营范围投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）深圳市滨业资源投资有限公司基本情况如下：

企业名称深圳市滨业资源投资有限公司企业性质有限责任公司成立日期2002年8月12日法定代表人柳玉刚注册资本1000万元人民币注册地址深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2011号

统一社会信用代码 91440300741227675C

投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖经营范围商品）；经济信息咨询。受托资产管理/投资管理/资/资产管理/企业管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

深圳市中兰环球投资有限公司基本情况如下：

企业名称深圳市中兰环球投资有限公司企业性质有限责任公司成立日期2011年8月31日法定代表人葛茹芳注册资本100万元人民币

深圳市南山区蛇口街道海昌社区望海路91号22-28栋南海玫瑰花园一期注册地址

22-28栋26栋1B

统一社会信用代码 91440300582749512R股权投资、投资管理；国内贸易；经营进出口业务；投资兴办实业（以上经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。

深圳前海厚润德财富管理有限公司基本情况如下：

73中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

企业名称深圳前海厚润德财富管理有限公司企业性质有限责任公司成立日期2014年6月10日法定代表人汤祥注册资本1000万元人民币深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书注册地址有限公司）

统一社会信用代码 91440300305874585B资产管理、投资管理受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金不得从经营范围事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

三、马维钛业历史沿革

（一）2017年马维钛业设立

北京中兴金源投资有限公司、北京嘉和投资有限公司、深圳市滨业资源投资有限公司、严高明、刘智、葛芳、洪晓斌、陶胜强于2017年5月22日签署《深圳马维钛业有限公司章程》，出资设立深圳马维钛业有限公司，注册资本为人民币1670.00万元。

设立时，马维钛业的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

北京中兴金源投资有限公司470.0028.143712%

深圳市滨业资源投资有限公司200.0011.976047%

严高明200.0011.976047%

刘智200.0011.976047%

葛芳200.0011.976047%

洪晓斌200.0011.976047%

陶胜强200.0011.976047%

合计1670.00100.00%

（二）2019年股东变更

2018年12月23日，马维钛业股东会同意原股东陶胜强将所持马维钛业11.976047%股权，以人民币200万元的价格转让给北京嘉和投资有限公司。本次变更完成后，马维钛业的股权结构如下：

74中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

股东名称出资额（万元）出资比例

北京中兴金源投资有限公司470.0028.143712%

北京嘉和投资有限公司200.0011.976047%

深圳市滨业资源投资有限公司200.0011.976047%

严高明200.0011.976047%

刘智200.0011.976047%

葛芳200.0011.976047%

洪晓斌200.0011.976047%

合计1670.00100.00%

（三）2022年股东变更

2022年11月24日，马维钛业股东会同意原股东葛芳将所持马维钛业11.976047%股权，以人民币200万元的价格转让给深圳市中兰环球投资有限公司；同意原股东洪晓斌将所持马维钛业11.976047%股权，以人民币200万元的价格转让给深圳前海厚润德财富管理有限公司。本次变更完成后，马维钛业的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

北京中兴金源投资有限公司470.0028.143712%

北京嘉和投资有限公司200.0011.976047%

深圳市滨业资源投资有限公司200.0011.976047%

严高明200.0011.976047%

刘智200.0011.976047%

深圳市中兰环球投资有限公司200.0011.976047%

深圳前海厚润德财富管理有限公司200.0011.976047%

合计1670.00100.00%

四、马维钛业主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

（一）主要业务发展状况

马维钛业为控股型公司，持有新金公司 51%股权，以及 Mawei Exploration Limited全部股权。

新金公司的全部资产为马维矿业的股权，马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务；Mawei Exploration Limited 尚未实际开展业务。

75中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（二）最近三年主要财务指标

最近三年，马维钛业母公司资产负债表主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

货币资金135.13236.06267.13

其他应收款162.99486.29166.54

流动资产298.13722.35433.67

长期股权投资734.39--

固定资产0.250.791.23

非流动资产734.640.791.23

资产总计1032.76723.14434.90

其他应付款305.18305.18-

流动负债305.18305.18-

非流动负债---

负债总计305.18305.18-

所有者权益总计727.58417.96434.90

最近三年，马维钛业母公司利润表主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入---

销售费用--4.90

管理费用162.4219.30138.81

财务费用-2.13-2.36-12.49

营业利润-160.29-16.94-131.21

利润总额-160.29-16.94-131.21

净利润-160.29-16.94-131.21

注：2020年度和2021年度均经北京中仁信会计师事务所有限公司审计；2022年度财务数据尚未经审计。

五、与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，

是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人情况说明马维钛业与中润资源及其控股股东、实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票

76中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）上市规则》所规定的关联关系，不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

马维钛业与中润资源及其控股股东、实际控制人之间亦不存在其他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排。

六、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，本次重大资产置换的交易对方已出具承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市

场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一

百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

77中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

78中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第四节置出资产的基本情况

本次拟置出资产包括：（1）上市公司所持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权；（2）上市公司所持有的济南兴瑞商业运营有限公司100%股权。

一、拟置出的资产情况

（一）山东中润集团淄博置业有限公司100%股权

1、基本情况

企业名称山东中润集团淄博置业有限公司企业性质有限责任公司成立日期2002年7月29日法定代表人赵虎注册资本10000万元人民币注册地址淄博高新区中润华侨城北商业楼7号主要办公地址山东省淄博市高新区中润华侨城西区幼儿园综合楼

统一社会信用代码 91370303740994186H房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）

2、历史沿革

（1）2002年淄博置业设立山东中润集团有限公司、山东中润置业有限公司于2002年6月30日签署《山东中润集团淄博置业有限公司章程》，以货币出资设立山东中润集团淄博置业有限公司，注册资本为人民币2000.00万元。

山东启新有限责任会计师事务所于2002年7月19日出具《验资报告》（启新验字〔2002〕85号），淄博置业全体股东已全部实缴注册资本合计人民币2000.00万元。

设立时，淄博置业的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

山东中润集团有限公司1200.0060.00%

山东中润置业有限公司800.0040.00%

79中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

股东名称出资额（万元）出资比例

合计2000.00100.00%

（2）2004年原股东增加认缴出资

2004年6月6日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意公司注册资本由2000

万元变更为10000万元，山东中润置业原出资800万元，本次新增出资8000万元，合计8800万元，山东中润集团有限公司本次出资情况未变化。

2004年4月30日，股东山东中润集团有限公司更名为中润置业集团有限公司。

山东启新有限责任会计师事务所于2004年6月14日出具《验资报告》（启新验字〔2004〕180号），山东中润置业已实缴新增注册资本人民币8000.00万元。

增资后，淄博置业的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

山东中润集团有限公司1200.0012.00%

山东中润置业有限公司8800.0088.00%

合计10000.00100.00%

（3）2008年第一次股权转让

2008年5月29日，山东惠邦地产股份有限公司、惠邦投资发展有限公司、中润置

业集团有限公司共同签署《新增股份购买资产协议》，协议约定山东惠邦地产股份有限公司向中润置业集团有限公司非公开发行 A 股股票以购买中润置业集团有限公司持有

的淄博置业12%的股权。

2008年12月16日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意中润置业集团有限

公司以其持有的淄博置业12%股权与惠邦地产价值8759万元股权进行置换。

本次交易完成后，淄博置业股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

山东惠邦地产股份有限公司1200.0012.00%

山东中润置业有限公司8800.0088.00%

合计10000.00100.00%

（4）2013年第二次股权转让

2009年2月12日，淄博置业股东山东惠邦地产股份有限公司更名为山东中润投资

80中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

控股集团股份有限公司；2012年1月13日，山东中润投资控股集团股份有限公司更名为中润资源投资股份有限公司。

2013年1月11日，山东中润置业与中润资源签订《股权转让合同》，合同约定山

东中润置业将其持有的淄博置业8800万元股权以8800万元的价格转让给中润资源；

同日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。

本次交易完成后，淄博置业股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

中润资源投资股份有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，中润资源持有淄博置业100%的股权。

（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，《山东中润集团淄博置业有限公司章程》中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（2）高级管理人员的安排

根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，淄博置业现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。

（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，淄博置业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产情况

截至2022年12月31日，淄博置业总资产为33970.49万元，其中流动资产为

15286.35万元、非流动资产为18684.14万元。淄博置业主要资产状况如下表所示：

单位：万元

2022年12月31日

项目金额占比

货币资金137.560.40%

81中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2022年12月31日

项目金额占比

应收账款1776.565.23%

预付款项7.000.02%

其他应收款1625.414.78%

存货9602.1828.27%

其他流动资产2137.656.29%

流动资产合计15286.3545.00%

投资性房地产14814.8343.61%

固定资产334.890.99%

递延所得税资产3534.4110.40%

非流动资产合计18684.1455.00%

资产总计33970.49100.00%

1）土地情况

截至报告期末，以淄博置业作为证载权利人的土地使用权共计6项，具体情况如下：

面积取得序号权利人土地使用权证号土地座落用途终止年限（平米）方式

淄博置淄国用（2009）世纪路以东，中批发零售用

16138.2出让2042/9/28

业 第 F02077 号 润大道以北 地

淄博置淄国用（2010）世纪路以东，中

2住宅用地12516出让2071/12/9

业 第 F04658 号 润大道以北淄博高新区中

淄博置淄国用（2013）城镇住宅用

3润大道1号中5669.17出让2071/12/9

业 第 F03608 号 地润华侨城淄博高新区中

淄博置淄国用（2013）城镇住宅用

4润大道1号中3083.47出让2071/12/9

业 第 F03605 号 地润华侨城

淄博置淄国用（2015）魏北路以北，西商服商业用

520097.2出让2042/9/28

业 第 F00914 号 七路以东 地

鲁（2018）淄博淄博高新区中批发零售用淄博置

6高新区不动产权润大道以南、西地、城镇住80734.8出让2071/12/17

业

第0010211号六路以西宅用地

上述土地使用权中，其中第1-4项土地使用权系淄博置业拥有的投资性房地产/固定资产/存货所对应的土地使用权；第5-6项土地使用权系淄博置业对外出售的建筑物

对应的土地使用权。根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十二条的规定“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”，因此对应土地使用权应当随同对外出售的建筑物所有权同时转让，相关

82中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

权益不再属于淄博置业所有，但因历史原因，淄博置业尚未办理土地使用权的注销登记手续。

2）房屋情况

截至报告期末，以淄博置业作为证载权利人的房屋共计27项、无证房产5项，具体情况如下：

*自有房屋

淄博置业拥有2项已办证自有房屋作为投资性房产对外出租，具体情况如下：

证载面积序号权利人权证证号房屋座落用途（平方米）淄博市房权证淄博高新区中润大道1号中

1淄博置业高新区字第综合24799.26

润综合楼

03-1004214号

淄博市房权证淄博山东省淄博市淄博高

2淄博置业高新区字第新区中润华侨城北区1商业33782.09

03-1012073号号商业楼1-10轴

*已出售未办理产权变更登记的房屋

淄博置业共有25项房屋已对外出售，但尚未办理不动产变更登记手续，具体情况如下：

证载面积序号权利人权证证号房屋座落用途（平方米）

鲁（2019）淄博高淄博高新区中润华侨

1淄博置业新区不动产权第城巴黎左岸11号楼1住宅183.39

0007900号单元16层西户

鲁（2019）淄博高淄博高新区中润华侨

2淄博置业新区不动产权第城巴黎左岸14号楼2住宅173.68

0003149号单元9层东户

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

3淄博置业新区不动产权第商业服务92.25

号205

0004920号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

4淄博置业新区不动产权第商业服务287.92

号5甲15

0004985号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

5淄博置业新区不动产权第商业服务47.41

号206

0004987号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

6淄博置业新区不动产权第商业服务60.85

号204

0004991号

83中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

证载面积序号权利人权证证号房屋座落用途（平方米）

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

7淄博置业新区不动产权第商业服务170.81

号5甲20

0004982号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

8淄博置业新区不动产权第商业服务290.75

号5甲11

0004976号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

9淄博置业新区不动产权第商业服务266.12

号5甲6

0004983号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

10淄博置业新区不动产权第商业服务794.70

号5甲1

0004979号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

11淄博置业新区不动产权第商业服务313.38

号201

0004990号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

12淄博置业新区不动产权第商业服务386.31

号202

0004919号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

13淄博置业新区不动产权第商业服务452.31

号203

0004986号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

14淄博置业新区不动产权第商业服务1706.37

号301

0004921号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

15淄博置业新区不动产权第商业服务313.83

号401

0004977号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

16淄博置业新区不动产权第商业服务156.92

号402

0004973号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

17淄博置业新区不动产权第商业服务156.92

号403

0004974号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

18淄博置业新区不动产权第商业服务156.92

号404

0004988号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

19淄博置业新区不动产权第商业服务156.92

号405

0004980号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

20淄博置业新区不动产权第商业服务82.78

号406

0004975号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

21淄博置业新区不动产权第商业服务53.86

号408

0004984号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

22淄博置业新区不动产权第商业服务81.35

号409

0004978号

84中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

证载面积序号权利人权证证号房屋座落用途（平方米）

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

23淄博置业新区不动产权第商业服务81.35

号410

0004992号

鲁（2021）淄博高淄博高新区中润大道5

24淄博置业新区不动产权第商业服务81.35

号411

0004981号

鲁（2019）淄博高淄博高新区北西六路

25淄博置业新区不动产权第商业服务222.05

157号

0007803号其中，第1项和第2项房屋的认购人已经缴纳认购款，但是交易双方并未签订正式的房屋买卖合同，房屋并未转移占有；对于第3项至第24项房屋，根据淄博置业签订的《项目合作意向书》和《中润华侨城4#商业楼销售补充协议》的相关约定，淄博置业有配合办理变更登记的合同义务，淄博置业虽为证载权利人但根据相关合同约定已不享有相应的经济利益；对于第25项房屋，交易双方已经签署商品房买卖合同（预售）。

*尚未取得权属证书的房屋

淄博置业有5项房屋尚未办理房屋所有权登记：

面积序号房产名称无证房产坐落用途（平方米）

1中润华侨城西区幼儿园淄博高新区中润华侨城出租、自用4035.00

2中润华侨城游泳健身中心淄博高新区中润华侨城出租2404.50

注

3中润华侨城北区综合楼淄博高新区中润华侨城已售1244.24

4中润华侨城南区综合楼淄博高新区中润华侨城空置3334.38

中润华侨城3组团28号楼

5淄博高新区中润华侨城出租694.00

地下外延部分

注：该房屋已经出售并交付使用。2022年4月7日，房屋买受人淄博市中心医院将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求解除《商品房买卖合同》，并且请求被告返还已支付的购房款600万元、赔偿资金占用利息损失3228016.67元、装修损失2475267.80元。2022年12月20日，淄博高新技术产业开发区人民法院作出（2022）鲁0391民初1160号民事判决书。上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级人民法院提起上诉。2023年5月11日，淄博市中级人民法院作出（2023）鲁03民终499号民事裁定书，裁定发回重审。截至本报告书签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。

除上述列表所列房屋外，淄博置业存在若干地下停车位和地下储藏室未办理所有权登记手续。上述无证房产中系项目开发过程中的历史原因所致，未被有关部门认定为违法建筑，亦不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

85中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

以上房屋租赁未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、

第二十三条之规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁房屋所在地政府主管部门责令改正，逾期不改正的，单位将被处以1000元以上1万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

（2）主要负债情况

截至2022年12月31日，淄博置业主要负债构成情况如下：

单位：万元

2022年12月31日

项目金额占比

应付账款6884.0734.11%

预收款项19.180.10%

合同负债5845.7328.96%

应付职工薪酬246.681.22%

应交税费153.600.76%

其他应付款4641.6023.00%

流动负债合计17790.8588.14%

预计负债2149.4810.65%

递延所得税负债243.591.21%

非流动负债合计2393.0711.86%

负债合计20183.91100.00%

（3）或有负债情况

截至2022年12月31日，淄博置业无或有负债。

（4）抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，淄博置业的资产抵押情况如下表所示：

序号抵押权人权利证号资产性质抵押担保期间债务人/被担保人淄博市房权证淄博济南农村商2023年2月24日

1高新区字第房屋

业银行股份至债务人借款合同中润资源投资股份

03-1004214号

有限公司历项下全部债权诉讼有限公司

淄国用（2010）第

2下支行土地时效届满

F04658 号

截至本报告书签署日，淄博置业存在资产查封情况，具体如下表所示：

86中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

证载面积序号权利证号资产性质坐落查封情况（平方米）

（1）被山东省淄博高新技术产业

开发区人民法院查封，查封编号山东省淄博

淄博市房权202110280001926，查封期限2021市淄博高新证淄博高新年10月28日至2024年10月27区中润华侨

1区字第房屋33782.09日；（2）被山东省淄博高新技术产

城北区1号

03-1012073业开发区人民法院轮候查封，查封

商业楼

号编号202211300001155，查封期限

1-10轴

2022年11月30日-2025年11月

29日。

（1）被山东省淄博高新技术产业

开发区人民法院查封，查封编号

202110280001926，查封期限2021

淄国用世纪路以年10月28日至2024年10月27

2（2009）第土地东，中润大6138.20日。（2）被山东省淄博高新技术产F02077 号 道以北 业开发区人民法院轮候查封，查封编号202211300001155，查封期限

2022年11月30日-2025年11月

29日。

鲁（2021）淄淄博高新区博高新区不

3房屋中润大道592.25

动产权第被山东省淄博高新技术产业开发号205

0004920号区人民法院查封，查封编号

鲁（2021）淄202207280000820，查封期限2022淄博高新区博高新区不年7月28日至2025年7月27日。

4房屋中润大道547.41

动产权第号206

0004987号

鲁（2021）淄淄博高新区博高新区不

5房屋中润大道51706.37

动产权第号301

0004921号

鲁（2021）淄被山东省淄博高新技术产业开发淄博高新区

博高新区不区人民法院查封：查封编号

6房屋中润大道5170.81

动产权第202212080001317；查封期限2022号5甲20

0004982号年12月8日-2025年12月7日。

鲁（2021）淄淄博高新区博高新区不

7房屋中润大道5452.31

动产权第号203

0004986号

鲁（2021）淄（1）被山东省淄博高新技术产业淄博高新区

博高新区不开发区人民法院查封，查封编号

8房屋中润大道5287.92

动产权第202207280000820，查封期限2022号5甲15

0004985号年7月28日至2025年7月27日。

（2）被山东省淄博高新技术产业

鲁（2021）淄

淄博高新区开发区人民法院轮候查封：查封编博高新区不

9房屋中润大道560.85号202212080001358；查封期限

动产权第

号2042022年12月8日-2025年12月7

0004991号日。

（5）淄博置业对外担保情况

87中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，淄博置业不存在作为被担保人的担保情况，作为保证人的情况如下表所示：

保证序号被保证人借款合同编号债权人保证期间借款金额借款期间方式

（济南农村商业银济南农村中润资源行股份有限公司历商业银行连带债务人履行债2023年2月

1投资股份下支行）流借字股份有限责任务期限届满之8800万元24日至2024

有限公司 （2023）年第T-0041 公司历下 保证 日起三年 年2月9日号支行

（6）淄博置业的资产许可使用情况

截至本报告书签署日，除出租房屋外，淄博置业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

5、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，淄博置业持有山东瑞弘投资管理有限公司100%的股权、山东通瑞投资管理有限公司100%的股权，两家公司的基本情况如下：

（1）山东瑞弘投资管理有限公司企业名称山东瑞弘投资管理有限公司企业性质有限责任公司成立日期2022年12月7日法定代表人赵虎注册资本500万元人民币注册地址山东省淄博市高新区中润大道1号中润综合楼

统一社会信用代码 91370303MAC3PYPJ54一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书签署日，山东瑞弘投资管理有限公司尚未实际开展业务。

（2）山东通瑞投资管理有限公司企业名称山东通瑞投资管理有限公司企业性质有限责任公司成立日期2023年2月3日法定代表人赵虎注册资本500万元人民币注册地址山东省淄博市高新区中润大道1号综合楼1层101室

88中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

统一社会信用代码 91370303MAC6D6R03K一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书签署日，山东通瑞投资管理有限公司尚未实际开展业务。

6、主营业务发展情况

淄博置业主要从事房地产开发经营，经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房、自有商业性用房的出租。公司的房地产开发项目主要为“中润华侨城”，华侨城项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。

7、最近三年主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的淄博置业《审计报告》和淄博置业加期《审计报告》，淄博置业最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产合计33970.4935270.23118658.89

负债合计20183.9118806.7870661.22

所有者权益合计13786.5716463.4547997.66

归属于母公司所有者权益合计13786.5716463.4547997.66项目2022年度2021年度2020年度

营业收入1940.2053843.232015.73

利润总额-3127.741900.02801.30

净利润-2676.88865.78677.10

归属于母公司所有者的净利润-2676.88865.78677.10

经营活动产生现金流量净额0.02-3120.693407.50

投资活动产生现金流量净额---0.99

筹资活动产生现金流量净额--4146.85-4796.26

8、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况

（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况

截至本报告书签署日，淄博置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（2）行政处罚或刑事处罚情况

89中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

报告期内，淄博置业不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

（3）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，淄博置业存在9起尚未了结的、诉讼金额在100万元以上的诉讼、仲裁，具体情况如下：

原告/申被告/被申请

序号诉讼/仲裁事由进展请人人

2022年7月27日，淄博高

商品房销售合同纠纷：2021年12新技术产业开发区人民法

月21日，淄博煜丰置业有限公司将院作出（2021）鲁0391民淄博置业诉至淄博高新技术产业开初3271号民事判决书。上发区人民法院，要求被告办理供暖述判决作出后，淄博置业开通、燃气管道连接、不动产权属向淄博市中级人民法院提

登记手续，并支付付逾期交房违约淄博煜丰起上诉。2023年2月3日，金6478779.38元、逾期办证违约金

1置业有限淄博置业淄博市中级人民法院作出

1545988.6元、逾期交付供暖设施

公司（2022）鲁03民终4037

违约金730395.94元、逾期交付天

号民事裁定书，裁定撤销然气违约金730395.94元及自2021前述判决并且将案件发回年11月30日至被告依约完成涉案重审。截至本报告书签署商品房室内燃气管道的敷设，使其日，淄博高新技术产业开与城市燃气管道连接之日止的违约发区人民法院尚未作出判金。

决。

商品房预售合同纠纷：2022年11苏通建设集月10日，淄博高新技术产业开发区截至本报告书签署日，淄团有限公司、人民法院受理本案，淄博置业起诉

2淄博置业博高新技术产业开发区人

淄博煜丰置请求法院判决被告将华侨城3号商民法院尚未作出判决。

业有限公司业楼的房产恢复原状并赔偿损失（相关费用暂计500万元）。

2022年12月20日，淄博

高新技术产业开发区人民

法院作出（2022）鲁0391

房屋买卖合同纠纷：2022年4月7民初1160号民事判决书。

日，淄博市中心医院将淄博置业诉上述判决作出后，淄博置至淄博高新技术产业开发区人民法业向淄博市中级人民法院

淄博市中院，请求解除《商品房买卖合同》，提起上诉。2023年5月11

3淄博置业

心医院并且请求被告返还已支付的购房款日，淄博市中级人民法院

600万元、赔偿资金占用利息损失作出（2023）鲁03民终499

3228016.67元、装修损失号民事裁定书，裁定发回

2475267.80元。重审。截至本报告书签署日，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。

房屋买卖合同纠纷：2022年5月22日，谭深向淄博仲裁委员会申请仲淄博置业、苏截至本报告书签署日，淄裁，请求裁决被申请人返还超额支

4谭深通建设集团博仲裁委员会尚未作出裁

付的购房款3609274元，逾期返还有限公司决。

违约金1782981.36元及相应违约金。

90中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

原告/申被告/被申请

序号诉讼/仲裁事由进展请人人

租赁合同纠纷：2022年10月28日，淄博盛铭佳淄博置业将淄博盛铭佳通商贸有限

通商贸有限公司、淄博佰乐堡酒店有限公司诉截至本报告书签署日，淄

5淄博置业公司、淄博佰至淄博高新技术产业开发区人民法博高新技术产业开发区人

乐堡酒店有院，请求两被告支付租赁费民法院尚未作出判决。

限公司8716824元以及相应的违约金和经济损失等。

建设工程施工合同纠纷：2022年9月15日，山东惠诚建筑有限公司将淄博置业和中润资源诉至淄博高新

山东惠诚技术产业开发区人民法院，请求淄截至本报告书签署日，淄淄博置业、中

6建筑有限博置业支付欠付工程款博高新技术产业开发区人

润资源

公司21676709.37元以及逾期付款利息民法院尚未作出判决。

5345684.39元（利息暂计至2022年9月8日），请求中润资源对前述债务承担连带责任。

2023年4月15日，淄博高

新技术产业开发区人民法

院作出（2023）鲁0391民苏通建设集团有限公司请求撤销初708号判决书。上述判苏通建设（2022）鲁0391民初1024号民事

李欣麟、淄博决作出后，苏通建设集团

7集团有限判决，该判决书判令淄博置业返还

置业有限公司向淄博市中级人

公司李欣麟购房款1524960元，李欣民法院提起上诉。截至本麟返还淄博置业对应的房屋。

报告书签署日，淄博市中级人民法院尚未作出判决。

房屋买卖合同纠纷：2023年3月30日，淄博置业将张妍和苏通建设集张妍、苏通建截至本报告书签署日，淄团有限公司诉至淄博高新技术产业

8淄博置业设集团有限博高新技术产业开发区人

开发区人民法院，请求二被告向原公司民法院尚未作出判决。

告共同支付购房协议欠款

2822000元以及相应的违约金等。

合同欠款纠纷：2023年3月31日，淄博置业将淄博中润新玛特有限公

淄博中润新截至本报告书签署日，淄司诉至淄博高新技术产业开发区人

9淄博置业玛特有限公博高新技术产业开发区人民法院，请求被告支付购房协议欠司民法院尚未作出判决。

款1000000元以及相应的违约金等。

除上述未决诉讼、仲裁情况外，淄博置业不存在其他尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁。

（二）济南兴瑞商业运营有限公司100%股权

1、基本情况

企业名称济南兴瑞商业运营有限公司

91中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

企业性质有限责任公司成立日期2018年12月28日法定代表人孙铁明注册资本22330万元人民币

注册地址山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城商业楼-204

主要办公地址 山东省济南市历城区经十东路 7000 号汉峪金谷 A2-5 栋 23 层

统一社会信用代码 91370102MA3NXY2M9B企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；房地产营销策划。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2018年济南兴瑞设立山东中润置业有限公司于2018年12月28日签署《济南兴瑞商业运营有限公司章程》，以实物出资设立济南兴瑞商业运营有限公司，注册资本为人民币22330.00万元。

设立时，济南兴瑞的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

山东中润置业有限公司22330100%

合计22330100%

（2）2019年股权转让

2019年1月28日，济南兴瑞的股东山东中润置业作出《股东决定》，同意原股东

山东中润置业退出，增加中润资源投资股份有限公司。原股东山东中润置业将其在济南兴瑞22330万元的股权转让给中润资源，相应权利义务一并转让。

2019年1月30日，山东中润置业与中润资源签订《股权转让协议》，协议约定山

东中润置业将其在济南兴瑞的22330万元股权作价43019.74万元转让给中润资源。

本次交易完成后，其股权结构变更为：

股东名称出资额（万元）出资比例

中润资源投资股份有限公司22330100%

合计22330100%

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，中润资源持有济南兴瑞100%的股权。

92中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（1）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，《济南兴瑞商业运营有限公司章程》中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（2）高级管理人员的安排

济南兴瑞的高级管理人员为上市公司派遣，本次交易完成后，济南兴瑞现有高级管理人员将不再担任相关职务。

（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，济南兴瑞不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产情况

截至2022年12月31日，济南兴瑞总资产为22295.81万元，其中流动资产为

4985.58万元、非流动资产为17310.23万元。济南兴瑞主要资产状况如下表所示：

单位：万元

2022年12月31日

项目金额占比

货币资金29.530.13%

其他应收款4956.0522.23%

流动资产合计4985.5822.36%

投资性房地产17310.1877.64%

固定资产0.050.00%

非流动资产合计17310.2377.64%

资产总计22295.81100.00%

济南兴瑞主要资产为投资性房地产，共有3项：

证载面积序号权利人权证证号房屋座落用途（平方米）

鲁（2019）济南市不历下区经十路13777号车库

1济南兴瑞动产权第001810515412.79

中润世纪城商业-302（证载）号

鲁（2019）济南市不历下区经十路13777号

2济南兴瑞动产权第0018106商业8954.84

中润世纪城商业-203号

93中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

鲁（2019）济南市不历下区经十路13777号

3济南兴瑞动产权第0018107商业4730.90

中润世纪城商业-204号

除上述房产外，济南兴瑞拥有2项尚未取得权属证书的房屋。具体情况如下：

面积序号无证房产坐落用途（平方米）历下区经十路13777号中润世

1出租1493.39

纪城商业-204西侧区域历下区经十路13777号中润世

2出租470.17

纪城商业-302西侧区域上述两项无证房产面积系为保证以上三项有证房产的完整性而作为抵债资产交割给济南兴瑞。以上无证面积的房产部分未被有关部门认定为违法建筑，截至报告期末，亦不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

以上房屋租赁未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、

第二十三条之规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁房屋所在地政府主管部门责令改正，逾期不改正的，单位将被处以1000元以上1万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

（2）主要负债情况

截至2022年12月31日，济南兴瑞主要负债构成情况如下：

单位：万元

2022年12月31日

项目金额占比

预收款项175.7673.03%

应交税费59.8924.89%

其他应付款5.002.08%

流动负债合计240.66100.00%

负债总计240.66100.00%

（3）或有负债情况

截至2022年12月31日，济南兴瑞无或有负债。

（4）抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，济南兴瑞的资产抵押情况如下表所示：

94中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

资产最高担保债权主债务形成债务人/被序号抵押权人权利证号

性质额（万元）期间担保人鲁2019济南市不动产

1房屋12330.23

烟台银行权第0018105号中润资源投

2022年1月

股份有限鲁2019济南市不动产资股份有限

2房屋20237.9428日至2025

公司牟平权第0018106号公司烟台分年1月28日支行鲁2019济南市不动产公司

3房屋10691.90

权第0018107号

（5）济南兴瑞对外担保情况

截至本报告书签署日，济南兴瑞不存在作为被担保人的担保情况，作为担保人的担保系因上述为中润资源投资股份有限公司烟台分公司银行借款提供房产抵押而产生，具体情况如下表所示：

债务人/主债务形序号借款合同编号债权人借款金额借款期间被担保人成期间

2022年12月29

中润资源烟银（2022110112300000185）

1烟台银行2022年1月7645万元日至2023年12

投资股份号股份有限28日至月29日有限公司公司牟平2025年1月2022年12月29烟台分公烟银（2022110112300000184）

2支行28日11255万元日至2023年12

司号月29日

（6）济南兴瑞的资产许可使用情况

截至本报告书签署日，除出租房屋外，济南兴瑞不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

5、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，济南兴瑞无下属子公司。

6、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，拥有位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第302号、203号和204号房产以

及302号西侧无证房产区域和204号西侧无证房产区域，面积合计31062.12平方米，目前已出租于山东银座商城股份有限公司，出租率100%，到期日为2023年7月31日。

济南兴瑞与银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司于2022年12月15日

签订《租赁合同补充协议》，济南兴瑞同意山东银座商城股份有限公司将承租权转让给银座集团股份有限公司，租赁期延长至2028年7月31日。

7、最近三年主要财务数据

95中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

根据立信会计师事务所出具的济南兴瑞《审计报告》和济南兴瑞加期《审计报告》，济南兴瑞最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产合计22295.8122182.2422191.88

负债合计240.6686.4236.42

所有者权益合计22055.1622095.8222155.46项目2022年度2021年度2020年度

营业收入1092.161092.161095.15

利润总额-40.67-59.64-59.06

净利润-40.67-59.64-59.06

经营活动产生现金流量净额1.46-21.23-152.63

投资活动产生现金流量净额---

筹资活动产生现金流量净额---

8、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况

（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况

截至本报告书签署日，济南兴瑞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（2）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，济南兴瑞不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

（3）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，济南兴瑞不存在尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁。

二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，淄博置业、济南兴瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况

截至本报告书签署日，拟置出的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权不存在

96中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

质押等权利受限的情况。

四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况

上市公司对本次拟置出的淄博置业、济南兴瑞已经成熟运营多年，不存在在建工程或待开发项目，不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

五、本次交易是否涉及债权债务转移

截至2022年9月30日，上市公司应付拟置出资产济南兴瑞4757.72万元债务。本次交易中，上市公司拟将应付济南兴瑞的3757.72万元债务转移给马维钛业，债务转移完成后，上市公司在评估基准日应付济南兴瑞的债务剩余1000万元。马维钛业以承接债务的方式支付置出资产与置入资产对价的差额。

六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

上市公司持有淄博置业100%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合《山东中润集团淄博置业有限公司章程》的约定。

上市公司持有济南兴瑞100%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合《济南兴瑞商业运营有限公司章程》的约定。

七、拟置出资产相关的人员安置情况

根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案。

97中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第五节置入资产的基本情况

本次重大资产重组的置入资产为新金公司51%的股权，本次交易完成后，新金公司将成为中润资源的控股子公司。

一、新金公司基本情况

企业名称 New King International Limited（中文名称：新金国际有限公司）企业性质股份有限公司成立日期2009年2月18日发行股本61224股

注册地址 Craigmuir Chambers Road Town Tortola VG 1110 British Virgin Islands注册号1521642

二、新金公司历史沿革

（一）2009年新金公司设立

新金公司成立于 2009年 2月 18日，成立时的名称为New King International Limited，授权发行股本为50000股，每股面值1美元，并签署了公司章程。

2009年3月5日，北京中兴金源投资有限公司作为创办人，认购50000股股份。

设立完成后，新金公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

北京中兴金源投资有限公司50000100%

合计50000100%

（二）2012年第一次股权转让

为引入海南国际在矿业勘探方面的专业力量，2012年8月20日，中兴金源与海南国际签署《合作框架协议》，约定海南国际以未来开展勘察、选矿试验及提供资源储量和可行性研究报告的投资等服务投资入股新金公司并持股60%，双方共同合作开发矿区。

2012年12月30日，海南国际控股股东海南省地质局出具了《关于同意海南国际资源（集团）股份有限公司投资入股新金公司有限公司的意见》，明确拟以勘察技术和未来勘察经费投资入股新金公司。

98中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2012年12月19日，中兴金源向海南国际转让30000股股份，转让完成后海南国

际持股60%、中兴金源持股40%。本次转让名义价格为1美元/股，因未实际进行勘探活动，勘探权尚无确定性的经济价值，股份转让主要为引进合作方而发生，因此无实际转让对价。

股权转让完成后，新金公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

北京中兴金源投资有限公司2000040%

海南国际资源（集团）股份有限公司3000060%

合计50000100%

（三）2017年债转股及第二次股权转让

2012年中兴金源与海南国际签署《合作框架协议》后，海南国际进行了勘察、选

矿试验和可行性研究等实际工作投入。2017年7月23日，北京中兴金源投资有限公司、海南国际资源（集团）股份有限公司与新金公司签署《债权转股权协议书》，双方认定新金公司的净资产数额为有依据的勘探活动等实际投入金额，即11777823.25元。

因届时新金公司仅持有探矿权，尚无确定性的经济价值，因此交易双方约定以新金公司的净资产数额（即勘探活动实际投入金额）11777823.25元，折算每股净资产为235.56元。

根据上述《债权转股权协议书》，中兴金源以对新金公司享有的债权2643885.76元做债转股处理，债转股价格为235.56元/股，中兴金源转增11224股新金公司股份。

债转股完成后，新金公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

北京中兴金源投资有限公司3122451%

海南国际资源（集团）股份有限公司3000049%

合计61224100%

2017年5月22日，马维钛业股东签署了《深圳马维钛业有限公司公司章程》，约

定中兴金源作为大股东以无形资产即所持有新金公司的所有股份（届时为20000股）

对马维钛业出资，折合每股235元共计作价出资470万元，占马维钛业注册资本的

28.14%。

新金公司债转股实施完毕后，中兴金源持有新金公司31224股股份。2017年10

99中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）月9日，中兴金源将所持有的全部新金公司31224股股份过户到马维钛业名下。

过户完成后，新金公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

深圳市马维钛业有限公司3122451%

海南国际资源（集团）股份有限公司3000049%

合计61224100%

三、新金公司股权结构及控制关系

（一）新金公司的股权结构图

截至本报告书签署日，新金公司的股权结构及控制关系如下图所示：

（二）新金公司实际控制人

截至本报告书签署日，马维钛业持有新金公司51%股权，系新金公司的控股股东；

马维钛业无实际控制人，因此新金公司无实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

100中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，《新金国际有限公司章程》中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，新金公司无高级管理人员，自然人董事仅有一位。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规向新金公司派遣董事和高级管理人员。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，新金公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、新金公司下属子公司情况截至本报告书签署日，新金公司持有 Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司）100%股权。

（一）子公司基本情况

企业名称 Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司）企业性质有限责任公司成立日期2017年7月14日

公司资本100000000.00克瓦查

经营地址 Maula Mall Next Maula Parish Lilongwe Malawi注册号1010167马维矿业是一家根据马拉维法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司。马维矿业是一个独立的法律实体，有能力和权力以自己的名义开展业务、起诉或被起诉，并具有完全的法律行为能力、权力、权限和拥有财产的合法权利。《马维矿业有限公司章程》符合马拉维适用法律的要求，并具有完全的效力和作用。

马维矿业不直接或间接拥有或控制任何其他法人实体或企业的任何权益，也不在马拉维拥有任何其他子公司、分支机构、代理机构、营业场所或常设机构。

（二）子公司历史沿革

1、2017年马维矿业设立

2017年6月1日，新金公司与严高明签署《股份持有协议》。《股份持有协议》

101中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）中明确，新金公司拥有 No.EPL0254/08 的勘探权证并拟申请开采证，马维矿业将被成立并用于新金公司申请开采证，严高明拟成为马维矿业的唯一股东并代表新金公司提交申请开采证的文件。根据《股份持有协议》，新金公司与严高明均同意，在新金公司的指示下，由严高明在合适的时间以面值将马维矿业全部股权转让给新金公司，严高明将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。

马维矿业成立于2017年7月14日，成立时的名称为Mawei Mining Company Limited，公司资本为100000000.00克瓦查，成立时企业性质为一人有限公司，严高明为马维矿业唯一股东。2017年7月14日，马维矿业有限公司章程经签署生效。

2、股权转让

2018年7月16日，严高明以100000.00克瓦查将100000股马维矿业股份转让给新金公司。转让完成后，马维矿业有2名股东，其中严高明持有99900000股，新金公司持有100000股。

2022年12月13日，严高明以99900000.00克瓦查将99900000股马维矿业股份

转让给新金公司。转让完成后，新金公司成为马维矿业唯一股东。

上述两次股权转让为新金公司、严高明履行《股份持有协议》相关约定的行为。《股份持有协议》签署生效后至履行完毕期间，马维矿业由新金公司实际控制。

（三）子公司股权结构及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，新金公司持有马维矿业100%股权，系马维矿业的控股股东；

新金公司无实际控制人，因此马维矿业无实际控制人。

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，《马维矿业有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

3、高级管理人员的安排

马维矿业无高级管理人员，仅有两位自然人董事。本次交易完成后，上市公司将视业务发展需要安排高级管理人员。

102中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，马维矿业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

五、新金公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至2022年12月31日，新金公司总资产为1469.95万元，全部为马维矿业所持有的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采权形成的无形资产。新金公司主要资产状况如下表所示：

单位：万元

2022年12月31日

项目金额占比

无形资产1469.95100%

非流动资产合计1469.95100%

资产总计1469.95100%

（二）主要负债情况

截至2022年12月31日，新金公司无负债。

（三）或有负债情况

截至2022年12月31日，新金公司无或有负债。

六、新金公司主营业务情况

（一）主营业务概述

新金公司持有马维矿业100%股权，马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（ HfO2）

20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。截至本报告书签署日，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

1、境内行业主管部门、自律组织及监管体制

103中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

国家发展与改革委员会承担行业宏观管理职能，负责行业的产业政策制定和境内外投资管理；商务部负责国内外贸易的发展战略及政策拟定、国内外贸易法规和规定的起草与制定；自然资源部负责国家矿产资源和储量管理；市场监督管理总局等部门则负责

国内钛产品、锆产品生产和流通环节的监管。

中国钛锆铪协会，即中国有色金属工业协会钛锆铪分会则在行业指导、自律监管和维护会员企业的合法权益等方面发挥着重要作用。中国钛锆铪协会原名中国有色金属工业协会钛业分会，经国家民政部批准，于2006年5月正式更改成现用名。中国钛锆铪协会是中国有色金属工业协会中首批四个获准成立的二级协会之一，是从事钛锆铪行业科研、生产、设计、应用及商贸的企业或个人为会员对象的行业协会，是以有关法律法规自愿组成的自律性、非营利性的经济类社会团体法人。

2、境内行业主要法律法规和政策

（1）钛产业相关法律法规和政策

国内钛产业相关的法律法规和主要政策情况如下：

政策名称发布部门发布时间政策主要内容

重点打造增材制造产业链，突破钛合金、高《“十三五”国家战略性新国务院2016年11月强合金钢、高温合金、耐高温高强度工程塑兴产业发展规划》料等增材制造专用材料。

提出到2020年，先进基础材料（包括钛合金）总体实现稳定供给，关键战略材料综合工信部等

《新材料产业发展指南》2016年12月保障能力超过70%；以先进基础材料、关键

4部门

战略材料、前沿新材料为发展方向，并提出加快重点新材料初期市场培育。

研制高端装备用特种合金“领航”标准，开《新材料标准领航行动计质监总局展深海油气钻采、集输系统用耐蚀合金、钛

2018年3月

划（2018—2020年）》等9部门合金等特种合金及关键部件标准研究，形成相应材料技术标准和使用规范。

重点支持钛及钛合金材料发展，用于航空航《产业结构调整指导目国家发改

2019年10月天、核工业、医疗等领域高性能钨材料及钨录》委基复合材料。

《关于做好2021年关键陕西省工钛及钛合金产业链被列入陕西省关键核心核心技术产业化“揭榜挂2021年6月信厅技术推广项目帅”项目揭榜工作的通知》《关于推动能源电子产业 工信部等 推动 N 型高效电池、柔性薄膜电池、钙钛矿

2023年1月发展的指导意见》六部门及叠层电池等先进技术的研发应用

（2）锆产业相关法律法规和政策

国内锆产业相关的法律法规和主要政策情况如下：

104中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）国家发改委、科学技术部、商务部、海关总署等政府部门通过颁布《中国高新技术产品目录（2006）》《中国高新技术产品出口目录（2006）》《产业结构调整指导目录

（2019年本）》等政策性文件，对国民经济各行业的投资活动和企业的生产经营活动

进行管理和调节，锆制品行业同样接受上述政策性规定的管理。

锆材料是《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等国家产业政策中鼓励重点

发展的高性能新材料之一，锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性，广泛应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、核电、机械以及日用品等行业。

3、境外主要法律法规与政策

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目的后续建设和开采主要需遵守马拉维当地的法律法

规与政策要求，涉及的主要法律法规包括《采矿和矿物法》《环境管理法》《关税和消费税法》《税收法》《增值税法》等；同时，需遵守马拉维当地对矿区管理、用工管理等方面的行政规定。

（三）未来业务经营的模式规划

1、主要产品的产能及产量情况

截至本报告书签署日，新金公司主要进行矿产资源的勘探，并取得马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权，尚未正式建成投产。根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，项目的矿山基建期1年，投产期1年，达产期15年，减产期2年，可实际开采18年。项目设计的达产期采矿生产能力为 2000 万吨/年，达产期年平均主要产品为 TiO2 42%钛中矿

886317 吨、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿 50920 吨、TFe 64%铁精矿 101953 吨。

2、生产工艺流程

（1）采矿工艺流程采矿采用船采与水力开采同时进行的方式。采出砂浆泵送至粗选船进行毛矿粗选。

粗选船采用单一重选工艺流程，通过一次粗选，一次精选，粗选中矿再选，获得毛精矿，泵送至岸上精选厂进行精选，尾矿排入采空区坑中。

105中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（2）选矿工艺流程

毛精矿泵送至岸上精选厂，精选厂采用磁选-重选工艺流程，最终获得磁铁精矿、钛中矿和锆中矿产品。

磁选流程中，通过一次粗选一次精选，获得合格的磁铁精矿产品；一次精选尾矿与磁选粗选尾矿合并再选，获得钛中矿产品，尾矿进入重选流程。重选流程中，通过一次粗选一次精选获得锆中矿，一次精选的中矿再选，精矿与一次精选精矿合并为最终锆中矿产品。一次精选尾矿与重选粗选尾矿合并为最终尾矿排入采空区坑中。

设计方案中，钛中矿产品、锆中矿产品在晾晒场直接采用旋流器脱水后进行晾晒；

磁铁精矿由于生产量较小，不脱水在晾晒场直接进行堆存晾晒。

106中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

3、主要经营模式

（1）采购模式

报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产。预计正式建成投产后，马维矿业将根据生产需求，按年度编制采购预算，并在预算内编制采购计划，建立合格供应商制度，在满足公司生产需求的前提下降低采购成本，统一采购生产物资。

预计主要采购项目包括采砂船、水枪、挖掘机、加油车、洒水车、压路机等采矿设备，粗选船、磁选机、溜槽、摇床、旋流器等选矿设备、重油发电机等能源设备，润滑油、机油、洗油、柴油等辅助材料，以及办公用品等。

（2）生产模式

报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产。预计正式建成投产后，马维矿业将根据生产能力、项目建设进度、下游需求状况等，制定年度生产计划，组织人员开展锆钛砂矿的开采。

（3）销售模式

107中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产。马维矿业主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。预计正式建成投产后，马维矿业将制定年度销售计划，依托上市公司资源，积极开拓下游客户。

（4）盈利模式

报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未建成投产，未产生营业收入。

预计正式建成投产后，马维矿业将通过生产并销售 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿的方式实现盈利。

4、原材料、主要辅助材料及动力和能源供应情况

（1）原材料情况

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开发后，主要原材料为湖滨砂矿，在矿区范围内自主开采。

（2）主要辅助材料情况

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采所需的润滑油、机油、洗油、柴油等辅助材料主要从

当地或周边国家采购，采砂船、水枪、挖掘机、加油车、洒水车、压路机等采矿设备，粗选船、磁选机、溜槽、摇床、旋流器等选矿设备、重油发电机等能源设备将主要从中国采购。

（3）给排水

水源为马拉维湖，设计水力开采取水泵站四座，单座取水量为 39600m3/d；厂区水源取水泵站一座，取水量为 41673m3/d。湖水用泵分别送至采矿场储水罐、选矿厂生产水高位水池和生活消防高位水池，供生产生活、消防用水；湖内设置取水泵船8艘，单艘取水量为 21490m3/d，湖水在净水区由取水泵送至粗选船工艺流程内，供生产用水。

（4）电力

设计采用重油发电方式，重油发电站设立在靠近露天境界中间位置。前期选6台3700kW 重油发电机，5 用 1 备。在矿区沿线架设一路 10kV 架空线，架空线分 2 段，

中间设联络开关，电源分别引自发电站出线回路，为沿线的4个水力开采泵站、8条粗选船、1个取水泵站和2个精选厂及生活区供电。

5、境外经营及资产情况

108中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

马维矿业自身尚未开展具体经营活动，马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未建成投产。马坎吉拉锆钛砂矿矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，距曼戈切市直线距离 102km，距马拉维共和国首都利隆圭直线距离 150km。从矿区到曼戈切市有简易公路相通，其中 30km 为柏油路面，72km 为砂石路。马拉维湖西岸的奇波卡港至东岸的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约 45km，奇波卡港口的设施状态良好，可通航 800t级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳卡拉深水港相连。莫桑比克纳卡拉深水港与中国物流线畅通。总体而言，马坎吉拉锆钛砂矿区交通较为方便。

本次交易完成后，上市公司将采取先小规模开采再扩大规模的建设方式，开发马拉维锆钛砂矿项目，尽快启动开发工作。

（四）主要产品的生产及销售情况

报告期内，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，未对外销售产品，未产生营业收入。

（五）主要供应商及采购情况

截至本报告书签署日，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，尚未采购设备、能源等产品。

（六）主要产品和服务的质量控制情况

报告期内，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产。上市公司通过斐济瓦图科拉金矿项目积累了海外矿产资源项目所需的开发运作、管理经验以及运营团队，具备海外矿山开发和管理基础，具备运营海外矿山的能力。本次交易完成后，上市公司将利用斐济瓦图科拉金矿项目的开发和生产经营经验，推动拟置入的锆钛砂矿的开采、选矿，确保产出产品品质符合标准。

（七）主要技术和研发情况

马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，报告期内除聘请相关机构进行勘探设计等部分工作外，拟置入资产未开展实质性技术研发工作。

马坎吉拉锆钛砂矿项目拟采用露天开采方式，表层几乎无剥离层，采矿方法为船采和水力开采，选矿采用重选加磁选，开采和选矿采用的设备均为常见的通用设备、工艺流程简单，就项目目前钛中矿和锆中矿的产品方案，并不涉及复杂的技术研发。

109中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）钛中矿和锆中矿如果要进一步加工形成高附加值的产品（如钛精矿或钛渣、锆精矿等），涉及深加工技术，需要进行投资研发。由于深加工产品的附加值更高，因此若本次交易成功，上市公司拟在完成初级产品生产并取得效益后，进一步研发初级产品的深加工工艺，从而提高产品的市场竞争力和矿山的盈利能力。

另外，马坎吉拉锆钛砂矿的矿砂中还含有较高的金红石、独居石、石榴石等矿物，具有较高的经济价值，目前的产品方案尚未考虑这些重矿物的综合利用，选别这些重矿物需要投入研发并攻克技术问题，若开发成功也将会增加销售收入，提高项目的经济效益。

（八）核心竞争优势

1、锆钛矿资源储量丰富，具有良好的经济效益

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目涉及处理原矿能力为2000万吨/年，项目建设期1年，生产第一年生产能力为船采500万吨/年、水力开采500万吨/年，合计1000万吨/年；生产第二年达产，船采和水力开采分别为1000万吨/年。

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，按2000万吨/年的原矿处理能力，达产后每年可产出 TiO2 42%钛中矿 886317 吨、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿

50920 吨、TFe 64%铁精矿 101953 吨，具有良好的经济效益。

2、钛、锆产品用途广泛，市场空间广阔

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目以 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿为重点销售产品。其中，TiO2 42%钛中矿品位较高，可以作为配矿销往钛白粉、高钛渣、还原钛企业，或销往选矿企业，由其进一步加工为钛精矿；ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿可以销往选矿企业，由其加工为锆精矿。

目前我国对钛、锆的需求巨大，需求量呈每年上升趋势。随着国民经济的不断发展，下游行业需求将不断增长，因此钛、锆产品具有广阔的市场空间。

七、新金公司主要财务数据

新金公司记账本位币为美元，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日

110中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

根据立信会计师事务所出具的新金公司《审计报告》和新金公司加期《审计报告》，新金公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产合计1469.951345.651377.14

负债合计---

所有者权益合计1469.951345.651377.14

归属于母公司所有者权益合计1469.951345.651377.14

（二）利润表主要数据

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

营业收入---

利润总额---

净利润---

归属于母公司所有者的净利润---

外币财务报表折算差额124.29-31.49-95.25

综合收益总额124.29-31.49-95.25

（三）现金流量表主要数据

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

经营活动产生现金流量净额---

投资活动产生现金流量净额---

筹资活动产生现金流量净额---

八、新金公司所属矿业权情况

截至本报告书签署日，马维矿业已取得马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采权。

（一）采矿权基本情况

111中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

开采证号：No.ML0235/17

采矿权人：Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司）

发证日期：2017年11月10日

签署日期：2018年1月30日

开采期限：20年开采矿种：重砂矿

发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部矿区面积：34.76平方公里

矿区坐标（WGS 84/UTM Zone 36S）：

点位东距北距

A 701300 8482700

B 701800 8482700

C 701800 8483200

D 702300 8483200

E 702300 8483700

F 707000 8483700

G 707000 8483900

H 712400 8483900

I 712400 8483700

J 715000 8483700

K 715000 8483400

L 718000 8483400

M 718000 8483100

N 720000 8483100

O 720000 8481700

P 719000 8481700

Q 719000 8482000

R 711000 8482000

S 711000 8481600

T 709000 8481600

112中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

点位东距北距

U 709000 8481300

V 703800 8481300

W 703800 8482000

X 701300 8482000

（二）采矿权取得过程

新金公司在取得相应探矿权并完成勘探工作的基础上，于2018年1月30日取得马拉维主管部门签署的开采证书。具体过程如下：

1、取得勘探权

（1）初次取得勘探权及后续勘探情况新金公司是中兴金源在英属维京群岛于2009年2月18日设立的一家离岸矿业投资公司，专注于马拉维矿产资源投资。新金公司设立前，其股东中兴金源向马拉维能源和矿业部申请办理勘探证，并于2008年7月29日依据马拉维相关法规，登记取得了马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的勘探权，勘探证号为 No.EPL0254/08，面积为 110.00 平方公里。

该勘探证为向相关政府部门申请取得，非通过协议转让方式取得，因此无转让对价。

新金公司于2009年2月18日正式设立后，中兴金源向马拉维自然资源、能源和环境部申请将编号为 No.EPL0254/08 的勘探证转移登记至新金公司名下，并于 2009 年 7月16日取得同意。

2008年至2011年期间，恰为中马建交伊始，马拉维政治、经济环境需要谨慎了解；

同时，中兴金源对于矿区历史勘探资料仔细求证并逐步验证，进行了踏勘验证及采样分析及化验，专家咨询及踏勘、试验支出共计约500万元人民币。

（2）勘探权第一次续期

2011 年，证号为 No.EPL0254/08 的勘探证已到期，新金公司向马拉维自然资源、能源和环境部申请对勘探证续期。新金公司于2011年6月20日依据马拉维相关法规，登记取得了续期后的编号为 No.EPL0254/08 的勘探证。

（3）海南国际勘探情况及勘探权第二次续期

2012年8月，中兴金源与海南国际签订《合作框架协议》。《合作框架协议》约

113中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）定，鉴于2011年8月27日至2011年9月5日期间，海南国际考察组已对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿进行了考察和初步采样分析及矿石工艺矿物学的测试和研究，并认为马拉维马坎吉拉锆钛砂矿具有资源远景大、资源可开采利用的基本条件，双方约定共同对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿进行勘探和开发。

上述合作协议签署后，中兴金源于2012年12月将所持有新金公司60%的股份转让给海南国际，海南国际成为新金公司控股股东。同时，由海南国际牵头在海南省商务厅办理了 ODI 变更手续，获得境外投资备案证书。

受海南国际委托，2012年8月至2014年7月，海南省地质调查院对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿矿区开展了详查地质工作，并于2014年11月出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》，于2014年12月取得了评审意见书，通过海南省地质局审查。海南国际共计支付约700万元人民币的勘探费用，包含现场勘查、地质报告编制、测试分析等。

2013 年，在海南国际勘探期间，证号为 No.EPL0254/08 的勘探证第一次延续已到期，新金公司向马拉维自然资源、能源和环境部再次申请对勘探证续期。新金公司于

2013 年 7 月 28 日依据马拉维相关法规，登记取得了续期后的编号为 No.EPL0254/08 的勘探证。

（4）勘探权第三次续期

2015 年，在海南国际勘探期间，证号为 No.EPL0254/08 的勘探证第二次延续已到期，新金公司向马拉维自然资源、能源和环境部再次申请对勘探证续期。新金公司于

2015 年 5 月 25 日依据马拉维相关法规，登记取得了续期后的编号为 No.EPL0254/08 的勘探证。

续期后的勘探权情况如下：

勘探证号：No.EPL0254/08

勘探权人：New King International Limited（中文名称：新金国际有限公司）

签署日期：2015年5月25日

更新日期：2015年7月26日

勘探期限：2年

114中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

勘探矿种：重砂矿

发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部矿区面积：110.00平方公里

2、提交开采证申请文件

2017年7月14日，马维矿业向马拉维自然资源、能源和矿业部提交了开采证申请书，申请开采矿种为重砂矿，申请矿区范围34.95平方公里，申请年限20年。

3、取得采矿权

2018年1月30日，新金公司取得马拉维自然资源、能源和矿业部签署的开采证书，

编号为 No.ML0235/17，开采期限 20 年。

4、完成环境与社会影响评价审核

2018年1月12日，马维矿业就马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目提交的环境与社会影

响评价申请（Enviromantal and Social Impact Assessment ESIA）经马拉维环境技术委员会（Technical Committee on the Enviroment TCE）审核并推荐同意。

2018年6月20日，马维矿业就马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目提交的环境与社会影

响评价（Enviromantal and Social Impact Assessment ESIA）报告经马拉维国家环境委员会（National Council for the Enviroment NCE）于 2018 年 6 月 19 日召开的会议审议通过，同意在落实各项环保措施后予以实施。

2018年7月23日，马维矿业取得当地环保部门签发的环境影响评价证书，证书编

号为 No.50.8.12。

2022 年 11 月 14 日，马拉维当地环保部门同意对编号 No.50.8.12 的环境影响评价

证书续期，续期后的3年内需启动项目。

（三）采矿权涉及的资源储量和核查评审情况2014年11月，海南省地质调查局出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》，共圈定滨湖沉积性锆钛砂矿体3个。

资源储量估算所采用工业指标如下：

工业指标项目钛铁矿

115中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

边界品位（kg/m3） 10

最低工业品位（kg/m3） 15

最小可采厚度（m） ≥0.5～1

夹石剔除厚度（m） ≥0.5～1

详查探获资源储量统计表如下：

资源储量类型 122b 333 122b+333

矿石量（万吨）28610.378148.3236758.69钛铁矿745288623107909763676锆英石28277186775369546探获

资源/储量（吨）磁铁矿13319233793341711257金红石32266918941455独居石14343408018423

矿石量（万吨）808.87535.711344.58钛铁矿166322116912283234锆英石6636483911475暂时压覆

资源/储量（吨）磁铁矿376562498862644金红石9126041516独居石406268674

矿石量（万吨）27801.507612.6135414.11钛铁矿728656421938789480442锆英石27613581936358071可利用

资源/储量（吨）磁铁矿12942673543461648613金红石31354858539939独居石13937381217749

《详查报告》于2014年12月1日取得了评审意见书，通过海南省地质局审查。

《详查报告》圈定的 3 个滨湖沉积性锆钛砂矿体均处于编号 No.ML0235/17 开采权覆盖范围内。

（四）历史权属变更情况

截至本报告书签署日，马坎吉拉锆钛砂矿采矿权未发生过权属变更。

（五）矿业权是否存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争

116中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

议情况

根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，不存在任何矿业权抵押的情况，不存在任何与马维矿业或其资产有关的未决诉讼或仲裁，且开采证现行有效。

（六）矿业权按相关国家有关规定应当缴纳的相关费用的交纳情况

马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿采矿权期间，每年需缴纳土地租金183.80万克瓦查。截至本报告书签署日，马维矿业已按期缴纳土地租金。

马坎吉拉锆钛砂矿尚未进行开采，根据马拉维税收法律制度规定，马坎吉拉锆钛砂矿开采后涉及缴纳矿产资源特许使用权费（Mineral Royalty）以及资源租金税（ResourceRent Tax）。矿产资源特许使用权费的缴纳基础为矿石销售收入，费率为 5%；资源租金税的缴纳基础通过“调整后的收入”与“调整后的支出”之差额进行确定，“调整后的收入”为营业收入与增值税进项税退税之和，“调整后的支出”为营业成本、矿产资源特许使用权费、销售费用、管理费用、企业所得税费用之和，税率为15%。报告期内，马维矿业尚不需缴纳矿产资源特许使用权费以及资源租金税。

（七）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形

本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境与社会影响评价证书。根据马拉维矿业部的说明，开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得的批复如下：

序号许可/证书/文件名称发证机关

1规划许可或开发许可曼戈切区政府

2废物处理许可（生活和矿山废物管理计划）曼戈切区政府、环境保护局

3重型发电机发电注册证书能源局

4矿区燃料储存许可能源局

5重型重油发电机发电环保许可环境保护局

6取水权水资源管理局

7污水排放许可证水资源管理局

8污水排入公共管网许可水资源管理局

9同意提供饮用水南部地区水务局

10工作场所登记证书劳动和职业培训部

11重新安置管理计划曼戈切区政府/土地部

12社区发展协议曼戈切区政府

13社区参与计划曼戈切区政府

由于上述许可证书或相关主管部门的批复文件尚未取得，本次重组存在重大不确定

117中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）性。根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，上述批复的办理预计不存在实质性障碍，在马维矿业提供符合适用法律规定既定标准的相关文件的情况下，即能获得上述批复。

交易对方已在《资产置换协议》中保证，目标矿权开工或开采前所需要办理的手续许可事项根据 2023 年 2 月 26 日马拉维相关部门出具的《KEY ISSUES REQUIRINGAPPROVALS BEFORE COMMENCEMENT OF MINE DEVELOPMENT/CONSTRUCTION》确定，马维钛业同意按照法定时间要求，协助中润资源为马维矿业办理完毕该等许可事项。

本次交易完成后，上市公司将在交易对方的协助下推进相关批复的办理流程。

九、拟置入资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

根据迈普达律所出具的 BVI《法律意见书》，新金公司所发行股份均经依法许可且有效发行，已缴足股款及毋须增缴其他股款。

根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，马维矿业已缴足股款，并具有完全的法律行为能力、权力、权限和拥有财产的合法权利。

十、拟置入资产抵押、质押等权利受限的情况

根据迈普达律所出具的 BVI《法律意见书》，新金公司的股东名册中未登载任何关于股份担保权益的条目或注释。

根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，马维矿业100%股权不存在质押等权利受限的情况，马维矿业的资产亦不存在抵押、质押等权利受限的情况。

十一、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据迈普达律所出具的 BVI《法律意见书》《新金国际有限公司章程》和 BVI 相关

法律规定，新金公司任何股东未被赋予优先认购权、优先购买权或其他类似的权利以认购或收购公司的股份。因此，本次交易无需取得新金公司其他股东的同意。

十二、拟置入资产合法合规情况

根据迈普达律所出具的 BVI《法律意见书》，截至新金公司良好声誉证书出具之日

118中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（2022 年 12 月 1 日），新金公司没有未支付的 BVI《公司法》规定的费用和处罚，未

处于自愿清算阶段，未处于 BVI《破产法（修订版）》项下的清算或接管阶段，未处于行政接管阶段或者涉及任何可能将新金公司的名称从公司登记册中除名的诉讼。

根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，马维矿业目前处于休眠状态，未进行实际运营，不存在处罚或罚款。在马拉维高等法院和马拉维最高上诉法院或行政法庭，报告期内没有任何涉及公司或其资产的未决诉讼、仲裁或行政程序。

十三、报告期主要会计政策及相关会计处理

（一）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

新金公司的主要会计政策、会计估计与同行业公司之间不存在明显差异。

（二）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

1、财务报表的编制基础

新金公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会

计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并以持续经营为基础编制。

2、合并报表范围及变化情况

编制新金公司合并财务报表时，合并范围包括新金公司及其全部全资及控股子公司。

从取得马维矿业的实际控制权之日起，新金公司将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。

2017年6月1日，新金公司与严高明签署《股份持有协议》，约定马维矿业将被

成立并用于新金公司申请开采证，由严高明成为马维矿业的唯一股东并代表新金公司提交申请开采证的文件。《股份持有协议》明确，新金公司与严高明均同意，在新金公司的指示下，由严高明在合适的时间以面值将马维矿业全部股权转让给新金公司，严高明将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。

严高明于2017年7月14日和2022年12月13日分两次将马维矿业全部股权转让

给新金公司，两次股权转让为新金公司、严高明履行《股份持有协议》相关约定的行为。

《股份持有协议》签署生效后至履行完毕期间，马维矿业由新金公司实际控制。因此，

119中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

报告期内新金公司一直将马维矿业纳入报表合并范围。

（三）报告期内资产转移、剥离情况

报告期内，新金公司不存在资产转移、剥离情况。

（四）重大会计政策或会计估计变更及与上市公司相关会计政策的差异

报告期内，新金公司不存在重大会计政策或会计估计变更，与上市公司相关会计政策也不存在明显差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，新金公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

120中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第六节标的资产评估情况

一、拟置出资产的评估情况

（一）评估情况概述

1、淄博置业

根据中联评估出具的中联评报字〔2023〕第320号淄博置业《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法一种方法对淄博置业进行评估，得出如下结论：

资产账面价值35039.45万元，评估值49507.71万元，评估增值14468.26万元，增值率41.29%。

负债账面价值19462.09万元，评估值19462.09万元，评估无增减变动。

净资产账面价值15577.36万元，评估值30045.62万元，评估增值14468.26万元，增值率92.88%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1流动资产16231.9017522.801290.907.95

2非流动资产18807.5531984.9113177.3670.06

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产14956.0328000.0513044.0287.22

5固定资产337.23470.56133.3339.54

6在建工程----

7无形资产----

8其中：土地使用权----

9递延所得税资产3514.303514.30--

10其他非流动资产----

11资产总计35039.4549507.7114468.2641.29

12流动负债17624.0317624.03--

13非流动负债1838.061838.06--

121中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

14负债总计19462.0919462.09--

15净资产（所有者权益）15577.3630045.6214468.2692.88

淄博置业股东全部权益价值在评估基准日2022年9月30日的净资产账面价值

15577.36万元，评估值30045.62万元，评估增值14468.26万元，增值率92.88%，增

减值原因如下：

（1）存货——开发产品：存货——开发产品账面价值9667.39万元，评估价值

10958.28万元，评估增值1290.89万元，增值率13.35%。评估增值的主要原因为：存

货账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，因此造成评估增值。

（2）投资性房地产：投资性房地产账面价值14956.03万元，评估价值28000.05万元，评估增值13044.02万元，增值率87.22%。评估增值的主要原因如下：投资性房地产均由存货科目转入，账面价值仅为房地产开发成本，且部分投资性房地产账面成本不完整，且建成年代较早为2007年-2012年，建造成本较低；而评估价值为市场价值，随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产价格有所增长，因此导致投资性房地产增值。

（3）固定资产——房屋建筑物：房屋建筑物账面价值336.71万元，评估价值469.89万元，评估增值133.18万元，增值率39.55%。评估增值的主要原因如下：固定资产——房屋建筑物由存货科目转入，账面价值仅为房地产开发成本，同时西区幼儿园建成年代为2009年，建成年代较早，建造成本较低；而评估价值为市场价值，随着淄博市高新区房地产市场的发展，房地产价格有所增长，因此导致固定资产——房屋建筑物增值。

2、济南兴瑞

根据中联评估出具的中联评报字〔2023〕第321号济南兴瑞《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法一种方法对济南兴瑞进行评估，得出如下结论：

资产账面价值22409.35万元，评估值40196.69万元，评估增值17787.34万元，增值率79.37%。

122中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

负债账面价值335.15万元，评估值335.15万元，评估无增减变动。

净资产账面价值22074.20万元，评估值39861.54万元，评估增值17787.34万元，增值率80.58%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1流动资产4846.574846.57--

2非流动资产17562.7835350.1217787.34101.28

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产17562.7235350.0717787.35101.28

5固定资产0.060.06--

6在建工程---

7无形资产---

8其中：土地使用权---

9递延所得税资产---

10其他非流动资产---

11资产总计22409.3540196.6917787.3479.37

12流动负债335.15335.15--

13非流动负债---

14负债总计335.15335.15--

15净资产（所有者权益）22074.2039861.5417787.3480.58

济南兴瑞净资产评估增值17787.34万元，增值率80.58%。具体造成评估增值的主要原因为投资性房地产增值，主要因为投资性房地产采用成本模式计量，账面为成本价格摊销后的账面值，而评估采用市场价，因此导致评估增值。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

123中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、

频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营假设企业持续经营假设是指将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；企业所处国家和地区的宏观

经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（3）假设评估基准日后与企业相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等除公众

已获知的变化外，不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后企业的竞争力继续保持目前的水平；

（5）假设企业完全遵守所有相关的法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（7）假设评估基准日后被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经

营范围、经营场所、经营方式除报告中披露事项外不发生重大变化；

124中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（9）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（10）本次评估以被评估单位至评估基准日不存在未公开披露且未在账面反映的事项导致承担的赔偿责任为假设前提；

（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（三）资产基础法评估情况

1、淄博置业

（1）流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

1）货币资金

A.库存现金

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点日盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后的账面值确认其评估值。

B.银行存款

评估人员查阅了银行询证函回函，以证明银行存款的真实存在，同时检查银行对账单，核对有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以核实后的账面值确认其评估值。

C.其他货币资金

其他货币资金主要为各银行的按揭保证金。评估人员查阅了银行对账单、询证函回函等资料，核实了按揭保证金的基准日余额，确信账表相符、账实相符，以清查核实后账面值作为评估值。

2）应收账款

125中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分合同、原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并查阅了所有的函证，核实结果账、表、单金额相符。

应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。其中，应收账款1年内（含1年）的计提比例为5%，1~2年的计提比例为10%，2~3年的计提比例为20%，3~4年的计提比例为30%，4~5年的计提比例为40%，5年以上的计提比例为100%，以应收账款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。

3）预付账款

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分合同、原始凭证等相关资料，核实了交易事项的账龄、业务内容和金额等，并查阅了相关的函证，核实结果账、表、单金额相符，故以核实后账面值作为评估值。

4）其他应收款

评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并查阅了相关函证，核实结果账、表、单金额相符。

其他应收款账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。其中，其他应收款1年内（含1年）的计提比例为5%，1~2年的计提比例为10%，2~3年的计提比例为20%，3~4年的计提比例为30%，4~5年的计提比例为40%，5年以上的计提比例为100%，以其他应收款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。

5）存货

存货均为开发产品。对于存货——开发产品，本次评估采用市场法。对于已售部分以被评估单位销售价格为准；对于未售部分，在对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格。然后

126中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，公式如下：

评估价值＝销售收入－销售费用－销售税费－土地增值税－企业所得税－销售利

润×（1－25%）×r

6）其他流动资产

评估人员查阅了企业的明细账和会计凭证，以及纳税申报表、完税凭证等资料，核实了业务发生的真实性和金额的准确性，以核实后的账面价值作为评估值。

（2）非流动资产

1）投资性房地产

A.评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——不动产》《投资性房地产评估指导意见》，现行的估价方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等评估方法。

评估对象为已建成房产，不适宜投资再开发，故不适宜采用假设开发法；成本法特别适用于很少发生交易而限制了市场法运用，又没有现实或潜在的经济收益而限制了收益法运用的房地产，评估对象主要为商业房地产，存在潜在收益，故不适宜采用成本法进行评估；因同类型的市场案例较难取得，且部分投资性房地产无法办理产权证，被评估单位仅享有使用收益权，故不适宜采用市场法进行评估，评估对象均已出租，存在租约限制，且市场租金较易取得，故适宜采用收益法进行评估。

B.收益法介绍收益法，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：

V＝A/（Y-g）*{1-〔(1+g)/（1+Y）〕^n}

式中：V——收益法评估价值（元）

A——房地产年净收益（元）

Y——房地产资本化率（%）

g——房地产收益递增比率（%）

n——房地产未来可获收益年期（年）

127中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）（上述公式使用前提为 Y＞g 且 Y≠g）

C.收益法测算过程

a.确定评估对象房地产的出租收入

对于收益性出租物业，通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入；房地产有租约限制的，租赁期内采用合同租金进行测算，租赁期外采用市场租金进行测算。

b.确定评估对象房地产的潜在毛收入

假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。

c.确定评估对象房地产的有效毛收入

由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收入估算其有效毛收入。

d.运营费用的确定

根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益估算其运营费用。

通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的

调整修正，使其成为正常客观的运营费用。

e.净收益的确定

年净收益＝年有效毛收入-年运营费用。

f.房地产收益年期的确定

对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。

g.资本化率的确定。

h.选用适宜的计算公式求出委估房地产的收益价格。

2）固定资产——房屋建筑物

A.评估方法的选择

128中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

根据《资产评估执业准则——不动产》，现行的估价方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等评估方法。

评估对象为已建成房产，不适宜投资再开发，故不宜采用假设开发法进行评估；成本法适用于同类房地产没有交易或交易很少，且估价对象或同类房地产没有租金等经济收入时选用，而本次估价对象存在潜在租金收益，因此不适宜选用成本法进行评估；评估对象不能办理产权证书，无法进行对外销售，因此不适宜采用市场法进行评估；虽估价对象不能对外销售，但其存在潜在租金收益，因此采用收益法进行评估。

B.收益法介绍收益法，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：

V＝A/（Y-g）*{1-〔(1+g)/（1+Y）〕^n}

式中：V——收益法评估价值（元）

A——房地产年净收益（元）

Y——房地产资本化率（%）

g——房地产收益递增比率（%）

n——房地产未来可获收益年期（年）（上述公式使用前提为 Y＞g 且 Y≠g）

C.收益法测算过程

a.确定评估对象房地产的出租收入

对于收益性出租物业，通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入；房地产有租约限制的，租赁期内采用合同租金进行测算，租赁期外采用市场租金进行测算。

b.确定评估对象房地产的潜在毛收入

假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。

c.确定评估对象房地产的有效毛收入

129中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收入估算其有效毛收入。

d.运营费用的确定

根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益估算其运营费用。

通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的

调整修正，使其成为正常客观的运营费用。

e.净收益的确定

年净收益＝年有效毛收入-年运营费用。

f.房地产收益年期的确定

对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。

g.资本化率的确定。

h.选用适宜的计算公式求出委估房地产的收益价格。

3）固定资产——电子设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值＝重置全价×成新率

A.重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。

重置全价＝购置价（不含税）

另：对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备参照该设备的二手设备市场价进行评估。

130中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

B.成新率的确定

成新率＝〔尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

4）递延所得税资产

被评估单位递延所得税资产为企业计提坏账准备、存货跌价准备、税金及附加的所

得税、预计负债、预收款项、可抵扣亏损等产生的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产，由于企业会计政策与税法要求不一致，资产及负债账面价值与计税基础不同而形成的可抵扣暂时性差异，是企业未来得的一项纳税权利（或义务），该权利（或义务）不因资产评估而发生改变。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。

（3）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2、济南兴瑞

（1）流动资产流动资产包括货币资金和其他应收款。

1）货币资金

A.库存现金

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点日盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后的账面值确认其评估值。

B.银行存款

评估人员查阅了银行询证函回函，以证明银行存款的真实存在，同时检查银行对账

131中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）单，核对有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对于银行存款以核实后的账面值确认其评估值。

2）其他应收款

评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并查阅了相关函证，核实结果账、表、单金额相符。

其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。以其他应收款账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。

（2）非流动资产

1）投资性房地产

A.产权房产

a.评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——不动产》《投资性房地产评估指导意见》，现行的估价方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法等评估方法。

评估对象为已建成房产，不适宜投资再开发，故不宜采用假设开发法；成本法适用于同类房地产没有交易或交易很少，且估价对象或同类房地产没有租金等经济收入时选用，而本次估价对象评估对象主要为商业房地产，市场较为活跃，故不适宜采用成本法进行评估；由于投资性房地产处于济南市相对繁华区域，商业氛围较好，区域类似房地产市场交易活跃，故适宜采用市场法进行评估；虽投资性房地产处于济南市相对繁华区域，但因大环境影响该区域商业市场租金相对偏低，收益法不能客观反映资产价值，且该影响因素并非短期可改善，因此本次评估未采用收益法。

综上本次对于产权房产采用市场法进行评估。

b.市场法介绍

市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易案例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以

比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。

132中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

运用市场比较法按下列基本步骤进行：搜集交易案例的有关资料；选取有效的可比市场交易案例；建立价格可比基础；进行交易情况修正；进行交易日期修正；进行区域

因素修正；进行个别因素修正；求得比准价格，确定被评估房地产的评估值。

B.无产权房产

评估对象不能办理产权证书，无法进行对外销售，但其拥有使用权、收益权，且已出租，故而本次采用收益法进行评估。

收益法，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：

V＝A/（Y-g）*{1-〔(1+g)/（1+Y）〕^n}

式中：V——收益法评估价值（元）

A——净收益（元）

Y——资本化率（%）

g——收益递增比率（%）

n——未来可获收益年期（年）（上述公式使用前提为 Y＞g 且 Y≠g）

收益法测算过程如下：

a.确定评估对象的出租收入

对于收益性出租物业，通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房产的出租收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入；有租约限制的，租赁期内采用合同租金进行测算，租赁期外采用市场租金进行测算。

b.确定评估对象的潜在毛收入

假定评估对象在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。

c.确定评估对象的有效毛收入

由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收入估算其有效毛收入。

133中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

d.运营费用的确定

根据维持正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益估算其运营费用。

通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似的运营费用资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的运营费用。

e.净收益的确定

年净收益＝年有效毛收入-年运营费用。

f.收益年期的确定

无产权用房与被评估单位取得产权房地产紧密相连，除被评估单位之外，其他权属人无法使用该无产权房，故而本次考虑其评估值，因缺少无产权房相关资料，故而本次基于最高最佳使用原则，采用产权房地产耐用年限确定无产权房产收益年限。

g.资本化率的确定。

h.选用适宜的计算公式求出委估对象的收益价格。

2）固定资产——电子设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值＝重置全价×成新率

A.重置全价的确定

根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。

重置全价＝购置价（不含税）

B.成新率的确定

成新率＝〔尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%

C.评估值的确定

134中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

评估值＝重置全价×成新率

（3）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（四）特别事项说明

1、淄博置业

（1）产权瑕疵事项

截至评估基准日，中润综合楼（鲁（2022）淄博高新区不动产证明第0004323号）已设立抵押权，抵押时间为2022年2月26日-2023年2月23日，被担保债权金额为

9100万元。

根据被评估单位提供资料，淄博置业存在房地产查封情况，包括：1）淄博高新区中润华侨城北区1号商业楼1-10轴；2）存货-开发产品中十五组团（南区）商业房；3）

4号商业楼中5甲15；4）4号商业楼中204、205和206。本次评估未考虑上述事项对

评估价值的影响。

纳入评估范围的西区幼儿园、11-12组团地下（丽马威）及3组团28号楼地下室外

延部分由被评估单位开发建设，均无法办理产权证，根据被评估单位提供的资产清查说明，上述未办理产权证的房屋，均归山东中润集团淄博置业有限公司所有，且拥有长期使用、收益权，不存在抵押、查封、冻结、纠纷及其他他项权利状况。

（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估基准日2022年9月30日，被评估单位未决事项、法律纠纷如下：

1）（2021）淄仲裁字第00757号，2021年11月2日向淄博仲裁委申请仲裁，山东

中润集团淄博置业有限公司业仲裁苏通建设集团工程有限公司返还垫付的工程款、税款、

收入等合计1238.01万元及相应的逾期付款利息，淄博市仲裁委尚未作出裁决。

2）2号商业楼、3号商业楼由苏通建设集团工程有限公司建设，由于建设过程中未

经许可擅自变更规划，导致2、3号商业楼无法整体测绘，进而无法办理产权证，导致无法办证的违约金及按施工图恢复原样的拆除、建设费用，山东中润集团淄博置业有限

135中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

公司于2022年4月29日向法院提起诉讼，评估基准日案件尚未进行判决。

3）淄博煜丰置业有限公司诉山东中润集团淄博置业有限公司延迟交房，逾期交付暖气，燃气等违约金968.08万元，还有本案诉讼费，保全费，保全保险费。淄博高新技术产业开发区人民法院于2022年7月27日《民事裁决书》（2021）鲁0391民初3271

号对上述纠纷案进行判决，被评估单位已计提预计负债，上述判决后，山东中润集团淄博置业有限公司向淄博市中级人民法院提起上诉。

4）山东中润集团淄博置业有限公司因淄博煜丰置业有限公司、苏通建设集团工程

有限公司擅自对3号商业楼房产进行改造，导致无法办理房屋产权证提起诉讼，要求对方恢复原状并赔偿损失，淄博高新技术产业开发区人民法院于2022年11月10日受理，案件正处于审理中。

5）淄博市中心医院要求解除与山东中润集团淄博置业有限公司签订的商品房买卖合同，返还购房款600.00万元，资金占用利息322.80万元，装修损失247.53万元，及该案件的诉讼费，保全费及诉讼财产保全保险费，于2022年6月13日第一次开庭、2022年8月9日第二次开庭，评估基准日处于庭审阶段，被评估单位已计提326.35万元预计负债。

6）（2022）淄仲裁字第00250号，2022年8月收到淄博仲裁委通知，原告根据三

方协议因房屋买卖合同纠纷向仲裁委申请仲裁。原告请求事项：返还超额购房款360.93万元及违约金178.60万元。评估基准日尚未作出裁决。

7）山东中润集团淄博置业有限公司诉淄博九宏置业有限公司及王琳提供九宏大厦

300平方米办公用房及支付违约金219.00万元，并承担诉讼有关的所有费用，于2022年7月12日向法院提交立案申请，评估基准日处于立案阶段。

8）2022年9月15日山东惠诚建筑有限公司因施工合同纠纷起诉山东中润集团淄

博置业有限公司，要求被告支付工程款2167.67万元及逾期付款利息534.57万元，该案件正处于诉前调解阶段。

9）2号商业4户业主姜维亮、田玺、孙富英、耿嘉泽分别提起诉讼，要求淄博置

业按合同约定完成2号商业楼供暖、燃气配套，办理房产权同时支付逾期办证、逾期交付暖气、燃气违约金等。淄博高新法院已受理立案。

此次评估，除上述未决事项、法律纠纷等不确定因素中的序号3、序号5外，未考

136中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

虑其余事项对评估值的影响。

（3）重大期后事项

1）2022年10月28日，山东中润集团淄博置业有限公司将淄博盛铭佳通商贸有限

公司、淄博佰乐堡酒店有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人民法院，请求两被告支付租赁费8716824.00元以及相应的违约金和经济损失，案件正在审理中。本次评估未考虑上述期后事项对评估价值的影响。

2）未决事项、法律纠纷等不确定因素中序号9）中2号商业楼4户业主品房买卖

合同纠纷案已判决，具体情况如下：

姓名判决日期判决书

姜维亮2022年11月16日（2022）鲁0391民初2717号

田玺2022年11月21日（2022）鲁0391民初2750号

耿嘉泽2022年11月4日（2022）鲁0391民初2644号

孙富英2022年11月11日（2022）鲁0391民初2847号上述期后判决已计提预计负债。

3）2023年2月3日，山东省淄博市中级人民法院作出（2022）鲁03民终4037号

民事裁定书，撤销山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2021）鲁0391民初3271号民事判决，同时将案件发回重审。评估基准日时，被评估单位账面已根据（2021）鲁

0391民初3271号民事判决计提预计负债，但至评估报告出具日淄博高新技术产业开发

区人民法院重审尚未作出判决，故而本次评估未考虑上述事项对评估价值的影响。

4）2022年12月20日，山东省淄博高新技术开发区人民法院作出（2022）鲁0391

民初1160号民事判决书，判决解除山东中润集团淄博置业有限公司与淄博市中心医院于2013年8月10日签订的《商品房买卖合同》，同时要求被评估单位返还购房款、资金占用利息损失及装修损失等。被评估单位对上述判决不服，已向淄博市中级人民法院提起上诉。原判决后被评估单位已对上述诉讼计提预计负债。

5）根据被评估单位提供资料，被评估单位分别于2022年12月7日和2023年2月3日成立下属子公司山东瑞弘投资管理有限公司和山东通瑞投资管理有限公司，上述两个公司成立后无实际经营，也未实际出资，故而本次评估未考虑上述期后事项对评估价值的影响。

137中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

6）根据山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2022）鲁0391民初3120号民

事裁定书，山东中润集团淄博置业有限公司诉苏通建设集团有限公司施工合同纠纷一案，于2022年11月11日立案，原告山东中润集团淄博置业有限公司在收到交纳诉讼费用通知后，未在七日内预交案件受理费，上述案件已按原告山东中润集团淄博置业有限公司撤回起诉处理，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。

（4）其他需要说明的事项

1）至评估基准日，被评估单位开发的中润华侨城项目除十一至十三组团已经进行

土地增值税清算外，其余组团均未进行土地增值税清算，本次评估对未进行土地增值税清算的组团，重新核算土地增值税额。本次评估中对于土地增值税核算仅为本次评估目的服务，项目最终土地增值税清算应以税务部门核定为准。

2）中润华侨城北会所（又称：北区综合楼）账面价值5513184.16元，根据最新

实测绘报告地上建筑面积1244.24平方米。北区综合楼于2012年与淄博中心医院签订《商品房买卖合同》，合同额为600.00万元，至评估基准日，北区综合楼所占用土地的《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》以及该建筑物的《建设工程规划许可证》

《建筑工程施工许可证》齐全，且已办理竣工验收手续，但自销售至今无法办理不动产权证。基于该情况，于2022年5月，淄博中心医院提起诉讼要求解除合同，诉讼正处于庭审阶段。根据中润华侨城北区综合楼《建设工程规划许可证》建设工程名称为华侨城北区综合楼（设备中心），修建性详细规划图将该建筑确定为北区设备中心，根据评估人员现场勘察了解，该建筑地下部分确为设备中心，地上部分目前正常使用中。但根据上述资料无法明确北区综合楼其使用权及收益权的归属问题。另外根据2019年9月淄博高新区建设工程质量安全监督站出具的《关于华侨城北区综合楼、南区综合楼的鉴定证明》以及被评估单位提供信息，北区综合楼已纳入《关于全市房地产领域历史遗留突出问题的处置意见》（淄政办字〔2018〕104号），至报告出具日，该问题仍无定论；

基于以上资料评估人员对于北区综合楼的性质无法进行合理判断，因此本次评估暂按账面价值确认其评估值，待后续北区综合楼有明确意见后，该意见可能影响评估结论。

3）中润华侨城南会所（又称：南区综合楼）账面价值12471832.18元，总建筑面积3334.00平方米（以工程规划为依据）。至评估基准日，南区综合楼所占用土地的《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》以及该建筑物的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》齐全，且已办理竣工验收手续，已办理《建设工程规划许可证》《建

138中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）筑工程施工许可证》。根据华侨城南区修建性详细规划，南区综合楼地下设备间面积为

160.00平方米，南区公共服务设施中有2170.00平方米文化活动中心，根据评估人员现场勘查，南区综合楼地下部分为设备间，其余部分正常使用。但根据上述资料无法明确南区综合楼其使用权及收益权的归属问题。另外根据2019年9月淄博高新区建设工程质量安全监督站出具的《关于华侨城北区综合楼、南区综合楼的鉴定证明》以及被评估

单位提供信息，南区综合楼已纳入《关于全市房地产领域历史遗留突出问题的处置意见》（淄政办字〔2018〕104号），至报告出具日，该问题仍无定论；基于以上资料评估人员对于南区综合楼的性质无法进行合理判断，因此，本次评估暂按账面价值确认其评估值，待后续南区综合楼有明确意见后，该意见可能影响评估结论。

4）根据被评估单位提供的资料，中润华侨城十五组团（南区）存在逾期办理房产

证的违约问题，其中住宅涉及495户，商业涉及51户，涉及赔付金额约93.82万元。

至评估基准日，上述违约情况的赔付时间、具体赔付金额均无法确定，故本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。

5）根据2、3号商业楼的商品房购房协议，2、3号商业楼需配套暖气、天然气，至评估基准日2、3号商业楼尚未配套暖气、天然气。根据《淄博市人民政府办公室关于印发淄博市城市基础设施配套费征收使用管理办法的通知》（淄政办发〔2019〕14号）

2、3号商业楼应缴纳供暖、燃气配套费用合计为167.14万元，除此之外，本次评估未

考虑其他改造费用对评估结论影响。

6）根据被评估单位与淄博华侨城物业管理有限公司签订《协议书》，约定在销售

300个车位以内或签订协议5年内车位以底价6万元/个委托给物业管理公司进行销售，

超过底价部分归属于物业管理公司的佣金。本次评估对于评估报告出具日之前物业公司已代理销售的车位按合同约定的底价确定销售收入，300个车位以内的未销售部分考虑协议的约束按6万元/个确定车位销售价格，其余车位按市场价格确定销售价格。

7）根据被评估单位提供资料，华侨城北区2号商业楼21户业主分别提起诉讼，要

求被评估单位按合同约定完成2号商业楼供暖、燃气配套，办理房产权同时支付逾期办证、逾期交付暖气、燃气违约金等。至评估基准日淄博高新法院已受理。

8）根据被评估单位提供资料，淄博置业存在银行账户冻结情况，本次评估未考虑

银行账户冻结情况对评估价值的影响。

139中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2、济南兴瑞

（1）产权瑕疵事项

1）截至评估基准日商业-302、商业-203、商业-204处于抵押状态，抵押权人为烟

台银行股份有限公司牟平支行，抵押期限自2022年1月28日起至2025年1月28日止。

本次评估未考虑上述抵押对估值的影响。

2）根据济南兴瑞商业运营有限公司与山东银座商城股份有限公司签订的《租赁合同》，租赁面积总计31062.12平方米，其中产权部分面积29098.56平方米，无产权部分面积1963.56平方米（主要为西侧区域商业-202、商业-302部分），根据被评估单位提供相关资料及评估人员现场勘察，被评估单位控制并拥有无产权部分收益权，因此本次评估将无产权部分纳入评估范围。

（2）重大期后事项

2022年12月15日，济南兴瑞商业运营有限公司、银座集团股份有限公司与山东

银座商城股份有限公司签订《租赁合同补充协议》，承租人变更为银座集团股份有限公司，自2023年8月1日至2028年7月31日，其中：2023年8月1日至2026年7月

31日，租金为1.156元/天/平方米；2026年8月1日至2028年7月31日，租金为1.215

元/天/平方米。本次评估在产权房产市场法中未考虑上述租约的影响，在无产权房产收益法中考虑了上述租约的影响。

（3）其他需要说明的事项

1）纳入评估范围的投资性房地产商业-302实际现状用途为商业，房产证载用途为车位，车位个数513个，本次评估中以证载用途确定市场价值。

2）纳入投资性房地产的不动产权证证载楼层为-2层、-3层，实际为地上1层和地下1层，特此说明。

3）委估资产所占土地用途为住宅用地（配套设施用地），土地到期日为2043年9月15日，分摊土地面积5468.99平方米，该面积为根据纳税申报面积取得。

二、拟置入资产的评估情况

（一）评估情况概述

140中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2023）第2044号新金公司《评估报告》，以

2022年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入资产进行评估。通过资产基础法评估，新金国际有限公司账面资产总计1498.48万元，评估价值130277.89万元，评估增值128779.41万元，增值率8594.00%；无账面负债；

账面净资产1498.48万元，评估价值130277.89万元，评估增值128779.41万元，增值率8594.00%。通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新金国际有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值1498.48万元，评估价值130953.41万元，评估增值129454.93万元，增值率8639.08%。

新金国际有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果130277.89万元，采用收益法评估结果130953.41万元，两种评估方法确定的评估结果差异675.52万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低0.52%。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的企业价值，反映了企业全部资产的综合获利能力，而资产基础法是从重置企业全部资产的角度考虑企业的价值，本次资产基础法评估过程中已通过收益途径对核心资产采矿权的价值进行了评估，因此两种方法的评估结果比较接近。本次评估，考虑到被评估单位全部资产为一项采矿权，资产基础法评估过程中参考中国矿业权评估准则体系的相关规定对采矿权价值进行了评定估算及反映，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

新金国际有限公司的股东全部权益评估价值为130277.89万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位及其全资子公司在评估基准日至该全资子公司所持有的采矿权对应的矿产资源按经营规划开采完毕这一期间持

141中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）续经营。

（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和利用的方式、规模等

条件合法、有效地持续利用。

2、特殊假设

（1）假设被评估单位在未来经营期内经营业务所涉及国家或地区现行的有关法律

法规及政策、宏观经济形势、社会环境等不发生重大变化。

（2）假设被评估单位在未来经营期内和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准

及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设被评估单位所在行业的行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（6）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，主要资产的

投资建设规模及进度等按可行性研究报告的预计情况开展而不发生较大变化，被评估单位未来融资计划、销售规划、成本费用控制、结算周期等生产经营规划能有效得到实施，采矿权证不会被当地政府收回。

（7）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合所在国家或地区有关法律法规规定。

（8）评估报告中价值估算所依据的资产使用方式、计划所需由有关政府机构、团

体签发的执照、许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日均在有效

期内或者能顺利获颁且能正常合规使用，假定该等证照、文件有效期满后可以获得更新或换发。

（三）资产基础法评估情况

1、评估范围与评估方法

被评估单位新金国际有限公司全部资产为其持有的对马维矿业有限公司的长期股

142中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）权投资，持股比例100%，账面无负债。马维矿业有限公司全部资产为其持有的一项采矿权，账列无形资产，账面无负债。

根据中国矿业权评估准则之规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。鉴于本次评估所涉及的委估采矿权已由北京东方燕京工程技术有限责任公司编制完成了可行

性研究报告，委估采矿权具有一定资源储量规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考可行性研究报告等确定，因此，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》确定本次评估对委估采矿权采用折现现金流量法进行评估。

矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

n

□ = ? (CI - CO ) t (1+ i ) t

t =1

式中：P—矿业权评估价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

i—折现率；

t—年序号（t=1，2，3，…，n）；

n—计算年限。

在根据上述方法确定马维矿业有限公司所持采矿权的评估价值后，即可确定马维矿业有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果，亦就是新金国际有限公司所持长期股权投资的资产基础法评估价值，进而可确定新金国际有限公司股东全部权益价值的

143中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

资产基础法评估结果。

2、评估指标和参数本项目评估参数的取值主要参考海南省地质调查院编制的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》等地质报告资料、北京东方燕京工程技术有限责任公司2022年9月编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》以及马拉维共和

国有关政策法规、评估人员收集的其他与评估有关的资料确定。

（1）评估基准日评估利用资源储量

评估利用资源储量=∑（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的内蕴经济资源量（331）

和（332），可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。可信度系数确定的因素，一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。

依据《可研报告》，扣除民草房暂时压覆资源储量后，可设计利用资源储量矿石量

35414.11万吨，钛铁矿948.04万吨，锆英石35.80万吨，磁铁矿164.86万吨，金红石

3.99万吨，独居石1.77万吨。其中，控制资源量矿石量31583.26万吨，钛铁矿845.49万吨，锆英石31.93万吨，磁铁矿147.03万吨，金红石3.56万吨，独居石1.59万吨；

推断资源量矿石量3830.84万吨，钛铁矿102.55万吨，锆英石3.87万吨，磁铁矿17.83万吨，金红石0.43万吨，独居石0.20万吨。根据矿区内的水文地质情况、矿体与潜水位层位关系及开采方式，将矿区分为“下潜水位区”和“上潜水位区”，各区资源储量详见下表：

可研报告设计利用资源储量

资源储矿石量矿物量（万吨）开采范围

量类型（万吨）钛铁矿锆英石磁铁矿金红石独居石

下潜水位控制16312.70436.6916.4975.941.840.82区（船采）推断2107.3456.412.139.810.240.11

144中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

可研报告设计利用资源储量

资源储矿石量矿物量（万吨）开采范围

量类型（万吨）钛铁矿锆英石磁铁矿金红石独居石

小计18420.04493.1018.6285.752.080.93

上潜水位控制15270.56408.8015.4471.091.720.77

区（水力开推断1723.5046.141.748.020.190.09采）小计16994.06454.9417.1879.111.910.86

控制31583.26845.4931.93147.033.561.59整个开采

推断3830.84102.553.8717.830.430.20范围

小计35414.10948.0435.80164.863.991.79

依据《可研报告》，控制资源量全部利用，推断资源量可信度系数取0.6。据此，本次评估控制资源量全部利用，推断资源量可信度系数取0.6。则：

评估利用资源储量=31583.26+3830.84×0.6

=33881.76（万吨）

各区评估利用资源储量估算详见下表：

评估利用资源储量

资源储矿石量矿物量（万吨）开采范围

量类型（万吨）钛铁矿锆英石磁铁矿金红石独居石

控制16312.70436.6916.4975.941.840.82下潜水位

推断1264.4033.851.285.890.140.07区（船采）

小计17577.10470.5417.7781.831.980.89

上潜水位控制15270.56408.8015.4471.091.720.77

区（水力开推断1034.1027.681.044.810.110.05采）小计16304.66436.4816.4875.901.830.82

控制31583.26845.4931.93147.033.561.59整个开采

推断2298.5061.532.3210.700.260.12范围

小计33881.76907.0234.25157.733.821.71

（2）评估利用可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300－2010），评估利用可采储量计算公式如下：

评估利用可采储量=评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量=（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿回采率

依据《可研报告》，船采损失率8%，贫化率8%；水力开采损失率5%，贫化率5%。

据此，本次评估取船采采矿回收率92%，水力开采采矿回收率95%。则：

船采评估利用可采储量=17577.10×92%=16170.93（万吨）

145中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

水力开采评估利用可采储量=16304.66×95%=15489.43（万吨）

则：评估利用可采储量合计为31660.36万吨。

（3）采选方案

1）采矿方案

A.开采方式及开拓运输系统

依据《可研报告》，该矿开采对象为湖滨砂矿，设计采用露天开采方式。根据矿区内的水文地质情况、矿体与潜水位层位关系，将矿区分为“下潜水位区”和“上潜水位区”，下潜水位区可利用潜水采用采砂船进行开采，上潜水位区采用水力开采方式。下潜水位区采用掘坑开拓法，上潜水位区采用堑沟开拓法。

B.回采工艺

船采先开挖基坑形成人工湖，然后在人工湖内组装采选船，完成后船采和船选联合作业。采砂船将吸砂管插入湖底，吸管口的水枪将原矿松动，砂泵再将原矿吸入管内，砂浆经叶轮增压输送至粗选船进行加工。粗选后的尾砂随即在采空区排放、回填采空区。

船采损失率8%，矿石贫化率8%。

水力开采采用顺向充采法，水枪布置在砂矿层上，向下冲采砂矿。水枪冲刷出的砂矿成浆后自流至集矿池，再泵送至粗选船。粗选后的尾砂随即在采空区排放、回填采空区。水力开采损失率5%，矿石贫化率5%。

2）选矿方案

依据《可研报告》，采矿采用船采与水力开采同时进行的方式。采出砂浆泵送至粗选船进行毛矿粗选。粗选船采用单一重选工艺流程，通过一次粗选一次精选，粗选中矿再选，获得毛精矿，泵送至岸上精选厂进行精选，尾矿排入采空区坑中。

精选厂采用磁选-重选工艺流程，最终获得磁铁精矿、钛中矿和锆中矿产品。磁选流程中，通过一次粗选一次精选，获得合格的磁铁精矿产品，一次精选尾矿与磁选粗选尾矿合并再选，获得钛中矿产品，尾矿给入重选流程。重选流程中，通过一次粗选一次精选，获得锆中矿，一次精选的中矿再选，精矿与一次精选精矿合并为最终锆中矿产品，一次精选尾矿与重选粗选尾矿合并为最终尾矿排入采空区坑中。

依据《可研报告》，高品位矿石选矿指标为：钛中矿选矿回收率82%，锆中矿选矿

146中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

回收率60%；低品位矿石选矿指标为：钛中矿选矿回收率73%，锆中矿选矿回收率50%。

（4）产品方案

根据《可研报告》，产品方案确定为钛中矿（42%品位）、锆中矿（20%品位）。

（5）生产能力和矿山服务年限

1）生产能力

根据《可研报告》，设计船采生产能力为1000万吨/年，水力开采生产能力为1000万吨/年，合计采矿生产能力为2000万吨/年。据此，本次评估确定未来正常生产年限内采矿生产能力为2000万吨/年，其中：船采生产能力为1000万吨/年，水力开采生产能力为1000万吨/年。

2）矿山服务年限

根据上述确定的生产能力，按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下：

Q

T =

A * ?1 - ? ?

式中： T—矿山服务年限；

Q—可采储量；

A—矿山生产能力；

ρ—矿石贫化率。

根据《可研报告》，该矿业开发项目设计矿山建设期1年；投产期1年，投产期船采、水力开采产能分别为500万吨/年；生产后第2年达产，船采、水力开采产能分别为1000万吨/年，达产期为15年，之后进入减产期，减产期约为2年零1个月。

将相关参数代入上述公式，计算得出矿山正常服务年限为：

T 船采＝[16170.93-500×（1-8%）]÷[1000×（1-8%）]+1≈18.08（年）；

T 水力开采＝[15489.43-500×（1-5%）]÷[1000×（1-5%）]+1≈16.80（年）；

另据企业提供的建设开发规划，预计未来办理相关手续等的建设准备期约为15个月。本次评估根据上述可行性研究报告并结合企业实际情况，合理假设2022年10月至

147中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2023年12月为建设准备期，2024年为建设期，矿山生产期为2025年至2043年1月。

故，评估计算年限为20.33年，自2022年10月至2043年1月。

（6）销售收入

1）销售收入的计算公式为：

年销售收入＝Σ年产品产量×产品销售价格

=钛中矿产品年销售收入+锆中矿产品年销售收入

2）产品产量

年产精矿量按下列公式计算：

精矿产量=原矿产量×精矿产率=原矿产量×原矿品位×选矿回收率÷精矿品位

将相关参数代入上述公式，以达产年2030年为例，各产品产量计算如下：

年产钛中矿=2000.00×2.845%×73%÷42%×10000

=988976.00（吨）

年产锆中矿=2000.00×0.107%×60%÷20%×10000

=64200.00（吨）

3）产品销售价格

A.选取原则

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。上述指导意见建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。

B.产品价格分析与预测

本次评估，中国有色金属工业协会钛锆铪分会下属全资子公司北京中色鑫桥科技有限公司为委估矿业开发项目出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》，对该矿业开发项目的42%品位钛中矿及20%品位锆中矿的未来预计销

148中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

售价格进行了分析与预测。评估人员对上述价格分析报告的编制机构及其编制人员进行了访谈，对该报告中的价格分析思路、基础数据、依据材料、价格分析结论的合理性等事项进行了复核。经复核上述价格分析报告的合理性后，本次评估参考该价格分析报告对委估矿业开发项目的产品价格进行了如下分析和预测：

a.42%品位钛中矿价格的分析与预测

本项目钛中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告以广东省资源综合利用研究所

2019年1月编写的《马拉维钛铁矿焙烧工艺研究报告》中的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿

项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程所得钛精矿品位和产率数据为依据，对照当前市场上与所得钛精矿品位相近且品质具有可比性的钛精矿产品进行价格分析与估算。据上述工艺研究报告，马拉维项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程可得平均48%品位的钛精矿。上述所得马拉维项目48%品位钛精矿与澳大利亚50%品位钛精矿品位相近，其他指标具有可比性，因此该价格分析报告参考澳大利亚50%品位钛精矿价格估算马拉维项目48%品位钛精矿价格，进而根据上述工艺研究报告中的产率等数据折算得出马拉维项目42%品位钛中矿价格。

根据上述工艺研究报告，马拉维项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程，精选出平均48%品位的钛精矿的平均产率为78.45%，而根据上述价格分析报告，上述精选过程中得到一吨48%品位钛精矿的选矿费用约280元人民币（不含增值税），由此该报告采用以下价格折算关系式估计马拉维项目42%品位钛中矿价格：

每吨马拉维42%钛中矿价格=（每吨马拉维48%品位钛精矿价格-280）×78.45%（关系式一）

如前所述，本次价格分析参考澳大利亚50%品位钛精矿价格来估算马拉维项目48%品位钛精矿价格，上述价格分析报告认为，可按澳大利亚50%品位钛精矿2020年至2022年的 CIF 价格的平均值来对澳大利亚 50%品位钛精矿的未来年度预计价格进行预测，根据该报告中所载的中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，澳大利亚50%品位钛精矿 2020 年至 2022 年各年的 CIF 价格平均数据如下表所示：

单位：美元/吨

2020年均价2021年均价2022年均价

229347419

如上表所示，澳洲 50%品位钛精矿 2020 年至 2022 年的平均 CIF 价格为 332 美元/

149中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）吨，根据上述价格分析报告，每吨马拉维项目48%品位钛精矿价格与每吨澳大利亚50%品位钛精矿价格可按如下关系式进行估算：

每吨马拉维48%品位钛精矿价格=每吨澳洲50%品位钛精矿价格÷（1+2.7%）2

=332÷（1+2.7%）2

=315美元/吨

鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按2020年至

2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目48%

品位钛精矿美元价格折合成人民币价格，约为2108元/吨，将上述马拉维项目48%品位钛精矿预测价格2108.00元/吨代入关系式一中，则马拉维项目42%品位钛中矿的预计售价可估算为约1434元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所采用的钛中矿产品预测价格。

b.20%品位锆中矿价格的分析与预测

本项目锆中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告认为，根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会资料，市场上所产的锆矿产品存在以 RBM 65%标准砂为基准进行计价的计价方式，该计价方式为：

锆中矿价格≈锆中矿品位×100×A÷101（关系式二）其中，A 系指 RBM 65%标准砂价格。

上市价格分析报告认为，可按 RBM 65%标准砂 2020 年至 2022 年的 CIF 价格的平均值来对 RBM 65%标准砂的未来年度预计价格进行预测，可参考上述锆中矿价格计价方式，来估算马拉维项目 20%品位锆中矿的 CIF 价格。根据该价格分析报告中所载的中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，RBM 65%标准砂的 2020 年至 2022年的每年平均 CIF 价格数据如下表所示：

单位：美元/吨

2020年均价2021年均价2022年均价

137214311857

如上表所示，RBM 65%标准砂 2020 年至 2022 年的平均 CIF 价格为 1553 美元/吨，将上述 RBM 65%标准砂均价代入关系式二中，可得马拉维项目 20%品位锆中矿预计售价约308美元/吨。

150中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按2020年至

2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目20%

品位锆中矿美元价格折合成人民币价格，约为2061元/吨，则马拉维项目20%品位锆中矿的预计售价可估算为约2061元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所采用的锆中矿产品预测价格。

（7）投资估算

1）固定资产投资

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估固定资产投资主要依据《可研报告》中设计的未来建设所需投资确定。

依据《可研报告》，该项目达到设计生产能力所需的建设投资为44211.00万元，其中：采矿工程203.00万元，建筑工程5918.00万元，设备购置费25842.00万元，安装工程4041.00万元，工程建设其他费用4188.00万元（含土地相关费用420万元），工程预备费4019.00万元。

根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资，评估利用的固定资产通常也不考虑预备费，工程建设其他费用（不含土地相关费用）按比例分摊至固定资产投资中的采矿工程、房屋建筑物、机器设备中。因此，分摊工程建设其他费用（不含土地相关费用）后的固定资产投资总额为39772.00万元，其中：采矿工程224.24万元，房屋建筑物6537.35万元，机器设备33010.41万元，固定资产投资在基建期投入。

2）流动资金投资

流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营活动的必要条件。矿业权评估中，流动资金在生产期按生产负荷投入，流动资金在企业停止生产经营时可以全部收回。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可采用扩大指标法和分项详细估算法估算。本次评估流动资金采用分项详细估算法，即对流动资金构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算，然后以流动资产减去流动负债的差额作为流动资金额进行估算，结合《矿业权评估参数确定指导意见》、可研报告及项目实际情况，本次评估对现

151中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）金、应收账款、原辅材料、燃料及动力、在产品、产成品、应付账款参考《矿业权评估参数确定指导意见》计算方式进行分项估算，其中年周转次数按照《矿业权评估参数确定指导意见》给定的范围及参考《可研报告》的年周转次数确定，分别选用为12次、

12次、6次、12次、24次、12次、12次。

以达产年2030年为例，采用分项详细估算法估算的流动资金为16112.88万元。

3）其他资产投资

依据《可研报告》，该项目土地相关费用投资为420.00万元，在建设期进行投入。

（8）成本费用估算

本次评估成本费用的各项指标主要依据《可研报告》，部分参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》、马拉维国家相关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。

各参数的取值说明如下：

1）外购材料费

根据《可研报告》，该矿采矿单位外购材料费为0.37元/吨，选矿单位外购材料费为

0.23元/吨，采选单位外购材料费合计为0.60元/吨。据此，本次评估取未来生产年份单

位外购材料费为0.60元/吨。

2）外购燃料及动力费

根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位外购燃料及动力费为5.88元/吨，设计的选矿单位外购燃料及动力费为5.19元/吨，设计的采选单位外购燃料及动力费合计为11.07元/吨。据此，本次评估取未来生产年份采选单位外购燃料及动力费为11.07元/吨。

3）职工薪酬费

根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位职工薪酬费为0.81元/吨，设计的选矿单位职工薪酬费为1.12元/吨，设计的采选单位职工薪酬费合计为1.93元/吨。据此，本次评估取未来生产年份采选单位职工薪酬费为1.93元/吨。

4）折旧费、固定资产更新和回收固定资产残（余）值

依据《可研报告》，设备投资主要为采矿船、选矿船、发电设备等，矿山服务年限

152中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

内预计可正常运行，其他部分设备在生产期的第十年投入更新改造资金3170.00万元以维护设备正常运行。结合本项目的矿山服务年限等实际情况，本次评估采矿工程、房屋建筑物按矿山服务年限折旧，机器设备按10年折旧，各项固定资产不考虑残值回收。

5）修理费

根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位修理费为0.24元/吨，设计的选矿单位修理费为0.39元/吨，设计的采选单位修理费合计为0.63元/吨。据此，本次评估取未来生产年份采选单位修理费为0.63元/吨。

6）其他制造费用

根据《可研报告》，该矿设计的采矿单位其他制造费用为0.21元/吨，设计的选矿单位其他制造费用为0.11元/吨，设计的采选单位其他制造费用合计为0.32元/吨。据此，本次评估取未来生产年份采选单位其他制造费用为0.32元/吨。

7）管理费用

管理费用包括管理人员职工薪酬、折旧摊销费用及其他管理费用，其他管理费用主要包括工会经费、职工教育经费、社区发展基金、业务招待费、差旅费、办公费、土地租金年费等。另外，在2037年预计发生采矿权证续期费用0.49万元。

依据《可研报告》，达产年份管理人员职工薪酬为791.52万元、其他管理费用

1451.90万元。本次评估对折旧摊销费用进行重新计算，经计算，折旧摊销费用为23.23万元，折合单位折旧摊销费用为0.01元。

8）销售费用

销售费用主要为运输费用及其他销售费用，其他销售费用主要为销售人员薪酬、海运保险费等。

依据《可研报告》，该项目规划的钛中矿、锆中矿产品全部销售到中国国内，运输费用包括湖运相关费用、铁路相关运费、海运相关费用，其中：每吨产品的湖运相关费用为4.5美元，铁路相关运费为45美元，海运相关费用为27美元，故每吨产品的运输费用合计76.5美元。鉴于本次评估基准日前后美元兑人民币汇率波动较大，本次评估采用2020年至2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值作为未来预测年度的汇率。经计算，2020年至2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值为6.6917，则每吨产品的运

153中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

输费用为511.92元人民币。

9）财务费用

参考《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金；一般假定流动资金中30%为自有资金，70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用。本次评估依据《可研报告》及企业所提供的意向性融资资料，经分析其合理性后，贷款利率参考企业意向性借款利率7%选取。

10）总成本费用及经营成本

总成本费用是指各项成本费用之和，即：总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用

经营成本是指总成本费用扣除折旧费、摊销费和财务费用后的全部费用，即：经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-财务费用。

（11）税费

本项目涉及的税费主要为资源租金税（Resource Rent Tax）、矿产资源特许使用权费（Mineral Royalty）、企业所得税、分红税（Dividend Tax）。

对于资源租金税，项目所在地资源租金税税率为15%，根据当地税收法律制度规定，其计税基础系通过“调整后的收入”与“调整后的支出”之差额进行确定，其中，对于本项目而言，“调整后的收入”为营业收入与增值税退税之和，“调整后的支出”为营业成本、矿产资源特许使用权费、销售费用、管理费用、企业所得税费用之和，则资源租金税可按其相应的计税基础及适用税率进行估算。

对于矿产资源特许使用权费，项目所在地该费率为5%，计税基础为营业收入，根据营业收入及适用费率进行估算。

根据当地税收法律制度规定，项目所在地企业所得税税率为30%，资源租金税不能进行企业所得税税前扣除。

根据当地税收法律制度规定，当地政府征收分红税，计税基础为净利润，税率为

10%。

（12）折现率

154中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率计算公式为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估，结合委估矿业开发项目的建设经营期限，通过查询 WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为20-30年的国债平均到期收益率3.7017%作为无风险报酬率。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其计算公式为：

风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+个别风险报酬率。

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。参考《矿业权评估参数确定指导意见》，勘探及建设阶段风险报酬率取值范围0.35～1.15%，委估项目为拟建矿山，矿山建设工作尚未开始，评估计算年限较长，本次评估勘查开发阶段风险报酬率取1.15%。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来的风险。参考《矿业权评估参数确定指导意见》，行业风险报酬率取值范围1.00～2.00%，本项目规划产品为钛中矿及锆中矿，经济效益受下游行业需求等因素影响较大，本次评估行业风险报酬率取2.00%。

财务经营风险，主要包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。参考《矿业权评估参数确定指导意见》，财务经营风险报酬率取值范围1.00～1.50%。本项目投资额相对较大，有一定的财务风险，本次评估财务经营风险报酬率取1.50%。

个别风险，包括社会风险和其他个别风险。社会风险是一国经济环境的不确定性带来的风险，如：产业政策的调整，财政政策、金融政策的调整，所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合理预期，造成投资风险。其他个别风险，主要考虑上述各项风险以外的其他风险因素所造成的投资风险。本项目位于非洲马拉维共和国这一国家，该国工业及基础设施配套工程相对较弱，经济发展相对落后，经济环境存在一定的

155中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

不确定性，本次评估个别风险报酬率取4.00%。

综上所述，本项目折现率=3.7017%+1.15%+2.00%+1.50%+4.00%=12.35%

3、采矿权价值评估结果

评估机构在现场查勘、市场调研和分析评估对象相关资料等工作的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经估算得出“马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉锆钛砂矿采矿权”于评估基准日2022年9月30日的评估结果为130277.89万元。

4、资产基础法评估结论

在根据上述评估方法和过程确定马维矿业有限公司所持采矿权的评估价值后，即可确定马维矿业有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果，亦就是新金国际有限公司所持长期股权投资的资产基础法评估价值，进而可确定新金国际有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果。

综上所述，新金国际有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果为

130277.89万元。

（四）收益法评估情况

1、收益模型的确定

本次收益法评估将被评估单位及其全资子公司作为一个整体，按合并口径对其未来收益进行预测，选择适用的折现率，确定未来整体获利能力的现值，以此计算被评估单位股东全部权益价值的收益法评估结果。

本次评估选用收益法中的企业自由现金流折现模型，该模型计算过程如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

E = B - D

企业整体价值： B = P + I + C

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：付息债务价值。

经营性资产价值的计算模型：

??

????

??=∑

(1+??)??

??=1

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

2、收益年限的确定

被评估单位新金国际有限公司账面资产为其持有的对马维矿业有限公司的长期股权投资，马维矿业有限公司所涉及的行业为资源型行业，账面资产为其持有的一项采矿权，账列无形资产，按照被评估单位规划，马维矿业有限公司系专门为开发利用上述采矿权而设立的项目公司，因此，本次评估以评估基准日至新金国际有限公司全资子公司马维矿业有限公司所持采矿权所相应的矿产资源按经营规划开采结束、预计终止经营日

期作为收益年限进行有限年期预测，具体系以马维矿业有限公司拥有的可开采储量和未来产量计划等综合确定。

根据北京东方燕京工程技术有限责任公司于2022年9月编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，该矿业开发项目设计矿山建设期1年；投产期1年，投产期船采、水力开采产能分别为500万吨/年；生产后第2年达产，船采、水力开采产能分别为1000万吨/年，达产期为15年，之后进入减产期，减产期约2年零1个月。另据企业提供的建设开发规划，未来办理相关手续等的建设准备期约为15个月。

本次评估根据上述《可研报告》并结合企业实际情况，合理假设2022年10月至

157中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2023年12月为建设准备期，2024年为建设期，矿山生产期为2025年至2043年1月。

3、未来收益预测

（1）收益指标的确定

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流作为确定评估对象未来收益的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

-其他现金流出其中，其他现金流出系按照当地税收法律制度规定的由子公司马维矿业缴纳的分红税。

（2）营业收入预测

被评估单位新金国际有限公司全资子公司马维矿业有限公司为矿业开发项目公司，所持有的采矿权目前正处于建设准备期，企业尚未进行正式开工建设，规划的主要产品为42%品位钛中矿及20%品位锆中矿，根据被评估单位的销售规划，上述产品规划全部销往中国国内市场，其未来年度收入主要受销售量和销售价格的影响。

1）销售价格的计算

委估矿业开发项目以42%品位钛中矿及20%品位锆中矿为主要销售产品，尚未与潜在客户正式签订销售协议，目前市场上亦缺乏与上述产品价格具有可比性且有较长价格统计资料、以便能够进行合理价格分析的同品位产品，但可对照当前市场上其他品位的具有可比性且有较长价格统计资料的产品，通过一定的折算方式，合理地进行产品价格估算。

本次评估，中国有色金属工业协会钛锆铪分会下属全资子公司北京中色鑫桥科技有限公司为委估矿业开发项目出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿产品价格分析报告》，对该矿业开发项目的42%品位钛中矿及20%品位锆中矿的未来预计销售价格进行了分析与预测。评估人员对上述价格分析报告的编制机构及其编制人员进行了访谈，对该报告中的价格分析思路、基础数据、依据材料、价格分析结论的合理性等事项进行了复核。经复核上述价格分析报告的合理性后，本次评估参考该价格分析报告对委估矿业开发项目的产品价格进行了如下分析和预测：

158中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

A.42%品位钛中矿价格的分析与预测

本项目钛中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告以广东省资源综合利用研究所

2019年1月编写的《马拉维钛铁矿焙烧工艺研究报告》中的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿

项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程所得钛精矿品位和产率数据为依据，对照当前市场上与所得钛精矿品位相近且品质具有可比性的钛精矿产品进行价格分析与估算。据上述工艺研究报告，马拉维项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程可得平均48%品位的钛精矿。上述所得马拉维项目48%品位钛精矿与澳大利亚50%品位钛精矿品位相近，其他指标具有可比性，因此该价格分析报告参考澳大利亚50%品位钛精矿价格估算马拉维项目48%品位钛精矿价格，进而根据上述工艺研究报告中的产率等数据折算得出马拉维项目42%品位钛中矿价格。

根据上述工艺研究报告，马拉维项目42%品位钛中矿经过焙烧、磁选等工艺流程，精选出平均48%品位的钛精矿的平均产率为78.45%，而根据上述价格分析报告，上述精选过程中得到一吨48%品位钛精矿的选矿费用约280元人民币（不含增值税），由此该报告采用以下价格折算关系式估计马拉维项目42%品位钛中矿价格：

每吨马拉维42%品位钛中矿价格=（每吨马拉维48%品位钛精矿价格-280）×78.45%（关系式一）

如前所述，本次价格分析参考澳大利亚50%品位钛精矿价格来估算马拉维项目48%品位钛精矿价格，上述价格分析报告认为，可按澳大利亚50%品位钛精矿2020年至2022年的 CIF 价格的平均值来对澳大利亚 50%品位钛精矿的未来年度预计价格进行预测，根据该报告中所载的中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，澳大利亚50%品位钛精矿 2020 年至 2022 年各年的 CIF 价格平均数据如下表所示：

单位：美元/吨

2020年均价2021年均价2022年均价

229347419

如上表所示，澳大利亚 50%品位钛精矿 2020 年至 2022 年的平均 CIF 价格为 332美元/吨，根据上述价格分析报告，每吨马拉维项目48%品位钛精矿价格与每吨澳大利亚50%品位钛精矿价格可按如下关系式进行估算：

每吨马拉维48%品位钛精矿价格=每吨澳洲50%品位钛精矿价格÷（1+2.7%）2

159中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

=332÷（1+2.7%）2

=315美元/吨

鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按2020年至

2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目48%

品位钛精矿美元价格折合成人民币价格，约为2108元/吨，将上述马拉维项目48%品位钛精矿预测价格2108.00元/吨代入关系式一中，则马拉维项目42%品位钛中矿的预计售价可估算为约1434元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所采用的钛中矿产品预测价格。

B.20%品位锆中矿价格的分析与预测

本项目锆中矿产品价格分析方面，上述价格分析报告认为，根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会资料，市场上所产的锆矿产品存在以 RBM 65%标准砂为基准进行计价的计价方式，该计价方式为：

锆中矿价格≈锆中矿品位×100×A÷101（关系式二）其式中，A 系指 RBM 65%标准砂价格。

上市价格分析报告认为，可按 RBM 65%标准砂 2020 年至 2022 年的 CIF 价格的平均值来对 RBM 65%标准砂的未来年度预计价格进行预测，可参考上述锆中矿价格计价方式，来估算马拉维项目 20%品位锆中矿的 CIF 价格。根据该价格分析报告中所载的中国有色金属工业协会钛锆铪分会的价格统计数据，RBM 65%标准砂的 2020 年至 2022年的每年平均 CIF 价格数据如下表所示：

单位：美元/吨

2020年均价2021年均价2022年均价

137214311857

如上表所示，RBM 65%标准砂 2020 年至 2022 年的平均 CIF 价格为 1553 美元/吨，将上述 RBM 65%标准砂均价代入关系式二中，可得马拉维项目 20%品位锆中矿预计售价约308美元/吨。

鉴于评估基准日前后的美元兑人民币汇率波动较大，故本次价格分析按2020年至

2022年美元兑人民币汇率中间价的平均值6.6917，将上述得出的每吨马拉维项目20%

品位锆中矿美元价格折合成人民币价格，约为2061元/吨，则马拉维项目20%品位锆

160中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

中矿的预计售价可估算为约2061元人民币/吨，本次评估将该价格作为未来收入预测所采用的锆中矿产品预测价格。

2）销售量的预测

年产钛中矿产量、锆中矿产量按下列公式计算：

钛中矿产量=原矿产量×原矿品位×选矿回收率÷精矿品位

锆中矿产量=原矿产量×原矿品位×选矿回收率÷精矿品位其中，生产期各年度的原矿产量、原矿品位、选矿回收率、精矿品位依据被评估单位提供的可研报告进行预测。

（3）营业成本预测

营业成本为相关产品的生产成本，包括采矿成本、选矿成本。具体而言，核算的生产成本主要包括原辅材料费、燃料与动力费、人工成本、制造费用。

1）原辅材料费、燃料与动力费的预测

原辅材料费、燃料与动力费参照《可研报告》预计的耗用情况及年设计采选矿量分析确定。

2）人工成本的预测

人工成本参照《可研报告》设计的人员数量及预计职工薪酬水平分析确定。

3）制造费用的预测

制造费中包括折旧摊销费用、修理费、其他制造费等。对于折旧摊销费用，根据企业现行的折旧摊销政策，依据固定资产和无形资产的账面价值以及未来更新性质的固定资产金额进行折旧摊销计算确定；修理费、其他制造费参照《可研报告》预计的耗用情况及年设计采选矿量分析确定。

（4）税金及附加的预测

本项目涉及的税费主要为增值税、资源租金税（Resource Rent Tax）、企业所得税以

及矿产资源特许使用权费（Mineral Royalty）等。

对于增值税，项目所在地增值税税率为16.5%，其中，本项目产品方案中的产品用于出口时，适用的增值税税率为零。

161中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

对于资源租金税，项目所在地资源租金税税率为15%，根据当地税收法律制度规定，其计税基础通过“调整后的收入”与“调整后的支出”之差额进行确定，其中，对于本项目而言，“调整后的收入”为营业收入与增值税退税之和，“调整后的支出”为营业成本、矿产资源特许使用权费、销售费用、管理费用、企业所得税费用之和，则资源租金税可按其相应的计税基础及适用税率进行预测，计入税金及附加中。

对于矿产资源特许使用权费，项目所在地该费率为5%，计税基础为营业收入，根据营业收入及适用费率进行预测，计入税金及附加中。

（5）销售费用预测销售费用主要为运输费用及其他销售费用。

对于运输费用，主要根据年产产品销量及《可研报告》预计的运输费用情况进行预测。

其他销售费用主要为销售人员薪酬、海运保险费及其他费用，其中，销售人员薪酬参照《可研报告》设计的人员数量及预计职工薪酬水平分析确定，海运保险费及其他费用参照《可研报告》预计的保费水平及其他费用水平确定。

（6）管理费用预测

管理费用包括管理人员职工薪酬、土地租金年费（Annual Ground Rent）、矿权续期

费用、折旧摊销费用、公司年检费用及其他管理费用等。

管理人员薪酬参照可研报告设计的人员数量及预计职工薪酬水平分析确定，土地租金年费（Annual Ground Rent）、公司年检费用按照当地规定进行缴纳预测，折旧摊销费用根据企业现行的折旧摊销政策，依据固定资产和无形资产的金额进行计算及预测，其他管理费用参照可研报告预计的费用水平确定。对于矿权续期费用，考虑到现有采矿权证将于2037年左右到期，故本次评估在2037年按当地目前规定的续期费用缴纳水平预测未来办理续期工作时需要发生的支出。

（7）财务费用的预测

财务费用主要为借款利息支出，本次评估在分析被评估单位提供的借还款计划和预计借款利率水平的合理性后，根据被评估单位提供的借还款计划和预计借款利率水平进行预测。

162中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（8）企业所得税费用的预测

对于企业所得税费用，项目所在地企业所得税税率为30%，本次评估根据当地应纳税所得额的计算规定及适用税率进行预测。

（9）折旧及摊销预测

根据企业现行的折旧摊销政策，依据固定资产和无形资产的金额以及未来更新性质的固定资产预计金额进行计算及预测。

（10）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持再生产、新建生产能力等，进行的购建固定资产或其他资产的支出。本项目为拟建矿山，对于建设期预计发生的矿山建设资本性支出以及企业未来经营年度预计发生的更新性质的资本性支出，参照《可研报告》预计的投资金额确定。

（11）营运资金增加额的预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加经营性的营运资金，影响经营性营运资金的因素主要包括经营性现金、其他经营性流动资产项目和经营性应付款项项目，其中，其他经营性流动资产项目包括经营性的应收款项、存货等。对于上述因素对经营性营运资金的影响，具体考虑如下：

对于经营性现金，《可研报告》预计的现金周转天数为30天，具有一定的合理性，本次评估参考上述现金周转天数，按企业保有一个月付现成本进行预测。

在考虑其他经营性流动资产项目未来规模时，《可研报告》预计的应收款项周转天数为30天，具有一定的合理性，故本次评估根据预测的营业收入，参考上述应收款项周转天数，确定未来年度的应收款项金额。对于存货，主要为原辅材料、燃料与动力、在产品以及产成品，《可研报告》的原辅材料周转率为6，预计的燃料、动力以及产成品周转率为12，预计的在产品周转率为24，具有一定的合理性，故评估人员根据预测

的原辅材料费等，参考上述周转率，按下列公式，分别确定未来年度的原辅材料、燃料与动力、在产品以及产成品金额，进而确定未来年度的存货金额：

原辅材料金额=每年预测的原辅材料成本/原辅材料周转率

燃料、动力金额=每年预测的燃料、动力成本/燃料、动力成本周转率

163中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）在产品金额=（每年预测的原辅材料成本＋燃料、动力成本＋生产人工成本＋修理费＋其他制造费用）/在产品周转率

产成品金额=每年预测的营业成本/产成品周转率

在考虑经营性应付款项未来规模时，可行性研究报告预计的应付款项周转天数为

30天，具有一定的合理性，故评估人员根据预测的付现营业成本，参考上述应付款项

的周转天数，确定未来年度的应付款项金额。

综上，经营性营运资金=经营性流动资产（经营性现金、经营性应收款项、存货）-经营性流动负债（经营性应付款项）因此，营运资金增加额=本期经营性营运资金-上期经营性营运资金

（12）其他现金流出项目的预测

本次评估，其他现金流出项目为按照当地税收法律制度规定的需由子公司马维矿业缴纳的分红税，税率为10%，按预测的净利润金额和该税率进行分红税的预测。

（13）经营期末资产回收的预测

结合本项目的预计经营情况和当地实际情况，经营期末资产回收方面，谨慎起见，本次评估仅考虑期末营运资金的回收，按经营期期末营运资金金额进行预测。

4、折现率的确定

（1）折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息债务资本成本；

We：权益资本在资本结构中的比例；

Wd：付息债务资本在资本结构中的比例；

T：适用的企业所得税税率。

164中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：

Re = Rf+β×MRP+Rc

式中：

Rf：无风险收益率；

MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价；

Rm：市场预期收益率；

β：预期市场风险系数；

Rc：企业特定风险调整系数。

（2）各项参数的选取过程

本次评估，矿业开发项目公司马维矿业所在国马拉维共和国资本市场不发达，而马维矿业核心管理团队预计主要从中国选聘、派驻，其产品规划全部销售至中国国内，同时，此次交易双方均为中国企业，基于上述情况，本次评估计算折现率时选取了中国市场数据进行估算，同时在特别风险调整系数中对国别差异予以调整，具体过程如下：

1）无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常来说，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，考虑到本矿业开发项目的建设经营期限，通过查询 WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为20-30年的国债平均到期收益率3.7017%作为无风险收益率。具体如下表所示：

序号证券代码证券简称剩余期限到期收益率

1 019319.SH 13 国债 19 20.9616 3.0172

2 019325.SH 13 国债 25 21.1918 3.6508

3 019416.SH 14 国债 16 21.8137 4.8110

4 019425.SH 14 国债 25 22.0740 4.3416

5 019517.SH 15 国债 17 22.8219 3.0913

6 019525.SH 15 国债 25 23.0548 3.7712

7 019536.SH 16 国债 08 23.5671 3.1844

8 019547.SH 16 国债 19 23.8932 3.2249

165中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

序号证券代码证券简称剩余期限到期收益率

9 019559.SH 17 国债 05 24.3918 3.9222

10 019569.SH 17 国债 15 24.8137 3.2240

11 019577.SH 17 国债 22 25.0630 3.6337

12 019588.SH 18 国债 06 25.4658 4.2612

13 019599.SH 18 国债 17 25.8110 3.1827

14 019606.SH 18 国债 24 26.0603 3.1741

15 019620.SH 19 国债 10 26.8082 3.3569

16 019630.SH 20 国债 04 27.4575 3.2475

17 019642.SH 20 国债 12 27.9562 3.3842

18 019653.SH 21 国债 05 28.5315 3.4304

19 019662.SH 21 国债 14 29.0493 3.5579

20 019673.SH 22 国债 08 29.5397 3.3444

21 101319.SZ 国债 1319 20.9616 4.8126

22 101325.SZ 国债 1325 21.1918 5.1081

23 101416.SZ 国债 1416 21.8137 4.8110

24 101425.SZ 国债 1425 22.0740 3.1699

25 101517.SZ 国债 1517 22.8219 3.9745

26 101525.SZ 国债 1525 23.0548 3.7712

27 101608.SZ 国债 1608 23.5671 3.5476

28 101619.SZ 国债 1619 23.8932 3.1960

29 101705.SZ 国债 1705 24.3918 3.8013

30 101715.SZ 国债 1715 24.8137 4.0868

31 101722.SZ 国债 1722 25.0630 4.3215

32 101806.SZ 国债 1806 25.4658 4.2612

33 101817.SZ 国债 1817 25.8110 4.0051

34 101824.SZ 国债 1824 26.0603 4.1174

35 101986.SZ 国债 1910 26.8082 3.8932

36 102004.SZ 国债 2004 27.4575 3.1960

37 102012.SZ 国债 2012 27.9562 3.0820

38 102105.SZ 国债 2105 28.5315 3.1994

39 102114.SZ 国债 2114 29.0493 3.5579

40 102208.SZ 国债 2208 29.5397 3.3444

平均3.7017

166中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2）市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险

收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场平均风险溢价确定为6.97%。

3）风险系数β值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在所处行业、主要业务构成等因素可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9813。本次评估，采用可比上市公司的平均资本结构作为目标资本结构，确定风险系数β值为1.0662。

4）公司特定风险调整系数的确定

由于被评估单位为中国国外非上市公司，而评估参数选取的可比公司是中国国内上市公司，在综合考虑被评估单位的国别差异、风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险调整系数为2%。

5）权益资本成本的确定

将上述选取的无风险报酬率、风险系数β等代入权益资本估算公式，计算得出权益资本成本为13.13%，即：

Re=Rf+β×MRP+ Rc=13.13%

6）加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定结果如下：

Wd：付息债务资本结构比例为 11.00%；

We：权益资本结构比例为 89.00%；

Rd：付息债务资本成本，本次评估在考虑被评估单位所处的经营地点、抵质押等因素后，结合全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），分析企业目前所获意向性融资之利率水平的合理性后参考得出，取7%。

167中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

则：R（WACC）=ReC 分析企业目前所获意向性融资之

=12.22%

即：折现率为12.22%。

5、评估价值计算过程与结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出企业经营性资产的评估值为130953.41万元人民币。

6、其他资产和负债的评估价值

（1）非经营性资产评估值的确定

评估基准日，被评估单位无非经营性资产。

（2）非经营性负债评估值的确定

评估基准日，被评估单位无非经营性负债。

（3）溢余资产评估值的确定

评估基准日，被评估单位无溢余资产。

（4）付息债务评估值的确定

评估基准日，被评估单位无付息债务。

（5）长期股权投资评估值的确定

本次评估将新金国际及其全资子公司马维矿业作为一个整体，通过合并口径对其未来收益进行预测，选择适用的折现率，确定未来整体获利能力的现值，以此计算新金国际股东全部权益价值的评估结果，长期股权投资的价值已包含在整体评估结果中，不再重复评估。

7、评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法，根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债

168中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

价值+长期股权投资价值=130953.41万元

（2）付息债务价值的确定

评估基准日，被评估单位无付息债务。

（3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=130953.41-0.00=130953.41万元

（五）特别事项说明

1、利用或引用外部报告情况

（1）本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为“信会师报字〔2023〕第 ZB10057 号”。

（2）被评估单位新金国际有限公司向评估机构及其人员申报了海南省地质调查院

编制的《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》等地质报告资料，并对其全资子公司马维矿业有限公司未来生产经营期的资源储量、排产计划、选矿回收

率、品位、矿山服务年限、采选成本、投资支出等技术经济指标依据《可研报告》进行

本次盈利预测和未来经营规划申报，资产评估人员对其进行了复核并参考上述技术经济指标等内容进行了本次评定估算，但截至本次评估报告日，马维矿业有限公司尚未正式进行委估矿业开发项目的开工建设。

2、本次评估，被评估单位申报其没有法律、经济等未决事项。根据本次重大资产

置换律师事务所出具的法律意见书，被评估单位没有涉及企业或其资产的未决诉讼、仲裁或行政程序，被评估单位的资产没有抵押等权利受限的情况。

3、根据本次重大资产置换律师事务所出具的法律意见书，被评估单位新金国际有

限公司与马维矿业有限公司之间存在如下情况：

2017年7月14日，马维矿业有限公司在马拉维共和国成立，成立时是一家一人公司，仅有一名股东，为严高明。在成立时，公司的股本是一亿克瓦查。2017年6月1日，新金国际有限公司与严高明签署《股份持有协议》，约定新金国际有限公司拥有 No.EPL0254/08 的勘探权证并拟申请采矿许可证，新金国际有限公司将以马维矿业有限公

169中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

司为主体申请采矿许可证，严高明拟成为马维矿业有限公司的唯一股东并代表新金国际有限公司提交申请开采证的文件。根据《股份持有协议》，新金国际有限公司与严高明均同意，严高明将根据新金国际有限公司的指示在合适的时间将马维矿业有限公司全部股权转让给新金国际有限公司，严高明将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。为履行上述《股份持有协议》所约定的转让义务，严高明履行如下转让行为：2018年7月16日，严高明将所持有的马维矿业有限公司100000股份转让给新金国际有限公司。

2022年12月14日，严高明将所持有的马维矿业有限公司99900000股马维矿业有限

公司股份转让给新金国际有限公司。转让完成后，新金国际有限公司成为马维矿业有限公司唯一股东。2022年12月14日，马维矿业有限公司就本次股权转让向登记机构提交了董事会授权文件，股权转让生效，新金国际有限公司为马维矿业有限公司的唯一股东。

对于上述情况，本次评估系以评估基准日时点新金国际有限公司拥有马维矿业有限公司100%股东权益为前提进行的评估。

4、被评估单位新金国际有限公司全资子公司马维矿业有限公司所持采矿权许可证

发证日期为2017年11月10日，签署日期为2018年1月30日，开采期限为20年，本次评估假设采矿权证到期后能顺利获得延续，延续后的有效期能满足采矿权范围内矿产资源的合理开发利用，并按当地现行续期政策规定预计了其未来经营期间的续期费用。

5、根据本次重大资产置换律师事务所出具的法律意见，马维矿业有限公司所持采

矿权存在如下情况：

马维矿业有限公司于2017年7月14日提出了采矿权申请，2018年1月30日，马维矿业有限公司获得了马拉维政府颁发的编号 ML0235/17 的采矿许可证。根据马维矿业有限公司所持有采矿权证条款之规定，马维矿业有限公司应当在开采证颁发后的六个月内开始开采建设活动，但马维矿业有限公司仍未实际进行开采建设活动，存在采矿权许可证被撤销的风险。但截至本次法律意见书出具之日，该许可证仍在有效期内，马拉维共和国矿业部的采矿秘书长于 2023 年 2 月 28 日签署了《关于 ML0235 号采矿许可证的保有权保证信》，保证信的签署得到了矿业部的正式授权，且可以合理预期终止许可证的潜在风险较小。深圳马维钛业有限公司为此出具了《经营合规性承诺函》：“许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未按照许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。若因

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本次交易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问题，如无法落实相关问题，本企业承担相应的责任。”对于上述情况，本次评估系在假设企业未来年度的开采活动能满足当地政府不收回采矿权证的要求的前提下进行的评估。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律

法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易定价方式合理。

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本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

（二）拟置入资产的经营情况、行业发展趋势及行业竞争情况

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目目前尚未建成投产，设计处理原矿能力为2000万吨/年，项目建设期1年，生产第一年生产能力为船采500万吨/年、水力开采500万吨/年，合计1000万吨/年；生产第二年达产，船采和水力开采分别为1000万吨/年。

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%

锆中矿、TFe 64%铁精矿。其中，TiO2 42%钛中矿品位较高，可以作为配矿销往钛白粉、高钛渣、还原钛企业，或销往选矿企业，由其进一步加工为钛精矿；ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿可以销往选矿企业，由其加工为锆精矿。

目前我国对钛、锆的需求巨大，需求量呈每年上升趋势。随着国民经济的不断发展，下游行业需求将不断增长，因此钛、锆产品具有广阔的市场空间。行业发展趋势及行业竞争情况的具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产所在行业特点的讨论与分析”。

（三）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税

收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响

本次评估基于置入资产所在国现行的有关法律、法规及政策框架下，可预见的未来宏观经济形势不会有重大变化，技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，相关变动趋势对拟置入资产的估值水平不会造成重大不利影响。

若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证置入资产的正常经营与发展。

（四）拟置入资产与上市公司的协同效应

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本次交易完成前，上市公司矿业经营主要围绕斐济瓦图科拉金矿，且拥有完整的开采生产产业链和采购、销售体系；本次交易完成后，上市公司进一步聚焦矿业主业，并将资源种类延伸到锆、钛等矿产产品，通过统筹自身及新金公司的行业经验及渠道资源等，实现协同管理与发展，进一步拓展上市公司盈利能力，保护投资者利益。

（五）本次交易定价公允性分析

1、置出资产估值水平与同行业上市公司、市场可比交易比较

置出资产的主营业务为房地产开发与销售。截至2022年9月30日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：

序号证券代码证券简称市盈率市净率

1 000002.SZ 万科 A 9.21 0.86

2 600048.SH 保利发展 7.87 1.07

3 001979.SZ 招商蛇口 12.19 1.28

4 601155.SH 新城控股 3.14 0.64

5 600606.SH 绿地控股 6.35 0.41

6 600383.SH 金地集团 5.51 0.81

7 000656.SZ 金科股份 3.10 0.32

平均数6.770.77

中位数6.350.81

淄博置业-1.93

济南兴瑞-1.81

注1：可比上市公司市盈率=2022年9月30日市值/2021年归属于母公司股东净利润；可比上市公

司市净率=2022年9月30日市值/2022年9月30日归属于母公司股东净资产。

注2：淄博置业、济南兴瑞2022年前三季度处于亏损状态，不计算市盈率；标的公司市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。

选取近几年并购重组交易中标的公司主营业务为房地产业务的交易案例进行比较，具体情况如下：

序号证券代码证券简称标的资产评估方法评估基准日增值率山东鲁商创新发展

1 600223.SH 鲁商发展 资产基础法 2022/10/31 107.73%

有限公司昆明城海房地产开

2 600239.SH ST 云城 资产基础法 2022/3/31 40.20%

发有限公司山东鲁能亘富开发

3 000537.SZ 广宇发展 资产基础法 2021/8/31 103.44%

有限公司

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序号证券代码证券简称标的资产评估方法评估基准日增值率宜宾鲁能开发（集资产基础法2021/8/3126.49%

团）有限公司北京顺义新城建设

资产基础法2021/8/315.59%开发有限公司北京城乡商业集团

4 600861.SH 北京城乡 资产基础法 2021/8/31 206.05%

有限公司北京丽富房地产开

5 600791.SH 京能置业 资产基础法 2020/10/31 40.51%

发有限公司长春赛德购物中心

6 000564.SZ 供销大集 资产基础法 2019/3/31 0.03%

有限公司北京旭恒置业有限

7 600817.SH ST 宏盛 资产基础法 2019/12/31 0.00%

公司华联发展集团有限

8 000045.SZ 深纺织 A 资产基础法 2017/12/31 316.82%

公司北京兴联顺达商业

9 000882.SH 华联股份 资产基础法 2015/12/31 218.84%

管理有限公司

平均数40.51%

中位数96.88%

淄博置业资产基础法2022/9/3092.88%

济南兴瑞资产基础法2022/9/3080.58%

截至2022年9月30日，同行业可比上市公司市净率平均数为0.77、中位数为0.81，本次拟置出的淄博置业和济南兴瑞市净率分别为1.93和1.81，高于可比上市公司市净

率平均数和中位数。同行业可比案例的标的资产增值率平均数为40.51%，中位数为

96.88%，本次拟置出的淄博置业和济南兴瑞评估增值率分别为92.88%和80.58%，与可

比案例评估增值率的中位数较为接近。综合来看，本次置出资产采用资产基础法进行评估符合行业惯例，具有合理性；评估情况符合行业定价规则，交易定价具有公允性，充分考虑了上市公司股东的利益。

2、置入资产估值水平与同行业上市公司、市场类似交易比较

置入资产的主营业务为锆钛矿的开采、销售。截至2022年9月30日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：

序号证券代码证券简称市盈率市净率

1 600456.SH 宝钛股份 36.88 3.36

2 002167.SZ 东方锆业 31.11 3.18

3 000629.SZ 钒钛股份 29.93 4.51

4 600392.SH 盛和资源 24.66 2.81

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序号证券代码证券简称市盈率市净率

5 002145.SZ 中核钛白 16.86 2.97

平均数27.893.37

中位数29.933.18

新金公司-86.94

注1：可比上市公司市盈率=2022年9月30日市值/2021年归属于母公司股东净利润；可比上市公

司市净率=2022年9月30日市值/2022年9月30日归属于母公司股东净资产。

注2：新金公司仍处于项目建设期，尚未开展经营，不计算市盈率；新金公司市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。

因公开市场收购锆钛矿的案例较少，故选择近几年并购重组交易中标的公司主营业务为矿业开采且矿业项目处于在建状态的交易案例进行比较，具体情况如下：

序主要产评估方评估基准证券代码证券简称标的资产增值率号品法日内蒙古博源银根矿天然碱资产基

1 000683.SZ 远兴能源 2021/8/31 3713.55%

业有限责任公司矿础法北京农钾资源科技资产基

2 000893.SZ 亚钾国际 钾盐矿 2021/3/31 420685.75%

有限公司础法

Nevsun Resources 铜、锌、 资产基

3 600489.SH 紫金矿业 2018/12/31 101.54%

Limited 金矿 础法四川盛屯锂业有限资产基

4 600988.SH 盛新锂能 锂精矿 2018/12/31 110.56%

公司础法宁波天弘益华贸易资产基

5 600490.SH 鹏欣资源 金矿 2017/4/30 206931.13%

有限公司础法

平均数126308.51%

中位数3713.55%

钛中矿、资产基

新金公司2022/9/308594.00%锆中矿础法

鉴于本次交易拟置入资产的主要资产为尚未开发的马坎吉拉锆钛砂矿采矿权，公司未有任何生产经营活动，不适宜用市盈率指标与同行业上市公司进行对比分析拟置入资产交易定价的公允性；同时，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，新金公司净资产较低，因此不适宜用市净率指标与同行业上市公司进行对比分析拟置入资产交易定价的公允性。

对于本次评估，由于采矿权账面价值为其取得成本，马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权系完成勘查后向当地政府部门申请取得，账面价值较低，账面价值主要为勘查工作而发生的支出；而采矿权评估值则是根据资源储量、生产规模、预计的产品市场价格等

因素采用折现现金流量法测算得出净收益的现值，反映出了其市场价值。因此，针对

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尚未开发且矿产品价格保持较好水平、开发后盈利能力良好的矿权进行评估时，评估结果较其账面价值往往会出现较高的溢价。综合比较近几年并购重组交易中标的公司主营业务为矿业开采且矿业项目处于在建状态的交易案例，本次交易拟置入资产的评估增值合理，交易定价具有公允性。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（七）交易定价与评估结果差异分析

置出资产交易价格为置出资产的评估结果69907.16万元；经交易双方根据评估结

果协商确定，置入资产的交易价格为66149.44万元，同时交易对方承接上市公司应付济南兴瑞的3757.72万元债务，因此本次交易无现金对价。

经交易双方友好协商确定，置入资产交易价格较置入资产的评估结果低292.28万元，差异比例为0.44%。综上所述，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律

法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易定价方式合理。

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

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第七节本次交易主要合同

一、重大资产置换协议

（一）合同主体

甲方：中润资源投资股份有限公司

乙方：深圳马维钛业有限公司

丙方一：山东中润集团淄博置业有限公司

丙方二：济南兴瑞商业运营有限公司

（二）交易方案

各方同意，甲方以其持有的丙方一100%股权、丙方二100%股权，与乙方持有的新金公司51%股份进行置换。同时，交易价格差价支付义务以乙方承接甲方应付丙方二的部分债务的方式履行。本次交易资产置入和资产置出互为条件。

置入资产：乙方所持有的新金公司51%的股份。新金公司的基本情况如下：

公司名称 NEW KING INTERNATIONAL LIMITED企业类型股份有限公司

Craigmuir Chambers Road Town TortolaVG1110 British Virgin注册地

Islands孙璐董事北京中兴金源投资有限公司注册时间2009年2月18日已发行股份61224股股份

置出资产：甲方所持有的济南兴瑞100%的股权、淄博置业100%的股权。济南兴瑞的基本情况如下：

公司名称济南兴瑞商业运营有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城商业楼-204注册资本22330万元人民币

股本结构甲方持股100%企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；房地产营经营范围销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

淄博置业的基本情况如下：

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公司名称山东中润集团淄博置业有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址淄博高新区中润华侨城北商业楼7号注册资本10000万元人民币

股本结构甲方持股100%房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）

各方一致同意对《重大资产置换框架协议》中“第一条本次交易总体方案”进行调整，甲方应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权不再作为本次交易的置出资产。

（三）交易价格及差价支付

1、评估和作价情况

甲聘请并经乙方认可的符合《证券法》规定的评估机构以2022年9月30日作为评

估基准日对置入资产和置出资产的价值进行了评估，评估情况如下：

置入资产《评估报告》显示，置入资产评估值为：130277.89万元，对应51%股权的评估值应为：66441.72万元，交易价格为66149.44万元。

置出资产《评估报告》显示，置出资产评估值合计为：69907.16万元，交易价格为69907.16万元。

置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为：3757.72万元。

2、差价支付方式

甲乙双方同意，置出资产交易价格高于置入资产的部分，以乙方承接甲方所负丙方二部分债务的形式履行。丙方二作为承接债务的债权人知悉且同意本次债务承接事宜。

债务承接生效后，双方确认甲方不得以其他任何方式再向乙方主张差价支付。

3、承接债务具体内容各方确认，截至评估基准日，甲方应付丙方二的无息债务金额为4757.72万元（大写：肆仟柒佰伍拾柒万柒仟贰佰元），该无息债务及金额已由本次交易的审计机构和评估机构出具的评估报告和审计报告确认。甲方、乙方和丙方二同意由乙方承接前述债务中的3757.72万元（大写：叁仟柒佰伍拾柒万柒仟贰佰元），剩余部分仍由甲方负责清偿。

债务承接完毕后，甲方应付丙方二无息债务金额1000.00万元（大写：壹仟万元）；

179中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

乙方应付丙方二无息债务金额3757.72万元（大写：叁仟柒佰伍拾柒万柒仟贰佰元）。

4、债务承接生效条件及承接方式

满足本协议所约定的生效的先决条件后且本协议所约定的置入资产交割完成当日，债务承接行为自动生效。

各方确认债务承接行为生效后，甲方对乙方所承接债务不再承担任何责任，承接债务的所有权利义务均转移至乙方。

（四）关于新金公司的股份转让

1、置入资产转让

乙方同意将其持有的新金公司31224股股份及其项下代表的所有的股东权利与义

务转让给甲方，甲方同意接受该转让（以下简称“置入资产转让”）。置入资产转让完成后，甲方将持有新金公司51%股份及其项下代表的所有的股东权利与义务。转让完成后，新金公司的股权结构变更如下：

序号名称持有股份持股比例（%）

1中润资源3122451.00

2海南国际3000049.00

合计-61224100.00

置入资产转让完成，丙方二的穿透后持股结构变更如下：

2、交易与交接

（1）置入资产转让手续

180中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

乙方承诺将在本协议生效之日起 30 个工作日内，及时就置入资产转让在 BVI 公司注册部门申请办理股份变更登记，办理完毕以相关部门出具的书面回执通知为准。如在前述期限内无法完成，则经各方协商一致后可延长前述办理期限。甲方按照本协议约定登记为新金公司的股东之日为置入资产交割日（存在多个登记日期的，以较晚者为准）。

自置入资产交割日起，甲方享有置入资产相关的权利、权益和利益，承担置入资产的风险、责任和义务。

（2）资料移交

双方应于置入资产交割日之日起3个工作日内，由甲乙双方书面确定交割资料清单，在甲方指定的地点由乙方向甲方交付新金公司和马维矿业的所有相关材料原件或有法

律效力的复印件，交付范围包括但不限于乙方已向甲方及本次交易中介机构所提供的文件，交付由双方书面确认交付完毕。如果各方未能按照约定期限完成本条款约定的交付内容，则经各方协商一致后可延长前述交付期限，但该等协商不影响置入资产交割日的确定。

3、过渡期安排根据《重大资产置换框架协议》的约定，置入资产过渡期内（即基准日至置入资产交割日），置入资产运营所产生的盈利由甲方按照置换完成后的持股比例享有，亏损由乙方按照置换完成前的持股比例承担。

本协议签订后，乙方应促使新金公司和马维矿业继续适当履行并遵守正在履行的合同。乙方向甲方承诺，新金公司和马维矿业正在履行的合同均为合法有效和可执行的，均已得到适当和全面的履行，且本协议项下的交易不会影响新金公司和马维矿业继续作为合同的主体并继续享有或履行合同项下的各项权利和义务。本协议签订后，到置入资产交割日止，除已向甲方披露的合同外，如新金公司、马维矿业或者乙方代表新金公司或马维矿业与第三方达成任何其他以新金公司或马维矿业作为合同主体的书面协议或承诺，除非经甲方书面同意，否则履行该等协议或承诺造成的损失由乙方负担全部责任。

本协议签订后，乙方在过渡期内对新金公司、马维矿业负有善良管理义务。乙方应当保证和促使新金公司、马维矿业的正常经营，过渡期内出现的任何不利影响，乙方应当及时通知甲方并妥善处理。

4、其他

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因涉及到置入资产转让事宜在 BVI 所签署的其他文件，如与本协议有冲突的，以本协议约定为准。

乙方应当配合甲方办理境外投资所涉及的相关手续，包括但不限于发改部门、商务部门、外汇管理部门要求办理的审批或备案手续，以保证本协议的充分履行。

（五）关于淄博置业、济南兴瑞的股权转让

1、置出资产转让

甲方同意将其持有的丙方一100%股权（对应10000万元注册资本）和丙方二100%股权（对应22330万元注册资本）及其项下代表的所有的股东权利与义务（包括但不限于丙方一和丙方二的全部的股东权利与义务）转让给乙方，乙方同意接受该等股权（以下简称“置出资产转让”）。置出资产转让完成后，乙方将持有丙方一100%股权（对应10000万元注册资本）和丙方二100%股权（对应22330万元注册资本）及其项下代表的所有的股东权利与义务。转让完成后丙方一和丙方二将变更为乙方的全资子公司。

2、置出资产交割

甲方承诺将在本协议生效后30个工作日内，及时就本次股权转让向属地市场监督管理部门办理丙方一和丙方二股权变更登记，办理完毕以相关部门出具的书面回执通知为准。如在前述期限内无法完成，则经各方协商一致后可延长前述办理期限。乙方登记为丙方一和丙方二的股东均完成之日为置出资产交割日（存在多个登记日期的，以较晚者为准）。自置出资产交割日起，乙方享有置出资产相关的权利、权益和利益，承担置出资产的风险、责任和义务。

3、资料移交

双方应于置出资产交割日之日起15个工作日内，由甲乙双方书面确定交割资料清单，在乙方指定的地点由甲方向乙方交付丙方一和丙方二的所有相关材料原件或有法律效力的复印件，交付由双方书面确认交付完毕。如果各方未能按照约定期限完成本条款约定的交付内容，则经各方协商一致后可延长前述交付期限，但该等协商不影响置出资产交割日的确定。

4、过渡期安排甲乙双方同意对《重大资产置换框架协议》第3.2条调整为：置出资产过渡期内（即

182中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）基准日至置出资产交割日）运营所产生的盈利或亏损及任何原因导致的权益变动由乙方承担。

5、股东借款的处理

截至评估基准日，丙方三对甲方享有827.05万元的债权（无息），该等借款系因日常经营中的资金拆借所产生。各方同意，置出资产交割完毕后，甲方在本协议生效之日起2年内偿付完毕。

截至评估基准日，丙方四对甲方享有4757.72万元的债权（无息），除已通过本协

议第二条由乙方承接的债务之外，剩余债务金额为1000.00万元，甲方在本协议生效之日起2年内偿付完毕。

（六）税费

本次交易中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担。

（七）本协议生效的先决条件

本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后满足条件的成就日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：

1、协议各方完成本协议的签署；

2、甲方董事会和股东大会批准本次交易；

3、乙方股东会批准本次交易。

各方承诺应尽最大商业努力促成上述先决条件得以满足及拟订交易得以顺利完成。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

（八）陈述与保证

就本次交易，除已在《重大资产置换框架协议》中已作出的陈述与保证外，甲方进

183中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

一步作出如下陈述和保证：

1、甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权签署、履行本协议；

2、除本协议“生效的先决条件”条款规定的与甲方相关程序外，甲方已经取得签

署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关

法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；

3、甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方

当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；

4、甲方承诺本协议的签署不会损害任何第三方的合法权益，不存在任何因损害第

三方合法权益或其他违法违规情形而被认定无效、被撤销或第三方追索等结果。如因损

害第三方合法权益或其他违法违规情形或由此而导致本协议无效、被撤销或第三方追索

的情形给乙方造成损失，乙方有权就全部损失向甲方主张追偿；

5、甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资

料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

6、截至本协议签署日，甲方保证对置出资产及其附属所有资产享有合法所有权或使用权，除已在本次交易财务顾问出具的公告文件中披露的事项外，在置出资产及其附属所有资产上不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益、其他权利受限情况或其他协议安排；

7、本次置出资产中所拥有的不动产中存在资产抵押的情况，甲方将在置出资产交

割完成后六个月内负责完成解除交割日前办理的所有抵押，如甲方未在上述期限内完成解除，甲方应当赔偿乙方的损失。如未按期完成解除，双方可通过协商变更解除抵押的时间；

8、甲方承诺淄博置业、济南兴瑞的历史股权变更手续符合境内外法律规定，不存

在导致股权结构稳定性和股权结构瑕疵的事项。

就本次交易，除已在《重大资产置换框架协议》中已作出的陈述与保证外，乙方作出如下陈述和保证：

184中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

1、乙方是一家依照中国法律设立并存续的有限公司，有权签署、履行本协议；

2、除本协议“生效的先决条件”条款规定的与甲方相关程序外，乙方已经取得签

署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程；

3、乙方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方

当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；

4、乙方承诺本协议的签署不会损害任何第三方的合法权益，不存在任何因损害第

三方合法权益或其他违法违规情形而被认定无效、被撤销或第三方追索等结果，如因损

害第三方合法权益或其他违法违规情形或由此而导致本协议无效、被撤销或第三方追索

的情形给甲方造成损失，甲方有权就全部损失向乙方主张追偿，乙方应无条件承担该损失；

5、乙方向协议其他方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

6、截至置入资产交割日，乙方保证对置入资产及其附属所有资产享有合法所有权

或使用权，且在置入资产及其附属所有资产上不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益、其他权利受限情况或其他协议安排；

7、目标矿权开工或开采前所需要办理的手续许可事项根据2023年2月26日马拉维 相 关 部 门 出 具 的 《 KEY ISSUES REQUIRING APPROVALS BEFORECOMMENCEMENT OF MINE DEVELOPMENT/ CONSTRUCTION》确定，乙方同意按照法定时间要求，协助甲方为马维矿业办理完毕该等许可事项；

8、乙方承诺新金国际、马维矿业的历史股权变更手续符合境内外法律的相关规定，

不存在导致股权结构稳定性和股权结构变更瑕疵的事项；

9、目标矿权采矿许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未在许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，乙方将负责解决相关事宜，避免许可证被撤销等风险，否则乙方将对由此给甲方带来的损失承担全部赔偿责任；如因交割后甲方未遵守马拉维相关部门于2023年2月28日出具的《SECURITY OF TENURE FOR MINING LICENCE NUMBER ML0235 FOR

185中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）MAKANJIRA HEAVY MINERAL SANDS PROJECT IN MANGOCHI》约定导致的损失除外；

10、在根据新金公司和马维矿业董事变更前，乙方承诺新金公司、马维矿业的现任

董事在合法合规的前提下，按照甲方书面授权履行董事义务、行使董事权利直至董事变更完成。如因新金公司、马维矿业的现任董事违反上述约定给甲方造成的损失，由乙方承担相应的赔偿责任。

（九）违约责任

1、本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履

行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。

2、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

3、如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：

（1）发出书面通知催告违约方实际履行；

（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15个工作日内，如违约方仍未

实际履行或以守约方满意的方式履行的导致合同目的无法实现的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。

（十）不可抗力1、由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

186中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造

成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

（十一）本协议的生效

本协议自各方签字盖章之日起成立，自本协议所述的“生效的先决条件”全部成就之日起生效。

（十二）本协议的变更及解除

本协议的变更和修改，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。对本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

本协议因下列原因而终止：

1、因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；

2、协议各方协商一致终止本协议；

3、协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。

出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：

1、因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从

而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；

2、有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对交易方案

的实施产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；

3、本协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规定等）发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

4、无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资

产重组均不再实施，置出资产仍由甲方所有，置入资产仍由乙方所有。

187中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（十三）法律适用与争议的解决

1、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规；

2、本协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通

过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30个工作日内仍不能通过协商解决的，应向起诉方所在地人民法院提起诉讼；

3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

二、重大资产置换协议之补充协议

（一）合同主体

甲方：中润资源投资股份有限公司

乙方：深圳马维钛业有限公司

丙方一：山东中润集团淄博置业有限公司

丙方二：济南兴瑞商业运营有限公司

（二）合同内容

1、《资产置换协议》第7.2.9条约定变更为：

“目标矿权采矿许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证条款的风险，因未在许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权可能造成的不利影响，乙方将负责解决相关事宜，避免许可证被撤销等风险，甲方也应当尽最大努力协调解决。

如出现上述情形给甲方造成损失的，乙方将按照以下条款约定承担相应赔偿责任。

（1）赔偿额：如马拉维相关政府主管部门因采矿许可证颁发后的六个月内未启动，而作出罚款等财产性处罚决定或相关决定导致矿区建设开采无法进行的，乙方应当协助解决相关事宜，无法解决的，乙方应向甲方赔偿相应直接经济损失。

（2）赔偿方式：乙方优先以其所持有的淄博置业和济南兴瑞的股权按照赔偿额折

算股权比例向甲方转让股权以履行赔偿义务，淄博置业和济南兴瑞股权的价值以其届

188中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

时的市场公允价值为准，赔偿额以置出资产本次交易确定的交易价格为上限。

（3）赔偿时限：乙方应当在1.1条所约定情形发生之日起60日内履行完毕相应的赔偿义务。

（4）费用负担：如因乙方履行赔偿义务产生的费用，包括但不限于税费、差旅费、公证费、鉴定费等所有费用应由乙方承担。”

2、《资产置换协议》第7.1.7条之约定变更为“本次置出资产中所拥有的不动产中存在资产抵押的情况，甲方将在置出资产交割完成后六个月内负责完成解除交割日前办理的所有抵押。如未按期完成解除，双方另行协商抵押解除期限，抵押期间由甲方按照担保债权金额的1%/年按年向乙方支付担保费用，如不满整年，则按照1%/365日计算支付。甲方应于每年度结束之日起30日内完成支付。

如因上述担保或延期给乙方造成其他损失的，或因非乙方原因导致担保物被处置的，由甲方向乙方承担赔偿责任，并在上述情形发生的60日内执行完毕，因履行赔偿义务产生的所有费用由甲方承担。赔偿额以置入资产本次交易确定的交易价格为上限。

3、本协议的生效条件同《资产置换协议》生效条件。本协议未尽事宜，以《资产置换协议》为准。本协议与《资产置换协议》不一致的，以本协议为准。

三、其他重要协议本次交易不存在其他应披露但未披露的重要协议。

189中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第八节本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件

根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中润资源不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易置出资产、置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出

具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

本次交易中，上市公司保证相关评估机构及经办人员与上市公司、置出资产、置入资产均没有利益关系或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次重大资产置换，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定及时、

190中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法本次重组拟置出的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，以及拟置入的新金公司51%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法。淄博置业和济南兴瑞部分资产存在抵押、查封情况，上市公司已如实披露，相关抵押、查封情况不会对淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权的交割构成实质性法律障碍。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，新金公司将纳入中润资源的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目完成建设后，预计上市公司公司在盈利能力将有所提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

191中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《中润资源投资股份有限公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》

第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定

1、本次重组拟购买的标的资产为深圳马维钛业有限公司所持有注册地位于英属维

尔京群岛的新金国际有限公司51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项（涉及境外投资相关手续，将在相关内部决策程序审议通过后办理完成）。

192中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2、马维钛业已经合法拥有新金公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

同时，新金公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销

售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

参见本报告书“第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）法律顾问意见

参见本报告书“第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见

（一）审计机构的结论性意见

立信会计师事务所出具的《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第 ZB10961 号）认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淄博置业2021年12月31日及2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”立信会计师事务所出具的《济南兴瑞商业运营有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第 ZB10960 号）认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会

193中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

计准则的规定编制，公允反映了济南兴瑞2021年12月31日及2022年12月31日的财务状况以及2021年度及2022年度的经营成果和现金流量。”立信会计师事务所出具的《新金国际有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第 ZB10981 号）认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新金国际2021年12月31日及2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”立信会计师事务所对上市公司编制的最近两年备考合并财务报表及附注进行了审阅，出具的《中润资源投资股份有限公司备考审阅报告及备考财务报表》（信会师阅字〔2023〕第 ZB10808 号）认为，“我们没有注意到任何事项使我们相信这些备考财务报表没有按照‘附注三、备考合并财务报表的编制基础’的规定编制，未能在所有重大

方面公允反映中润资源2021年12月31日、2022年12月31日的备考合并财务状况以及2021年度、2022年度的备考合并经营成果。”

（二）置出资产评估机构的结论性意见中联评估出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）认为，“我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，对山东中润集团淄博置业有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查和评估计算，得出如下结论：资产账面价值35039.45万元，评估值49507.71万元，评估增值14468.26万元，增值率41.29%。负债账面价值19462.09万元，评估值19462.09万元，评估无增减变动。净资产账面价值15577.36万元，评估值30045.62万元，评估增值14468.26万元，增值率92.88%。”中联评估出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号）认为，“我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，对济南兴瑞商业运营有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查和评估计算，得出如下结论：资产账面价值22409.35万元，评估值40196.69元，评估增值17787.34万元，增值率79.37%。

194中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

负债账面价值335.15万元，评估值335.15万元，评估无增减变动。净资产账面价值

22074.20万元，评估值39861.54元，评估增值17787.34万元，增值率80.58%。”

（三）置入资产评估机构的结论性意见卓信大华出具的《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号）认为，“新金国际有限公司的股东全部权益评估价值为

130277.89万元。本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。”

195中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

根据上市公司2020年度审计报告、2021年度审计报告、2022年度审计报告和2023年一季度财务报表，本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果（合并报表口径）分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司的资产结构如下：

单位：万元

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金565.840.33%782.080.46%1016.930.60%12456.815.36%

应收账款2154.571.27%1776.561.03%498.220.30%197.220.08%

预付款项1017.510.60%1483.680.86%1561.210.92%2415.751.04%

其他应收款11159.066.60%11316.586.59%3941.152.33%4023.441.73%

存货22690.7913.42%18824.9510.96%18045.4310.69%57766.7724.87%

合同资产--196.480.11%587.380.35%346.800.15%

持有待售资产----8050.364.77%--一年内到期的非

401.330.24%401.330.23%401.330.24%2956.541.27%

流动资产

其他流动资产4234.952.50%3833.512.23%3190.731.89%6357.152.74%

流动资产合计42224.0524.97%38615.1722.48%37292.7422.09%86520.4937.24%

长期股权投资4775.402.82%4758.362.77%4212.542.50%4264.391.84%其他权益工具投

228.710.14%231.230.13%375.350.22%537.190.23%

资

投资性房地产55636.1732.91%61487.2735.80%63396.2237.56%66429.7528.59%

固定资产52436.5431.01%52788.8830.73%42987.6425.47%47109.4320.28%

在建工程3151.381.86%2027.301.18%8510.625.04%8351.653.59%

使用权资产1244.000.74%1309.600.76%1090.690.65%--

无形资产6050.763.58%6195.013.61%6839.604.05%14925.836.42%

递延所得税资产3222.951.91%3534.412.06%3111.861.84%4174.411.80%

196中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

其他非流动资产109.510.06%822.770.48%985.250.58%--

非流动资产合计126855.4175.03%133154.8477.52%131509.7777.91%145792.6462.76%

资产总计169079.46100.00%171770.01100.00%168802.50100.00%232313.13100.00%

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司资产总额分别为

232313.13万元、168802.50万元、171770.01万元和169079.46万元。其中，流

动资产占总资产的比例分别为37.24%、22.09%、22.48%和24.97%，主要为存货、其他应收款和其他流动资产；非流动资产占总资产的比例分别为62.76%、77.91%、77.52%

和75.03%，主要为投资性房地产和固定资产。

（1）流动资产

1）存货

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司存货账面价值分

别为57766.77万元、18045.43万元、18824.95万元和22690.79万元，占总资产的比例分别为24.87%、10.69%、10.96%和13.42%。2021年末存货账面价值较2020年末减少39721.34万元，主要系子公司淄博置业别墅三期开发产品结转营业成本，致存货大幅减少。

2）其他应收款

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司其他应收款账面

价值分别为4023.44万元、3941.15万元、11316.58万元和11159.06万元，占总资产的比例分别为1.73%、2.33%、6.59%和6.60%。2022年末其他应收款账面价值较

2021年末增加7375.43万元，主要系2022年末新增应收紫金矿业集团南方投资有限

公司股权转让余款10000万元所致。

3）其他流动资产

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司的其他流动资产

账面价值分别为6357.15万元、3190.73万元、3833.51万元和4234.95万元，占总资产的比例分别为2.74%、1.89%、2.23%和2.50%，占比较为稳定。

（2）非流动资产

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1）投资性房地产

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司投资性房地产账

面价值分别为66429.75万元、63396.22万元、61487.27万元和55636.17万元，占总资产的比例分别为28.59%、37.56%、35.80%和32.91%，占比较为稳定。

2）固定资产

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司的固定资产账面

价值分别为47109.43万元、42987.64万元、52788.88万元和52436.54万元，占总资产的比例分别为20.28%、25.47%、30.73%和31.01%，无重大变动。

2、负债结构分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司的负债结构如下：

单位：万元

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款27770.3426.11%28028.4426.81%9219.207.17%10086.145.77%

应付账款12889.6812.12%12414.9211.87%14914.9811.59%13413.707.67%

预收款项404.120.38%208.260.20%162.870.13%185.180.11%

合同负债5652.175.31%7164.626.85%5826.694.53%52551.8630.04%

应付职工薪酬1559.541.47%1745.201.67%2090.131.62%2378.991.36%

应交税费419.190.39%286.960.27%194.870.15%314.980.18%

其他应付款38534.6736.24%35074.2133.55%42750.8633.23%45684.2926.11%

持有待售负债----4934.033.84%--一年内到期的非

6609.676.22%6642.836.35%45202.5635.14%43544.9624.89%

流动负债

其他流动负债------4181.532.39%

流动负债合计93839.3988.24%91565.4587.58%125296.1897.39%172341.6298.51%

租赁负债1008.140.95%1071.451.02%330.670.26%--长期应付职工薪

124.680.12%134.740.13%135.180.11%120.050.07%

酬

预计负债4601.424.33%4565.584.37%2615.072.03%2187.441.25%

递延所得税负债238.730.22%243.590.23%271.900.21%300.210.17%

其他非流动负债6533.006.14%6975.026.67%----

非流动负债合计12505.9711.76%12990.3712.42%3352.822.61%2607.711.49%

198中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

负债总计106345.35100.00%104555.82100.00%128649.00100.00%174949.33100.00%

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司负债总额分别为

174949.33万元、128649.00万元、104555.82万元和106345.35万元。其中，流

动负债占总负债的比例分别为98.51%、97.39%、87.58%和88.24%，主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债占总负债

的比例分别为1.49%、2.61%、12.42%和11.76%，主要为预计负债和其他非流动负债。

（1）流动负债

1）短期借款

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司的短期借款金额

分别为10086.14万元、9219.20万元、28028.44万元和27770.34万元，占总负债的比例分别为5.77%、7.17%、26.81%和26.11%。2022年末短期借款金额较2021年末增加18809.24万元，主要系增加烟台银行一年期借款所致。

2）应付账款

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司的应付账款金额

分别为13413.70万元、14914.98万元、12414.92万元和12889.68万元，占总负债的比例分别为7.67%、11.59%、11.87%和12.12%，金额和占比较为稳定。

3）合同负债

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司的合同负债金额

分别为52551.86万元、5826.69万元、7164.62万元和5652.17万元，占总负债的比例分别为30.04%、4.53%、6.85%和5.31%。2021年末合同负债金额较2020年末减少46725.17万元，主要系子公司淄博置业别墅三期项目当期确认收入，致合同负债大幅减少。

4）其他应付款

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司的其他应付款金

额分别为45684.29万元、42750.86万元、35074.21万元和38534.67万元，占总

199中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

负债的比例分别为26.11%、33.23%、33.55%和36.24%。2022年末其他应付款金额较

2021年末减少7676.65万元，主要系归还崔炜、宁波鼎亮汇通股权投资中心、西藏

国金聚富投资管理公司等非金融机构借款所致。

5）一年内到期的非流动负债

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司一年内到期的非

流动负债金额分别为43544.96万元、45202.56万元、6642.83万元和6609.67万元，占总负债的比例分别为24.89%、35.14%、6.35%和6.22%。2022年末一年内到期的非流动负债金额较2021年末减少38559.73万元，主要系归还烟台银行借款、一年内到期的非金融机构抵押借款，以及偿还部分预计负债所致。

（2）非流动负债

1）预计负债

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司的预计负债金额

分别为2187.44万元、2615.07万元、4565.58万元和4601.42万元，占总负债的比例分别为1.25%、2.03%、4.37%和4.33%。2022年末预计负债金额较2021年末增加

1950.51万元，主要系淄博煜丰置业有限公司合同纠纷案计提预计负债809.9万元、淄博市中心医院合同纠纷案计提预计负债544.9万元和2022年内其他未达到重大诉讼（仲裁）标准的工程、购房及其他纠纷案件计提预计负债约213万元所致。

2）其他非流动负债

2020年末和2021年末，上市公司无其他非流动负债；2022年末和2023年3月31日，上市公司的其他非流动负债金额分别为6975.02万元和6533.00万元，占总负债的比例分别为6.67%和6.14%，主要系子公司瓦图科拉金矿有限公司在第三方托管账

户（AK Lawyers In Trust）收到沙暴黄金有限公司预付款时先确认为负债所致。

3、偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司的偿债能力指标

如下：

偿债能力指标2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

流动比率（倍）0.450.420.300.50

速动比率（倍）0.210.220.150.17

200中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

资产负债率

62.9060.8776.2175.31

（%）

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日，上市公司流动比率分别为

0.50、0.30、0.42和0.45，速动比率分别为0.17、0.15、0.22和0.21，短期偿债能力偏弱。资产负债率分别为75.31%、76.21%、60.87%和62.90%，资产负债率较高主要系报告期公司股权融资受限，主要通过银行信贷融资，以及在销售策略上主要采取预收款的形式，负债规模较大所致。

4、营运能力分析

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，上市公司的营运能力指标如下：

营运能力指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

总资产周转率（次）0.170.160.450.17应收账款周转率

14.4224.37260.6864.81

（次）

存货周转率（次）1.371.502.390.88

注1：年度总资产周转率＝当期营业收入/〔（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2〕

注2：年度应收账款周转率=当期营业收入/〔（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2〕

注3：年度存货周转率＝当期营业收入/〔（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2〕注4：季度指标相应进行年化处理，例如：一季度总资产周转率＝当期营业收入*4/〔（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2〕

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，上市公司总资产周转率分别

为0.17、0.45、0.16和0.17，应收账款周转率分别为64.81、260.68、24.37和14.42，

存货周转率分别为0.88、2.39、1.50和1.37。由于公司在销售策略上主要采取预收款的形式，应收账款规模较小，因此报告期内应收账款周转率较高。上市公司期末存货主要为房地产开发产品，余额一般较高，因此存货周转率较低。

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、经营成果分析

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，上市公司的利润构成情况如下：

单位：万元

201中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

项目占营业占营业占营业收占营业收金额收入比金额收入比金额金额入比例入比例例例

营业总收入7087.67100.00%27714.92100.00%90643.83100.00%42505.44100.00%

减：营业成本7910.28111.61%29429.28106.19%79839.2588.08%29613.7269.67%

税金及附加430.466.07%1296.564.68%1943.662.14%2086.344.91%

销售费用7.060.10%191.390.69%1596.941.76%221.470.52%

管理费用1605.8422.66%8116.0029.28%9694.2210.69%7674.2518.05%

财务费用1743.7224.60%-274.53-0.99%7667.128.46%10353.5724.36%

加：其他收益1.410.02%112.150.40%3.710.00%818.761.93%

投资收益26.210.37%41331.10149.13%163.390.18%1073.232.52%

信用减值损失568.368.02%-6642.72-23.97%985.711.09%-39254.02-92.35%

资产减值损失13.180.19%90.430.33%-1613.02-1.78%-2808.97-6.61%

资产处置收益---80.14-0.29%15.820.02%14.050.03%

营业利润-4000.52-56.44%23767.0385.76%-10541.74-11.63%-47600.85-111.99%

加：营业外收

--56.760.20%24.030.03%--入

减：营业外支

61.880.87%1990.247.18%2172.612.40%851.042.00%

出

利润总额-4062.40-57.32%21833.5578.78%-12690.32-14.00%-48451.90-113.99%

减：所得税费

306.604.33%-450.86-1.63%1034.231.14%124.200.29%

用

净利润-4369.01-61.64%22284.4180.41%-13724.55-15.14%-48576.10-114.28%

减：少数股东

-579.20-8.17%-3015.31-10.88%-813.88-0.90%708.781.67%损益归属于母公司

-3789.80-53.47%25299.7291.29%-12910.67-14.24%-49284.88-115.95%股东的净利润

2021年度，公司实现营业收入90643.83万元，比上年同期增长113.25%，主要系

子公司淄博置业结转别墅三期营业收入约5亿元所致；公司实现营业利润-10541.74万元，利润总额-12690.32万元，归属于上市公司股东的净利润为-12910.67万元，与上年同期相比减亏幅度较大，主要系解决历史遗留问题及降低借款利息支出所致。

2022年度，公司实现营业收入27714.92万元，比上年同期减少69.42%，主要系

子公司淄博置业上年同期结转别墅三期营业收入约5亿元，而2022年其他项目已处于尾盘清理中，收入较少，以及子公司瓦图科拉金矿有限公司受当地暴雨、人员健康因素等影响黄金产量减少所致；公司实现营业利润23767.03万元，利润总额21833.55

202中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）万元，归属于上市公司股东的净利润为25299.72万元，实现扭亏为盈，主要系处置子公司四川平武中金矿业有限公司确认投资收益4.02亿元所致。

2023年1-3月，公司实现营业收入7087.67万元，比上年同期增加12.13%，主

要系子公司淄博置业本期部分尾盘房签约销售结转收入所致；公司实现营业利润

-4000.52万元，利润总额-4062.40万元，归属于上市公司股东的净利润为-3789.80万元，比上年同期下降114.34%，上年同期盈利主要是转让子公司四川平武中金矿业有限公司股权获得的投资收益影响所致。

2、盈利能力分析

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，上市公司的盈利能力指标如下：

项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

毛利率-11.61%-6.19%11.92%30.33%

净利率-61.64%80.41%-15.14%-114.28%基本每股收益（元-0.040.27-0.14-0.53

/股）

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：净利率=净利润/营业收入

注3：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，上市公司毛利率分别为30.33%、

11.92%、-6.19%和-11.61%。2021年度毛利率较2020年度下降18.41个百分点，主要系

房地产业务毛利率下滑以及矿业能源和动力成本上浮所致；2022年度毛利率变为负，主要系公司子公司瓦图科拉金矿有限公司黄金产量下跌、燃油成本大幅上涨，且子公司淄博置业房地产业务收入大幅减少所致。

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，上市公司净利率分别为-114.28%、-15.14%、80.41%和-61.64%；基本每股收益分别为-0.53元/股、-0.14元/股、0.27元

/股和-0.04元/股。2021年度相关指标较2020年度有明显好转，主要系报告期子公司淄博置业结转别墅三期营业收入所致；2022年度相关指标进一步好转，主要系处置子公司四川平武中金矿业有限公司确认投资收益所致。

二、拟置入资产所在行业特点的讨论与分析

（一）行业基本情况

203中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

新金公司从事锆钛砂矿的勘探开发业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新金公司所属行业为“B09 有色金属矿采选业”，细分行业为“B0939其他稀有金属矿采选”。

1、钛矿行业

（1）钛资源特征钛（Ti）是一种金属元素，熔点 1660±10℃，沸点 3287℃，密度 4.54g/cm3，具有强度高、低密度、抗腐蚀、低阻尼、超导性的特点，被广泛应用于航空航天、生物医疗、信息技术、高端装备制造等领域，被誉为“太空金属”“海洋金属”和“全能金属”。

钛属于大离子亲石元素，主要以氧化物和硅酸盐的形式存在。地壳中含钛矿物近

140 多种，常见的有钛铁矿（FeTiO3）、金红石及同质多像锐铁矿（TiO2）、铁板钛矿（Fe2TiO5）、钙钛矿（CaTiO3）、红钛锰矿（MnTiO3）和榍石（CaTiSiO5）等。然而，钛金属的经济价值和开采潜力高度依赖于赋存矿物的品质，目前具有开采价值的主要为钛的氧化物：钛铁矿和金红石（锐钛矿）。钛元素在地壳的丰度为0.61%，全球近90%的钛资源从钛铁矿分离提取，但高品质的钛产品主要依赖金红石类矿物。

钛铁矿成分式为 FeTiO3，TiO2 含量 52.66%，是提取钛和二氧化钛的主要矿物。钛铁矿呈灰黑色、黑色，当含有赤铁矿包体时，呈褐或褐红色，金属至半金属光泽，贝壳状或亚贝壳状断口。一般为三方晶系、板状晶体，常呈不规则粒状、鳞片状、板状或片状。具弱磁性，硬度 5~6，密度 4.7~4.8g/cm3，密度随成分中 MgO 含量降低或 FeO 含量增高而增高。

（2）钛资源成因类型世界级的钛矿床主要分布在古老地盾区及其边缘或褶皱带中的变质地体内。众多的钛矿床类型中，从成因类型及规模来看主要有三类：

1）与侵入岩有关的岩浆-热液型的钛矿床（岩矿型），该类型矿床多具有成矿区集

中、贮量大的特点，但是多是共生矿，主要矿物有钛铁矿、钛磁铁矿等，矿石品位较低，矿石选矿分离较为困难；

2）与高压-超高压变质作用有关的金红石钛矿床，该类型矿床具有品位相对较高，

成分简单，可综合回收利用矿物多，经济价值高等特点；

204中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

3）海滨沉积型钛矿，是当前世界上钛矿床中最重要的类型。该类矿床主要集中在

海岸、河滩等地，矿物有金红石、砂状钛铁矿、板钛矿、白钛矿等：该类矿床具有 Fe2O3较高含量、结构疏松、杂质易分离等特点。三类矿床以岩矿型和沉积型矿床为主。

（3）钛资源分布

据美国地质调查局2022年统计数据，2021年全球钛矿储量7.5亿吨，前14个国家钛储量约占世界总储量的97%，其中钛铁矿资源储量为7亿吨，约占93.33%；金红石资源储量0.5亿吨，约占6.67%。钛资源量排在前列的国家分别有中国2.3亿吨、澳大利亚1.91亿吨、印度9240万吨、巴西4300万吨、挪威3700万吨、南非3650万吨

和加拿大3100万吨。2021年全球钛资源（单位：万吨）分布情况如下表：

国家钛铁矿金红石总量

中国23000-23000澳大利亚16000310019100印度85007409240

巴西4300-4300

挪威3700-3700南非30006503650

加拿大3100-3100莫桑比克2600892689马达加斯加2200402240乌克兰590250840

美国200-200

越南160-160肯尼亚391756

塞拉利昂-4949

其他2600-2600小计约70000约4900约75000

根据《可研报告》，我国是世界钛资源的消费和生产大国，其中以钛铁矿为主，金红石为辅，既有原生矿，也有次生矿。我国钛资源分布情况如下表：

钛铁矿（占98%）金红石（占2%）分类占比分布地区占比分布

原生矿97%攀西和承德86%河南、湖北和山西

205中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

钛铁矿（占98%）金红石（占2%）分类占比分布地区占比分布

次生矿3%海南、云南、广东、广西14%枣阳大阜山和代县碾子沟

钛铁矿原矿中，攀西地区钒钛磁铁矿原矿平均品位 TiO2 含量 5%，承德钒钛磁铁矿原矿平均品位 TiO2 含量为 8%；我国钛铁矿砂矿资源以分散的中小型矿为主，其中广西部分地区有 TiO2 含量 54%~60%的高品位优质钛铁矿，其他地区品位 48%~52%。

原生金红石矿中，湖北省枣阳市大阜山金红石矿和山西省代县碾子沟金红石矿占全国金红石岩矿资源总储量的97%。

（4）钛产业链市场

钛产品主要有钛精矿、（高）钛渣、钛白粉和海绵钛。

1）钛精矿

钛精矿由原矿经过物理选矿产生。根据《可研报告》，在沉积型矿床中，原矿经过螺旋重选后得到锆钛毛矿，毛矿中锆钛回收率一般在 80%~90%之间，TiO2 含量在30%~40%左右，根据原矿中重矿物组分和钛铁矿品质变化。毛矿经弱磁除铁（主要为磁铁矿、钛磁铁矿和赤磁铁矿等）后，再经磁选可获得到较高品位的钛精矿，一般钛精矿 TiO2 含量在 48%~54%之间，含量取决于钛铁矿解离度（如赤铁矿化强度）和金红石含量等因素。

2）钛渣

钛渣是以钛精矿为原料生产的富钛料（钛渣中 TiO2≥90%时，称为高钛渣）。电炉熔炼法由于具备工艺简单、无三废、电炉烟气可回收利用、生铁易回收加工等优点，是生产钛渣的主要方法，该方法将钛铁矿与固体还原剂无烟煤或石油焦等混合后加入电炉，一般在1600~1800℃下进行还原熔炼，铁的氧化物被选择性地还原为金属铁，而钛的氧化物在炉渣中富集、分离得到钛渣和副产品金属铁。钛渣与人造或天然金红石是生产钛白粉、海绵钛和电焊条等产品的优质原料。

3）钛白粉钛白粉，主要成分为二氧化钛，TiO2 含量≥97%，有锐钛型（性价比高）、金红石型和板钛型钛白粉三类。锐钛型和金红石型钛白粉，具有无毒、不透明性、白度和光亮

206中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

度好等特点，是公认的白色工业颜料。钛白粉工业生产方法有硫酸法和氯化法两种。

硫酸法工艺成熟、设备简单，缺点是生产流程长、工艺繁杂、环境污染严重，硫酸法钛白粉的主要副产品是硫酸亚铁，具有净水、杀菌、消毒、催化作用，随着新能源电池应用，硫酸亚铁市场行情逐步升温；氯化法技术先进，产能大，产品质量高，白度和粒度范围窄，氯气可循环使用，缺点是对原料要求严格。

4）海绵钛

海绵钛是海绵状金属钛，纯度为98.5%~99.7%，是钛材、钛粉及其他钛产品的基础原材料，广泛应用于化工、石油、轻工、冶金、纺织、建筑、医疗、体育、日常生产等领域。

（5）钛资源供需情况

1）历史供需情况根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2012-2022年中国钛矿供应量（以 TiO2含量计，万吨）情况如下：

500

450

400155.3

177.3

350138.6

300114.3

145.0

25091.9137.0

105.986.3117.2

200135.3

150314.4

272.1285.7

236.4

100201.1

166.8181.9163.5178.6

205.8

136.3

50

0

20122013201420152016201720182019202020212022

国产进口

除个别年份外，2012-2022年我国钛矿供应量整体呈现逐年上升态势。在2014-2015年，部分矿山陆续停产退出，钛矿市场进入产能出清阶段，市场库存逐步得到消化。至

2016年末，大部分钛矿库存得到消化，市场也进入新一轮的上升周期。随着市场的好转，各个矿山逐步提升其产能，部分前期停产项目再度恢复运行，部分新矿山再度获得开发，导致2017年后钛矿供应量逐年上升。

207中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2012-2022年中国钛矿需求量（以 TiO2含量计，万吨）情况如下：

550

500481.6

460.0

450

405.1

400

354.7360.1

350

306.6

300285.7

290280.7273.2

254.1

250

200

150

20122013201420152016201720182019202020212022

2012年，中国钛矿需求量为254.1万吨，2022年为481.6万吨，年均增长率为6.6%。

其中，钛白粉行业是最大的需求用户，占全部需求量的80%左右；其次是海绵钛与焊材，需求量占比分别为8%、5%。

从对不同类型钛矿的需求量来看，目前中国仍以硫酸法钛矿需求为主。以2022年数据来看，硫酸法钛矿需求量占全部钛矿需求量的69.9%；氯化法钛矿需求量占比为

18.0%；其余的为通用型钛矿，应用在焊材、钛铁合金等行业。近年来国内高速增长的

氯化法钛白粉与海绵钛行业将使得氯化法钛矿需求持续高速增长，占比将进一步提升。

2）未来中国钛矿需求量预测

在经历了多年的快速发展之后，目前中国钛矿产量及钛矿需求量均为全球第一。中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计数据显示，2022年中国共生产钛矿314.4万吨，进口钛矿155.3万吨；对钛矿的消费总量为481万吨。从表面上看，2022年我国进口钛矿依存度仅为33%。但国内钛矿由于钙镁杂质高等原因，几乎全部用于生产硫酸法钛白粉；

生产氯化法钛白粉及海绵钛的高品质钛矿几乎全部依靠进口。此外，焊材、钛铁合金行业也大量依赖进口低杂质钛矿。国内缺乏高品质钛矿资源的问题已经成为我国钛产业向高端领域迈进的一大制约。

根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，在我国，钛白粉行业是最大的钛矿应用领域，2022年，钛白粉行业共消费各类钛矿约390万吨，未来10年我国钛白粉行业

208中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

将保持4~5%左右的年均增速；自2018年以来，海绵钛行业迎来了新一轮的建设高潮期，2022年中国海绵钛产能达到21万吨，产量达到18万吨，预计到2035年，中国海绵钛产能有望达到35万吨，产量有望达到25万吨。

我国钛矿需求量（以 TiO2 计算，单位：万吨）预测表如下：

下游行业2021年2025年2030年2035年钛白粉行业370439.5510560

海绵钛行业35.150.458.665.3

焊材行业17.91919.820.6

钛铁合金行业15.516.116.516.8

其他行业21.5232425

合计460548628.9687.7因此，未来10年间我国对钛矿需求的年均增速预计将保持在4%-5%左右，对进口高品质钛矿需求的年均增速将在8%-12%左右，我国对国外高品质钛矿的需求量将进一步增加。

2、锆矿行业

（1）锆资源特征锆（Zr）是一种银白色过渡金属，因其制取工艺复杂、不易提取，所以也称为稀有金属，其密度 6.49g/cm3，熔点 1852°C，沸点 4377°C。锆具有耐腐蚀性，但是溶于氢氟酸和王水；高温时，可与许多元素反应，生成固体溶液化合物，锆的耐腐蚀性优于钛，与钽铌接近。鉴于锆良好的可塑性，常被加工成板、丝等。锆在加热时能大量地吸收氧、氢、氮等气体，可用作贮氢材料。锆作为一种相对稀缺性资源，被广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织以及日用品等领域。

锆英砂（锆英石）多与钛铁矿、金红石、独居石、磷钇矿等共生于海滨砂中，经重选、电选、磁选等选矿工艺分选后而得到，其 ZrO2 理论组成为 67.1%。锆英石用于耐火材料（称锆质耐火材料，如锆刚玉砖，锆质耐火纤维），铸造行业铸型用砂（精密铸件型砂），精密搪瓷器具，此外也用于玻璃、金属（海绵锆）以及锆化合物（二氧化锆、氯氧化锆、锆酸钠、氟锆酸钾、硫酸锆等）的生产中，根据《可研报告》，锆下游产品消费结构如下表所示：

用途陶瓷铸造用砂锆化学用品耐火材料其他

209中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

用途陶瓷铸造用砂锆化学用品耐火材料其他

比例53%14%13%10%10%

金属锆还具有热中子吸收截面小的特性，可用于核动力航母、潜艇以及反应堆的结构材料，属于战略性新兴矿产资源。锆金属是核反应堆的重要材料，90%以上锆金属都用于核反应，用作核电厂的燃料罐和核动力舰船原子燃料的包装材料。

（2）锆资源成因类型

根据锆石的内部结构、包裹体类型以及微量元素等综合分析，可将锆石大致分为岩浆锆石、变质锆石、热液锆石三类。

岩浆锆石与变质锆石的区别在于岩浆锆石具有典型的振动环带以及高温岩浆矿物

和熔体包裹体，而变质锆石常具有多种增生结构，除了常见的非高压矿物还可见超高压矿物包裹体。岩浆锆石与热液锆石的区别在于与岩浆锆石相比，热液锆石中环带现象不明显，可见扇形环带，具有典型的流体包裹体和低盐 CO2-H2O 的包裹体。

（3）锆资源分布

锆在全球最稀缺矿产资源排行第三，据美国地质调查局2022年统计数据，2021年全球锆矿总储量约7000万吨，同比2020年增长9.38%。全球锆矿资源主要分布在澳大利亚（71%）、南非（8%）和莫桑比克（3%）等国的锆矿资源，资源地域分布非常集中，资源垄断十分明显。2021年全球锆矿储量（单位：万吨）分布情况见下表：

地区澳大利亚南非莫桑比克美国肯尼亚中国其他小计储量500059018050505011007000

占比71%8%3%1%1%1%15%100%

我国锆资源极为匮乏，据自然资源部统计数据显示，我国锆矿资源储量仅有7.16万吨，全球占比0.15%，主要分布在广东、海南、广西等东南沿海省份及西南的四川、云南。海南是我国最大的、最重要的锆钛矿物的采选和销售市场，其产量占据了国内锆钛产量的90%以上，据不完全统计，海南现有的锆钛矿采选能力为20万吨/年，但由于开采无序和开采条件等的限制，现在的产能发挥仅仅不足50%；其次为岩矿型矿床，主要分布在内蒙古地区，因其选矿困难尚未开采。

（4）锆产业链市场

锆产品从最初提取锆英石，到锆英砂经烧碱、水洗等处理生成硅酸锆和氯氧化锆等

210中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

初级产品，继续煅烧、氯化、还原还可制成二氧化锆、工业级海绵锆等产品，如果提纯、分离技术水平达到一定水准，可以制成核能级海绵锆。

硅酸锆是传统锆制品，将锆英砂经研磨、煅烧、粉化制得，是优质、廉价的陶瓷釉料乳浊剂，主要用于建筑陶瓷、日用陶瓷及电瓷的色釉料生产，在高级耐火材料、精密铸造、乳化玻璃等行业也被广泛使用。

二氧化锆是生产其它锆制品的主要原料，也可用于纺织、皮革、橡胶添加剂、金属表面处理剂、涂料干燥剂、耐火材料、陶瓷、催化剂、防火剂等产品。电熔二氧化锆简称电熔锆、电熔氧化锆，主要生产釉料和耐火材料，因杂质含量高，用途受到限制。

工业级锆是金属锆及其合金制品，处于产业链的顶端，在化工耐酸碱的设备、军工、电子行业中应用。

（5）锆资源供需情况

1）历史供需情况

我国进口的锆英砂主要分成精矿、中尾矿两大部分，精矿主要来自澳大利亚、南非、肯尼亚和印尼，这些地区锆资源丰富且有大型矿产公司或者成熟的选矿企业。而中尾矿的来源非常广泛，除了澳大利亚、南非这些国家外，还有莫桑比克、塞拉利昂、巴基斯坦这些矿产资源丰富但没有大型选矿厂的国家。

根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2012-2022年中国锆英砂进口量（以ZrO2 含量计，万吨）如下：

211中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

80

7066.763.863.5

58.356.858.66057.3

48.650.5

5047.044.5

40

30

20

10

0

20122013201420152016201720182019202020212022

2012年至2022年，我国锆英砂的进口量呈现振荡上行的态势，年均复合增长率为

3.6%。2020年受下游需求量下降的影响，我国锆英砂进口量出现较大的下降，为57.3万吨，到了2021年我国锆英砂进口量恢复至66.7万吨。2022年，由于房地产市场表现疲软等原因，我国锆英砂进口量下降至63.5万吨。

根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会数据，2012-2022年我国锆英砂需求量（以ZrO2 含量计，万吨）如下：

70

62.763.5

65.0

62.0

59.3

6054.856.4

50.5

5047.546.747.2

40

30

20

10

0

20122013201420152016201720182019202020212022

2011年至2012年上半年，受国内房地产及基建投资增速影响，我国对锆英砂的需

求量出现快速增长。2013年至2015年，由于陶瓷行业通过更新工艺，减少了锆英砂的用量，导致我国锆英砂需求增长出现停滞。2016年开始，房地产与基建行业再度加速发展，导致对锆英砂需求再度逐年增长。2022年，由于国内房地产等行业对锆英砂需

212中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）求不佳，全年锆英砂需求出现小幅下降。

2）未来中国锆矿需求量预测

未来我国锆英砂需求量预计总体保持小幅增长态势。其中，化学锆、高端氧化锆、精密陶瓷等领域需求将继续保持增长态势。至2025年、2030年、2035年，我国对锆英砂需求量预计分别为 73、80、86 万吨，我国锆英砂需求量（以 ZrO2 计算，单位：万吨）预测明细如下：

下游行业2021年2025年2030年2035年陶瓷33374042

耐火材料12131313.5

精密铸造7.591113

化工678.59.5

其他6.577.58合计65738086

（二）行业竞争格局和市场化程度

1、钛矿行业

钛是重要的战略金属，我国是世界钛资源的消费和生产大国，据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计数据显示，2022年中国共生产钛矿314.4万吨，进口钛矿155.3万吨；对钛矿的消费总量为481万吨。从数据上看，2022年我国进口钛矿依存度为33%，但国内钛矿由于钙镁杂质高等原因，几乎全部用于生产硫酸法钛白粉；生产氯化法钛白粉及海绵钛的高品质钛矿几乎全部依靠进口。此外，焊材、钛铁合金行业也大量依赖进口低杂质钛矿。

根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计数据，在2014年之前，越南钛矿与澳洲钛矿在我国进口钛矿市场中占比达到50%-60%。由于其占比较大，所以我国进口钛矿价格均以越南钛矿与澳洲钛矿价格作为标杆。2015年之后，我国进口钛矿来源逐步多元化，攀枝花钛矿、越南钛矿与澳洲钛矿均可作为价格参考。

2、锆矿行业

锆矿属于我国紧缺矿产资源，也是重要的战略金属。我国锆资源极为匮乏，据自然资源部统计数据显示，我国锆矿资源储量仅有7.16万吨，全球占比0.15%，主要分布在

213中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

广东、海南、广西等东南沿海省份及西南的四川、云南。海南是我国最大的、最重要的锆钛矿物的采选和销售市场，其产量占据了国内锆钛产量的90%以上，但由于开采无序和开采条件等的限制，现在的产能发挥仅仅不足50%。

从供应端来看，全球锆英砂供应主要掌握在 Iluka、Tronox 和 Rio Tinto 三家供应商手中。Iluka 作为全球最大的锆英砂供应商，其锆英砂的价格在行业中起到标杆作用。

不管是国外的中矿，还是国内选矿厂销售的精矿，定价的时候往往会参考三家供应商的报价。

（三）影响行业发展的主要因素

1、行业监管体系

国家发展与改革委员会承担行业宏观管理职能，负责行业的产业政策制定和境内外投资管理；商务部负责国内外贸易的发展战略及政策拟定、国内外贸易法规和规定的起草与制定；自然资源部负责国家矿产资源和储量管理；市场监督管理总局等部门则负责

国内钛产品、锆产品生产和流通环节的监管。

中国钛锆铪协会，即中国有色金属工业协会钛锆铪分会则在行业指导、自律监管和维护会员企业的合法权益等方面发挥着重要作用。中国钛锆铪协会原名中国有色金属工业协会钛业分会，经国家民政部批准，于2006年5月正式更改成现用名。中国钛锆铪协会是中国有色金属工业协会中首批四个获准成立的二级协会之一，是从事钛锆铪行业科研、生产、设计、应用及商贸的企业或个人为会员对象的行业协会，是以有关法律法规自愿组成的自律性、非营利性的经济类社会团体法人。

2、行业支持政策

（1）国内钛产业相关的法律法规和主要政策情况

国内钛产业相关的法律法规和主要政策情况如下：

政策名称发布部门发布时间相关产业政策

重点打造增材制造产业链，突破钛合金、高《“十三五”国家战略性新国务院2016年11月强合金钢、高温合金、耐高温高强度工程塑兴产业发展规划》料等增材制造专用材料。

214中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

政策名称发布部门发布时间相关产业政策提出到2020年，先进基础材料（包括钛合金）总体实现稳定供给，关键战略材料综合工信部等

《新材料产业发展指南》2016年12月保障能力超过70%；以先进基础材料、关键

4部门

战略材料、前沿新材料为发展方向，并提出加快重点新材料初期市场培育。

研制高端装备用特种合金“领航”标准，开《新材料标准领航行动计质监总局展深海油气钻采、集输系统用耐蚀合金、钛

2018年3月

划（2018—2020年）》等9部门合金等特种合金及关键部件标准研究，形成相应材料技术标准和使用规范。

重点支持钛及钛合金材料发展，用于航空航《产业结构调整指导目国家发改

2019年10月天、核工业、医疗等领域高性能钨材料及钨录》委基复合材料。

《关于做好2021年关键陕西省工钛及钛合金产业链被列入陕西省关键核心核心技术产业化“揭榜挂2021年6月信厅技术推广项目。

帅”项目揭榜工作的通知》《关于推动能源电子产业 工信部等 推动 N 型高效电池、柔性薄膜电池、钙钛矿

2023年1月发展的指导意见》六部门及叠层电池等先进技术的研发应用。

（2）国内锆产业相关的法律法规和主要政策情况

国内锆产业相关的法律法规和主要政策情况如下：

国家发改委、科学技术部、商务部、海关总署等政府部门通过颁布《中国高新技术产品目录（2006）》《中国高新技术产品出口目录（2006）》《产业结构调整指导目录

（2019年本）》等政策性文件，对国民经济各行业的投资活动和企业的生产经营活动

进行管理和调节，锆制品行业同样接受上述政策性规定的管理。

锆材料是《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等国家产业政策中鼓励重点

发展的高性能新材料之一，锆制品具有优良的耐磨性、耐热性、抗腐蚀性，广泛应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、航空航天、核电、机械以及日用品等行业。

（3）境外主要法律法规与政策马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目的后续建设和开采主要需遵守马拉维当地的法律法

规与政策要求，涉及的主要法律法规包括《采矿和矿物法》《环境管理法》《关税和消费税法》《税收法》《增值税法》等；同时，需遵守马拉维当地对矿区管理、用工管理等方面的行政规定。

3、我国缺乏高品质钛矿、锆资源紧缺

目前中国钛矿产量及钛矿需求量均为全球第一，国内钛矿由于钙镁杂质高等原因，

215中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

生产氯化法钛白粉及海绵钛的高品质钛矿几乎全部依靠进口。国内缺乏高品质钛矿资源的问题已经成为我国钛产业向高端领域迈进的一大制约。

锆矿属于我国紧缺矿产资源，据自然资源部统计数据显示，我国锆矿资源储量全球占比0.15%。由于资源匮乏，我国是锆矿的进口大国，对外依赖度达到80%以上。

（四）进入该行业的主要障碍

1、资源壁垒

矿产资源是不可再生的自然资源，品位高、储量大、可稳定开采的优质矿产资源更为稀缺。由于国内优质矿产资源相对匮乏，因此近年来中国企业纷纷“走出去”，收购优质矿产资源项目。

2、资金壁垒

矿产品的采选行业属于资本密集型行业，矿产品的选采产业具有投资周期较长、投资金额较大的特点，对新的市场进入者形成较大的资金壁垒。除了前期矿产的勘探和采掘资金投资外，矿产运营过程中仍需要针对金属价格波动、采选行业技术革新、矿产生命周期不同阶段等因素不断制定和调整生产和投资计划，上述调整可能需要金额较大的资金，因此，矿产品采选行业对新的市场进入者存在较高的资金壁垒。

3、人才与技术壁垒

矿产品的采选对专业人才和相应的专业技术水平要求较高。金属矿产的采选行业生产计划与运营涉及众多环节，包括地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理、法律等领域，其中每个领域都需要大量专业化人才和相应的专业技术。技术创新可以改变矿业企业的盈利能力。通过提高矿石开采量、选矿处理能力以及尾矿中的金属的回收能力，从而提升金属回收率，降低生产成本，提高企业的竞争力。

采矿行业技术创新一般是多年的生产经验不断积累的成果。

（五）行业特征

1、行业的周期性

钛市场与全球经济形势密切相关，钛材重要下游应用领域也多体现为强周期性行业。

近年来随着国际航空事业发展，钛材需求不断加大，同时，深海油气勘探、资源开发、海工装备制造、海军装备等新兴产业蓬勃发展，进一步推动钛产品的应用。

216中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

锆行业属于周期性行业，锆产品价格除了受行业周期性影响外，还会受到其他有色金属行业周期、房地产行业周期以及相关新材料、新能源行业周期的影响。公开资料显示，目前锆行业处于底部上升趋势，2020年初开始，包括锆英砂、氯氧化锆等多种产品的生产厂家已多次提价，锆行业正处于新一轮上行周期。

2、行业的地域性

全球钛资源分布具有明显地域性。国外钛铁矿主要分布澳大利亚、印度和南非，我国钛资源主要分布在四川省和河北承德。

世界锆矿资源储量主要掌握在澳大利亚、南非、莫桑比克三个国家，已探明的储量中，三国占据了全球82%的锆矿资源，资源地域分布非常集中。国内锆资源主要分布在广东、海南、广西等东南沿海省份及西南的四川、云南。

3、行业的季节性

矿产品季节性通常体现在两个方面，第一是与其下游行业的生产淡旺季存在一定的联动关系；第二是矿山开采和选矿工艺亦受到自然天气条件的一定限制。

（六）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

1、上游行业

就拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目而言，根据采矿工艺，主要采矿设备为采砂船和水枪。为保证矿山主要生产设备效率的充分发挥，设计配备一定数量的辅助生产设备包括挖掘机、加油车、压路机、晒水车等。露天开采无需爆破无炸药、爆破器材消耗。

选矿方面，粗选船采用重选工艺流程，主要选用粗选螺旋溜槽设备，岸上精选厂磁选流程中采用毛矿精选磁选设备，重选流程中采用毛矿精选重选溜槽设备和毛矿精选重选摇床设备，脱水流程中采用脱水旋流器。

矿区供电采用重油发电，还需采购柴油提供动力，并采购其他辅助材料。

2、下游行业

钛广泛应用于航空、航天、化工、石油、电力、医疗、建筑、体育用品等领域，下游产品主要有钛白粉、钛渣、钛金属及焊材产品。在我国，钛白粉行业是最大的钛矿应用领域。2022年，钛白粉行业共消费各类钛矿约390万吨，未来10年我国钛白粉行业

217中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

将保持4-5%左右的年均增速。其中，未来大部分新增产能为氯化法钛白粉，氯化法钛白粉产量增速也将高于传统的硫酸法钛白粉。

锆英砂主要应用于陶瓷、化工、耐火材料等领域，下游产品主要有硅酸锆、化学锆、电熔锆等产品，其中硅酸锆生产是锆英砂消耗最大的行业，占锆英砂的比例高达50%以上。而化学锆应用领域广泛，可用于陶瓷、造纸、涂料、光纤、汽车、核电等多个行业。另外，在耐火材料、精密铸造等产业也对锆英砂有着稳定的需求。

（七）交易标的进出口贸易情况

马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未建成投产，暂不涉及进出口贸易。受限于我国高品位钛矿、锆矿资源相对短缺的现状，我国进口高品质钛矿、锆矿的需求巨大，预计未来待马坎吉拉锆钛砂矿正式开采后，主要产品将向我国境内厂商销售。钛矿、锆矿的进口已形成完整的产业链，相关配套政策齐备。

三、拟置入资产核心竞争力及行业地位

马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产，设计的主要产品包含 TiO2 42%钛中矿和 ZrO2（HfO2） 20%锆中矿。其中，钛中矿品位较高，可以作为配矿销往钛白粉、高钛渣、还原钛企业，或销往选矿企业，由其进一步加工为钛精矿后自行售出；锆中矿可销往选矿企业，由其加工为锆精矿后自行售出。

马坎吉拉锆钛砂矿项目拟采用露天开采方式，表层几乎无剥离层，采矿方法为船采和船选联合作业，选矿采用重选加磁选，采矿和选矿工艺均简单、成本相对较低。由于采用重力选矿加磁选方式，没有用到选矿药剂，尾矿未受污染可直接回送至采矿坑排放，尾矿不需要做无害化处理，不需要建设尾矿库，降低了建设成本和运营成本。

马坎吉拉锆钛砂矿项目工程投资建设的主要内容包括地面及水面采选工艺设备、自

动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施；以及必须的生活行政设施等。厂房建筑相对较少，建设周期相对较短，投资额相对较少。由于是露天开采，运营期间安全风险也相对较小。

四、拟置入资产经营情况的讨论与分析

（一）财务状况分析

218中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

1、资产构成及变动情况分析

截至报告期各期末，新金公司资产构成具体情况如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

流动资产合计------

非流动资产：

无形资产1469.95100%1345.65100%1377.14100%

非流动资产合计1469.95100%1345.65100%1377.14100%

资产总计1469.95100%1345.65100%1377.14100%

2020年末、2021年末及2022年末，新金公司总资产分别为1377.14万元、1345.65

万元和1469.95万元。报告期内新金公司总资产全部为马维矿业所持有的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采权形成的无形资产。

截至报告期各期末，新金公司无形资产摊销、计提减值准备情况如下：

单位：万元类别2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

无形资产账面原值1469.951345.651377.14

累计摊销---

减值准备---

无形资产账面价值1469.951345.651377.14

2、负债结构及变动情况分析

截至报告期各期末，新金公司无负债。

3、资本结构与及变动情况分析

截至报告期各期末，新金公司所有者权益构成具体情况如下：

单位：万元

2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

股本41.832.85%41.833.11%41.833.04%

其他权益工具------

219中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

资本公积1434.5097.59%1434.50106.60%1434.50104.17%

其他综合收益-6.39-0.43%-130.68-9.71%-99.19-7.20%

专项储备------

盈余公积------

一般风险准备------

未分配利润------归属于母公司所

1469.95100.00%1345.65100%1377.14100%

有者权益合计

所有者权益总计1469.95100.00%1345.65100%1377.14100%

2020年末、2021年末及2022年末，新金公司所有者权益分别为1377.14万元、

1345.65万元和1469.95万元。所有者权益变动主要系外币财务报表折算差额导致其

他综合收益变动所致。

（二）盈利能力分析

报告期内，新金公司尚未开展经营，未产生营业收入。

五、本次交易对拟购买资产的整合管控安排

本次交易实施完成后，上市公司的主营业务将聚焦矿业，本次交易将在业务、资产、财务、机构、人员等方面进一步完善整合计划，具体如下：

（一）业务、资产整合

本次交易完成前，上市公司矿业经营主要围绕斐济瓦图科拉金矿，且拥有完整的开采生产产业链和采购、销售体系；本次交易完成后，上市公司进一步聚焦矿业主业，并将资源种类延伸到锆、钛等矿产产品，进一步拓展上市公司盈利能力，保护投资者利益。

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未建成投产，本次交易顺利完成后，上市公司将采取先小规模开采再扩大规模的建设方式，开发马拉维锆钛砂矿项目。小规模开采阶段所需资金需求较少；在扩大规模开采建设时，上市公司拟通过多渠道、多方式相结合的模式解决建设资金问题，包括但不限于股权融资、债权融资以及 EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式。小规模开采阶段和扩大规模开采建设时的资金来源分别如下：

1、小规模开采阶段

该阶段拟采用水采的采矿方式，使用采砂船作业，实施螺旋重选工艺，通过不断调

220中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

试提升毛矿含量和回收率，最终对毛矿进行磁选加工；该阶段每天预计可开采1000吨原矿，生产1.2吨的钛铁毛矿。经过初步估算，该阶段的项目费用总额约为560万元，可使用公司自有资金进行投入。

上市公司将根据小规模开采情况，完成对可研报告的优化，并制定后续大规模开采建设计划。

2、在扩大规模开采建设时，矿区未来建设投资的资金拟采用多渠道、多方式相结

合的模式予以解决。根据《可研报告》，马坎吉拉锆钛砂矿项目预计工程新增建设投资44211万元，如本次交易完成后，马坎吉拉锆钛砂矿项目的实施主体马维矿业按照《可研报告》设计情况需实际筹集建设资金 44211 万元，计划采用 EPC+F 的模式解决以上建设资金的70%；剩余的30%由项目公司马维矿业通过股东投入（借款）解决。

公司已与多家有实力的施工企业商洽 EPC+F 合作事宜。2023 年 2月 24 日，公司已与中交第一航务工程勘察设计院有限公司签订了《合作备忘录》，双方同意在公司全球范围内所属的矿场或矿业项目（包括但不限于斐济瓦图科拉金矿、马拉维等地的其他矿业项目）在光伏发电、采矿等多个项目采用 EPC+F 的模式进行全方面的合作。中

交第一航务工程勘察设计院有限公司能为公司解决部分项目融资，或者协助公司获得

国内或国外的融资，用以帮助项目的顺利启动。公司计划采用 EPC+F 的模式解决项目建设资金的70%。

项目所需建设资金的30%计划由项目公司马维矿业通过股东投入（借款）解决，该部分资金公司拟以自有或自筹资金解决，主要途径为：

（1）公司出售子公司平武中金尚有股权转让款1亿元人民币未收回；

（2）公司正在积极推进向特定对象发行 A 股股票，向特定对象发行成功后可以降

低公司的资产负债率，可以筹划实施向金融机构借款予以解决。

上述融资方式及金额将依据最终与相关方签订的合作协议、应收款回收进展、向

特定对象发行 A 股股票进展进行调整。另外，假设融资资金未能按时足额到位，公司也可以采用滚动发展的模式进行资源开采开发。马拉维钛矿项目为砂矿，主要设备为采砂船、螺旋溜槽等，工艺简单，单项设备投资较小，产能大小取决于生产线的多少。

因此在资金不足的情况下，可以采用逐步增建生产线的方式，累积生产能力，从而达到《可研报告》设计的生产规模。

221中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）此外，为促进马坎吉拉锆钛矿尽快开发，马拉维相关政府部门正积极推进解决电力问题。目前，公司正在敦促马拉维能源局尽快落实电力问题的解决方案。如果马拉维政府能够顺利解决电力问题，则本项目可节省购置重油发电机等发电设备以及重油等能源的成本，仅需要付费用电，将大幅降低项目资金需求。

（二）财务整合

本次交易完成后，上市公司将向新金公司、马维矿业委派财务负责人，新金公司、马维矿业将按照上市公司财务管理体系的要求，结合公司所在地的相关政策，进一步完善新金公司、马维矿业的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作。本次交易完成后，上市公司将加强对新金公司、马维矿业的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹新金公司、

马维矿业的资金使用和外部融资，防范运营及财务风险。

（三）机构、人员整合

本次交易完成后，上市公司将根据英属维尔京群岛的相关法律要求向新金公司派遣董事和高级管理人员，负责新金公司的运营。

本次交易完成后，上市公司将向马维矿业派遣负责人，根据建设和开采需求设置相应部门，在境内外招聘人员。

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为矿业、房地产业，且房地产业占主营业务的收入比重呈现下降趋势。随着国家楼市调控不断深化，不断加大市场投机行为的抑制，房地产市场成交速度明显放缓，由于上市公司房地产业务主要集中在非一二线城市，收入及利润很难实现增长。且双主业不利于公司充分集中人力、财务、管理等资源，对上市公司的长远发展产生不利影响。本次交易完成后，上市公司置出发展前景差且亏损的房地产业务，置入发展前景好的锆钛砂矿项目，有利于全力聚焦矿产类的主营业务。

全球钛资源、锆资源的需求量较大，消耗量远大于生产量。目前中国钛矿产量及钛

222中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

矿需求量均为全球第一，锆矿也属于我国紧缺矿产资源，是重要的战略金属，预计未来我国钛矿、锆矿需求量总体将保持增长态势。但由于我国境内缺乏高品质钛矿、锆矿资源，对高品质钛、锆的进口依存度较高。马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的储量丰富，开采工艺简单，待建成投产后，预计上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升，上市公司的盈利能力亦将有所提升。

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿位于马拉维共和国，其建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营。本次交易完成后，上市公司将会积极推动上市公司与当地政府和民间团体继续保持良好关系，同时上市公司也会对马拉维的政治局势、社会治安和投资安全保持高度关注，并针对可能发生的政治、经济、法律、税收等风险制定相应的应对预案。如政治经济局势等出现不稳定的情形，上市公司将及时调整自身商业策略及发展战略，同时向中国大使馆等政府机构和中国国际贸易促进委员会反映情况，并申请相关支持与保障。

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿目前尚未建成投产，本次交易完成后，上市公司将采取先小规模开采再扩大规模的建设方式，开发马拉维锆钛砂矿项目，尽快启动开发工作，通过股权融资、债权融资以及 EPC+F（设计施工总承包+融资）等多种融资方式，加快项目建设。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将聚焦于矿业，储备优质的矿产资源是确保上市公司盈利能力的重要保障，是上市公司未来发展的核心竞争力之一。通过本次交易，公司控制大量的锆、钛等矿产资源，马坎吉拉锆钛砂矿正式实现投产后，将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障，同时利用现有资源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、对主要财务指标的影响

223中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

总资产171770.01234836.36168802.50228773.54

总负债104555.82119149.20128649.00143971.66

净资产67214.19115687.1640153.5084801.88归属于母公司

64230.6749102.8437462.3618570.83

所有者权益

营业收入27714.9224682.5590643.8335708.44

利润总额21833.5525984.71-12690.32-13547.93

净利润22284.4125984.71-13724.55-13547.93归属于母公司

所有者的净利25299.7229000.03-12910.67-12734.05润基本每股收益

0.270.31-0.14-0.14（元/股）

资产负债率60.87%50.74%76.21%62.93%

本次交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益下降，资产负债率下降；2022年度归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。

2、对偿债能力和财务安全性的影响

根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：

2022年12月31日2021年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产负债率60.87%50.74%76.21%62.93%

流动比率（倍）0.420.230.300.15

速动比率（倍）0.220.140.150.10

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率下降，但上市公司的资产负债率亦大幅下降，综合判断本次交易未对公司的偿债能力和财务安全性产生重大不利影响。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

224中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

本次交易拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿预计工程新增建设投资金额为4.42亿元，未来上市公司拟利用自有资金、股权融资、债权融资以及 EPC+F（设计施工总承包+融资）

等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。

4、本次交易对上市公司职工安置方案及执行情况

根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案。

5、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

6、本次交易对上市公司商誉的影响

本次交易完成前，上市公司不存在商誉。本次交易完成后，上市公司亦不存在商誉。

225中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第十节财务会计信息

一、拟置出资产最近三年财务信息

（一）淄博置业最近三年财务信息

根据立信会计师事务所出具的淄博置业《审计报告》和淄博置业加期《审计报告》，淄博置业最近三年经审计的财务报表数据如下：

1、资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金137.56386.1110181.13

交易性金融资产---

衍生金融资产---

应收票据---

应收账款1776.56498.22197.22

应收款项融资---

预付款项7.0034.2636.37

其他应收款1625.413979.8535241.48

存货9602.1810915.9349510.24

合同资产---

持有待售资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产2137.652116.154556.14

流动资产合计15286.3517930.5399722.59

非流动资产：

债权投资---

其他债权投资---

长期应收款---

长期股权投资---

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产---

226中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

投资性房地产14814.8314223.6414757.03

固定资产334.894.194.86

在建工程---

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产---

无形资产---

开发支出---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产3534.413111.864174.41

其他非流动资产---

非流动资产合计18684.1417339.7018936.30

资产总计33970.4935270.23118658.89

流动负债：

短期借款---

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据---

应付账款6884.077326.127539.88

预收款项19.18162.87161.68

合同负债5845.735826.6952551.86

应付职工薪酬246.68269.93272.95

应交税费153.6078.54149.03

其他应付款4641.604462.735504.08

持有待售负债---

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债--4181.53

流动负债合计17790.8518126.8870361.01

非流动负债：

长期借款---

应付债券---

租赁负债---

227中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债2149.48408.00

递延收益---

递延所得税负债243.59271.90300.21

其他非流动负债---

非流动负债合计2393.07679.90300.21

负债总计20183.9118806.7870661.22

所有者权益：

实收资本10000.0010000.0010000.00

其他权益工具---

资本公积---

减：库存股---

其他综合收益---

专项储备---

盈余公积5569.025569.025569.02

未分配利润-1782.45894.4332428.65

所有者权益总计13786.5716463.4547997.66

负债和所有者权益总计33970.4935270.23118658.89

2、利润表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、营业收入1940.2053843.232015.73

减：营业成本834.6948544.921189.66

税金及附加231.85451.79402.62

销售费用191.391596.94221.47

管理费用526.74321.80285.81

研发费用---

财务费用0.12-18.74-33.11

加：其他收益70.040.05800.12

投资收益（损失以“－”号填列）---

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）---

228中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度2020年度

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）---

信用减值损失（损失以“－”号填列）-1502.28-132.220.92

资产减值损失（损失以“－”号填列）52.84-371.0256.72

资产处置收益（损失以“－”号填列）---

二、营业利润-1223.992443.33807.04

加：营业外收入26.15--

减：营业外支出1929.90543.325.73

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-3127.741900.02801.30

减：所得税费用-450.861034.23124.20

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-2676.88865.78677.10

五、其他综合收益的税后净额---

六、综合收益总额-2676.88865.78677.10

3、现金流量表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金708.626403.0428277.12

收到的税费返还0.0129.72

收到其他与经营活动有关的现金2640.302941.021693.94

经营活动现金流入小计3348.939373.7829971.06

购买商品、接受劳务支付的现金162.803824.4119189.91

支付给职工以及为职工支付的现金161.56174.73217.32

支付的各项税费233.782384.042821.48

支付其他与经营活动有关的现金2790.786111.304334.85

经营活动现金流出小计3348.9212494.4726563.56

经营活动产生的现金流量净额0.02-3120.693407.50

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

---的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---

收到其他与投资活动有关的现金---

229中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度2020年度

投资活动现金流入小计---

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

--0.99的现金

投资支付的现金---

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计--0.99

投资活动产生的现金流量净额---0.99

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计---

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现金-2211.40-

支付其他与筹资活动有关的现金-1935.454796.26

筹资活动现金流出小计-4146.854796.26

筹资活动产生的现金流量净额--4146.85-4796.26

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额0.02-7267.54-1389.75

加：期初现金及现金等价物余额0.017267.568657.31

六、期末现金及现金等价物余额0.030.017267.56

（二）济南兴瑞最近三年财务信息

根据立信会计师事务所出具的济南兴瑞《审计报告》和济南兴瑞加期《审计报告》，济南兴瑞最近三年经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金29.5328.0749.30

交易性金融资产---

衍生金融资产---

230中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

应收票据---

应收账款---

应收款项融资---

预付款项---

其他应收款4956.053786.371938.65

存货---

合同资产---

持有待售资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产-47.37873.30

流动资产合计4985.583861.812861.25

非流动资产：

债权投资---

其他债权投资---

长期应收款---

长期股权投资---

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产---

投资性房地产17310.1818320.3519330.51

固定资产0.050.080.11

在建工程---

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产---

无形资产---

开发支出---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产---

其他非流动资产---

非流动资产合计17310.2318320.4319330.63

资产总计22295.8122182.2422191.88

流动负债：

231中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

短期借款---

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据---

应付账款---

预收款项175.76--

合同负债---

应付职工薪酬---

应交税费59.8936.4136.42

其他应付款5.0050.000.00

持有待售负债---

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债---

流动负债合计240.6686.4236.42

非流动负债：

长期借款---

应付债券---

租赁负债---

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延收益---

递延所得税负债---

其他非流动负债---

非流动负债合计---

负债总计240.6686.4236.42

所有者权益：

实收资本22330.0022330.0022330.00

其他权益工具---

资本公积---

减：库存股---

其他综合收益---

专项储备---

232中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

盈余公积---

未分配利润-274.84-234.18-174.54

所有者权益总计22055.1622095.8222155.46

负债和所有者权益总计22295.8122182.2422191.88

2、利润表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、营业收入1092.161092.161095.15

减：营业成本1010.171010.171010.17

税金及附加141.02141.00141.36

销售费用---

管理费用21.070.043.19

研发费用---

财务费用-6.35-0.84-1.60

加：其他收益33.70--

投资收益（损失以“－”号填列）---

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）---

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）---

信用减值损失（损失以“－”号填列）---

资产减值损失（损失以“－”号填列）---

资产处置收益（损失以“－”号填列）---

二、营业利润-40.05-58.20-57.97

加：营业外收入---

减：营业外支出0.621.441.09

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-40.67-59.64-59.06

减：所得税费用---

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-40.67-59.64-59.06

五、其他综合收益的税后净额---

六、综合收益总额-40.67-59.64-59.06

3、现金流量表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

233中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1390.461190.461193.72

收到的税费返还-727.69-

收到其他与经营活动有关的现金20034.0010377.489076.07

经营活动现金流入小计21424.4612295.6210269.78

购买商品、接受劳务支付的现金---

支付给职工以及为职工支付的现金---

支付的各项税费157.71141.00141.30

支付其他与经营活动有关的现金21265.2912175.8510281.11

经营活动现金流出小计21423.0012316.8510422.41

经营活动产生的现金流量净额1.46-21.23-152.63

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

---的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计---

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

---的现金

投资支付的现金---

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计---

投资活动产生的现金流量净额---

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计---

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现金---

支付其他与筹资活动有关的现金---

234中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度2020年度

筹资活动现金流出小计---

筹资活动产生的现金流量净额---

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额1.46-21.23-152.63

加：期初现金及现金等价物余额28.0749.30201.93

六、期末现金及现金等价物余额29.5328.0749.30

二、拟置入资产最近三年财务信息

根据立信会计师事务所出具的新金公司《审计报告》和新金公司加期《审计报告》，新金公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

流动资产：

货币资金---

结算备付金---

拆出资金---

交易性金融资产---

衍生金融资产---

应收票据---

应收账款---

应收款项融资---

预付款项---

应收保费---

应收分保账款---

应收分保合同准备金---

其他应收款---

买入返售金融资产---

存货---

合同资产---

持有待售资产---

一年内到期的非流动资产---

235中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

其他流动资产---

流动资产合计---

非流动资产：

发放贷款和垫款---

债权投资---

其他债权投资---

长期应收款---

长期股权投资---

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产---

投资性房地产---

固定资产---

在建工程---

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产---

无形资产1469.951345.651377.14

开发支出---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产---

其他非流动资产---

非流动资产合计1469.951345.651377.14

资产总计1469.951345.651377.14

流动负债：

短期借款---

向中央银行借款---

拆入资金---

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据---

应付账款---

预收款项---

236中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

合同负债---

卖出回购金融资产款---

吸收存款及同业存放---

代理买卖证券款---

代理承销证券款---

应付职工薪酬---

应交税费---

其他应付款---

应付手续费及佣金---

应付分保账款---

持有待售负债---

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债---

流动负债合计---

非流动负债：

保险合同准备金---

长期借款---

应付债券---

租赁负债---

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延收益---

递延所得税负债---

其他非流动负债---

非流动负债合计---

负债总计---

所有者权益：

股本41.8341.8341.83

其他权益工具---

资本公积1434.501434.501434.50

减：库存股---

其他综合收益-6.39-130.68-99.19

237中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

专项储备---

盈余公积---

一般风险准备---

未分配利润---

归属于母公司所有者权益合计1469.951345.651377.14

少数股东权益---

所有者权益总计1469.951345.651377.14

负债和所有者权益总计1469.951345.651377.14

（二）利润表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、营业总收入---

减：营业成本---

利息支出---

手续费及佣金支出---

退保金---

赔付支出净额---

提取保险责任准备金净额---

保单红利支出---

分保费用---

税金及附加---

销售费用---

管理费用---

研发费用---

财务费用---

加：其他收益---

投资收益（损失以“－”号填列）---

汇兑收益（损失以“-”号填列）---

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）---

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）---

信用减值损失（损失以“－”号填列）---

资产减值损失（损失以“－”号填列）---

238中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度2020年度

资产处置收益（损失以“－”号填列）---

二、营业利润---

加：营业外收入---

减：营业外支出---

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）---

减：所得税费用---

四、净利润（净亏损以“－”号填列）---

五、其他综合收益的税后净额124.29-31.49-95.25

其中：外币财务报表折算差额124.29-31.49-95.25

六、综合收益总额124.29-31.49-95.25

（三）现金流量表

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金---

客户存款和同业存放款项净增加额---

向中央银行借款净增加额---

向其他金融机构拆入资金净增加额---

收到原保险合同保费取得的现金---

收到再保业务现金净额---

保户储金及投资款净增加额---

收取利息、手续费及佣金的现金---

拆入资金净增加额---

回购业务资金净增加额---

代理买卖证券收到的现金净额---

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金---

经营活动现金流入小计---

购买商品、接受劳务支付的现金---

客户贷款及垫款净增加额---

存放中央银行和同业款项净增加额---

支付原保险合同赔付款项的现金---

239中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度2020年度

拆出资金净增加额---

支付利息、手续费及佣金的现金---

支付保单红利的现金---

支付给职工以及为职工支付的现金---

支付的各项税费---

支付其他与经营活动有关的现金---

经营活动现金流出小计---

经营活动产生的现金流量净额---

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

---的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计---

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

---的现金

投资支付的现金---

质押贷款净增加额---

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计---

投资活动产生的现金流量净额---

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计---

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现金---

支付其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流出小计---

筹资活动产生的现金流量净额---

240中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度2020年度

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额---

加：期初现金及现金等价物余额---

六、期末现金及现金等价物余额---

三、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息

根据立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司经审阅2021年12月31日、2022年12月31日的备考合并资产负债表，2021年度、2022年度的备考合并利润表及其编制基础如下：

（一）备考合并财务报表编制基础

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，公司需对本公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：本备考合并财务报表假设公司本次并购重组事项在2020年12月31日已经完成，并且下列事项均已获通过：

1、公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；

2、备考合并财务报表假设置入资产以及置出资产的公司股权已于比较报表的最早

期初（2021年1月1日）已完成，即假设本公司于2021年1月1日已处置完毕本次拟

置出的标的公司，并已购入置入资产新金国际51%的股权，同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3757.72万元债务，以实现置出资产与置入资产的等值置换。以此假定的公司架构为会计主体，合并范围包含置入资产新金国际但不包括本公司拟置出标的公司淄博置业、济南兴瑞编制而成。本次交易最终价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署协议予以确定。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

241中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

流动资产：

货币资金614.99602.74

交易性金融资产--

衍生金融资产--

应收票据--

应收账款--

应收款项融资--

预付款项1476.681526.94

其他应收款11110.781748.51

存货9222.777129.50

合同资产196.48587.38

持有待售资产8050.36

一年内到期的非流动资产401.33401.33

其他流动资产1695.861027.21

流动资产合计24718.9021073.97

非流动资产：

债权投资--

其他债权投资--

长期应收款--

长期股权投资4758.364212.54

其他权益工具投资231.23375.35

其他非流动金融资产-

投资性房地产12521.6713028.88

固定资产52453.9442983.37

在建工程2027.308510.62

生产性生物资产-

油气资产-

使用权资产1309.601090.69

无形资产135992.58136512.88

开发支出--

商誉--

长期待摊费用--

递延所得税资产--

242中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

其他非流动资产822.77985.25

非流动资产合计210117.46207699.57

资产总计234836.36228773.54

流动负债：

短期借款28028.449219.20

交易性金融负债--

衍生金融负债--

应付票据--

应付账款5530.857588.86

预收款项13.32-

合同负债1318.89-

应付职工薪酬1498.531820.20

应交税费73.4779.91

其他应付款65445.5572453.99

持有待售负债-4934.03

一年内到期的非流动负债6642.8345202.56

其他流动负债-

流动负债合计108551.89141298.74

非流动负债：

长期借款--

应付债券--

租赁负债1071.45330.67

长期应付款-

长期应付职工薪酬134.74135.18

预计负债2416.102207.07

递延收益-

递延所得税负债-

其他非流动负债6975.02-

非流动负债合计10597.302672.92

负债总计119149.20143971.66

所有者权益：

归属于母公司股东权益合计49102.8418570.83

少数股东权益66584.3266231.05

243中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年12月31日2021年12月31日

所有者权益总计115687.1684801.88

负债和所有者权益总计234836.36228773.54

（三）备考合并利润表

单位：万元项目2022年度2021年度

一、营业收入24682.5535708.44

减：营业成本26601.6629301.40

税金及附加923.691350.87

销售费用-

管理费用7568.189372.39

研发费用-

财务费用-268.307686.71

加：其他收益8.413.67

投资收益（损失以“－”号填列）41331.10163.39

汇兑收益（损失以“-”号填列）--

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）--

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--

信用减值损失（损失以“－”号填列）-5140.451117.93

资产减值损失（损失以“－”号填列）37.58-1242.00

资产处置收益（损失以“－”号填列）-80.1415.82

二、营业利润26013.83-11944.11

加：营业外收入30.61-

减：营业外支出59.731627.86

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）25984.71-13547.93

减：所得税费用-

四、净利润（净亏损以“－”号填列）25984.71-13547.93

（一）按经营持续性分类：

1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）25984.71-13547.93

2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）--

（二）按所有权归属分类：

1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）29000.03-12734.05

2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）-3015.31-813.88

244中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

项目2022年度2021年度

五、其他综合收益的税后净额2280.41-3485.76

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额1533.37-3093.40

1、不能重分类进损益的其他综合收益-144.11-161.85

（1）重新计量设定受益计划变动额--

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益--

（3）其他权益工具投资公允价值变动-144.11-161.85

（4）企业自身信用风险公允价值变动-

2、将重分类进损益的其他综合收益1677.48-2931.56

（1）权益法下可转损益的其他综合收益--

（2）其他债权投资公允价值变动--

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额--

（4）其他债权投资信用减值准备--

（5）现金流量套期储备--

（6）外币财务报表折算差额1677.48-2931.56

（7）其他-

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额747.04-392.36

六、综合收益总额28265.12-17033.69

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额30533.40-15827.45

（二）归属于少数股东的综合收益总额-2268.28-1206.24

245中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第十一节同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前后上市公司同业竞争的情况

本次交易完成前，上市公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业未因本次交易而新增同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

就本次交易完成后避免与上市公司涉及的同业竞争事宜，上市公司实际控制人、控股股东及一致行动人出具如下承诺：

1、实际控制人郭昌玮承诺

（1）本次重组前，本人及本人控制的企业从事的主营业务与上市公司不构成同业竞争；

（2）本次重组完成后，本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人促使本人其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）如本人或本人其他下属全资或控股子公司发现任何与上市公司主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控股子公司；

（4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东的利益。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

246中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2、上市公司控股股东冉盛盛远及一致行动人冉盛盛昌承诺

（1）本次重组前，本企业及本企业控制的企业从事的主营业务与上市公司不构成同业竞争；

（2）本次重组完成后，本企业承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本企业促使本企业其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）如本企业或本企业其他下属全资或控股子公司发现任何与上市公司主营业务

构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控股子公司；

（4）本企业确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本企业将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本企业外的其他股东的利益。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

二、关联交易

（一）置出资产关联交易情况

1、置出资产主要关联方和关联关系

根据立信会计师事务所出具的淄博置业《审计报告》和淄博置业加期《审计报告》，淄博置业的主要关联方如下：

关联方关联关系

中润资源投资股份有限公司控股股东，持有淄博置业100%的股份济南兴瑞商业运营有限公司受同一最终控制方控制中润国际矿业有限公司受同一最终控制方控制华夏远基置业发展有限公司受同一最终控制方控制

根据立信会计师事务所出具的济南兴瑞《审计报告》和济南兴瑞加期《审计报告》，

247中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

济南兴瑞的主要关联方如下：

关联方关联关系

中润资源投资股份有限公司控股股东，持有淄博置业100%的股份山东中润集团淄博置业有限公司受同一最终控制方控制中润国际矿业有限公司受同一最终控制方控制华夏远基置业发展有限公司受同一最终控制方控制

2、报告期内的关联交易

淄博置业报告期内无关联交易，但存在关联担保情况，淄博置业作为担保方的情况如下：

关联方名称担保金额（元）担保起始日担保到期日

中润资源91000000.002022/3/242023/2/23

中润资源92000000.002021/3/312022/3/25

中润资源50000000.002019/8/192022/8/11

中润资源70000000.002019/8/232022/8/11

济南兴瑞报告期内无关联交易，但存在关联担保情况，济南兴瑞作为担保方的情况如下：

关联方名称担保金额（元）担保起始日担保到期日

中润资源2000000.002019/10/152021/10/14

中润资源135000000.002019/10/172021/10/16

中润资源113000000.002019/10/182021/10/17

中润资源76450000.002022/12/292023/12/29

中润资源112550000.002022/12/292023/12/29

（二）置入资产关联交易情况

1、置入资产主要关联方和关联关系

根据立信会计师事务所出具的新金公司《审计报告》和新金公司加期《审计报告》，新金公司的主要关联方如下：

关联方关联关系

深圳马维钛业有限公司控股股东，持有新金公司51%的股份

2、报告期内的关联交易

新金公司报告期内尚未开展实际经营，未发生关联交易。

248中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。

（四）本次交易前后上市公司最近两年关联交易的金额及占比

1、本次交易前上市公司最近两年关联交易情况

本次交易前，上市公司最近两年无购销商品、提供和接受劳务的关联交易，无关联租赁情况，无关联方资金拆借情况，无关联方资产转让、债务重组情况，存在作为作为被担保方的关联担保情况。2021年上市公司关联担保情况如下：

担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日山东中润集团淄博置

50000000.002019/8/192022/8/11

业有限公司山东中润集团淄博置

70000000.002019/8/232022/8/11

业有限公司山东中润集团淄博置

92000000.002021/3/312022/3/25

业有限公司济南兴瑞商业运营有

2000000.002019/10/152021/10/14

限公司济南兴瑞商业运营有

135000000.002019/10/172021/10/16

限公司济南兴瑞商业运营有

113000000.002019/10/182021/10/17

限公司

2022年度上市公司关联担保情况如下：

担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日山东中润集团淄博置

91000000.002022/3/242023/2/23

业有限公司济南兴瑞商业运营有

76450000.002022/12/292023/12/29

限公司济南兴瑞商业运营有

112550000.002022/12/292023/12/29

限公司

2、本次交易后上市公司最近两年关联交易情况

根据立信会计师事务所出具的上市公司加期《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司最近两年无购销商品、提供和接受劳务的关联交易，无关联租赁情况，无关联担保情况，无关联方资金拆借情况，无关联方资产转让、债务重组情况。

（五）关于规范与减少关联交易的承诺

249中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

上市公司实际控制人、控股股东及一致行动人出具如下承诺：

1、实际控制人郭昌玮承诺

（1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效的措施，规

范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

（2）在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本人及本人控制的其他企业与上市

公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

（3）本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。

（4）因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

2、上市公司控股股东冉盛盛远及一致行动人冉盛盛昌承诺

（1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

（2）在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本企业及本企业控制的其他企业与

上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

250中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（3）本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。

（4）因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

251中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第十二节风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的股东大会审议通

过、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。除前述审批程序外，本次交易涉及的境外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存

在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂

停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因置出资产、置入资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重

要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）控股股东和上市公司实际控制人控制权稳定性风险

252中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

本次交易前，公司实际控制人郭昌玮通过公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了29.99%的股份。截至本报告书签署日，宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司233000000股，占上市公司总股本的25.08%。冉盛盛远所持上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在被质权人强制处置或者被法院强制执行的可能性，控股股东所持股权可能被动降低，上市公司实际控制人的控制权存在稳定性风险。

目前，上市公司正在筹划非公开发行股票事项，根据公司控股股东冉盛盛远与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞于2022年11月25日签署的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。上市公司非公开发行股票进行过程中，控制权变更亦存在不确定性。

二、与拟置入资产相关的风险

（一）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险

置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业持有马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权。马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营。

虽然我国已与马拉维建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面出现恶化的风险。

如若发生该等状况，则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。

政治方面，马拉维内阁可能出现换届，进而导致马拉维马坎吉拉锆钛砂矿管理部门相关人员出现变更，影响沟通效率，开采前相关手续的办理存在无法及时完成的风险；

经济方面，近期马拉维新冠疫情、霍乱疫情较为严重，可能影响当地运输、用工等成本；

法律方面，《采矿和矿物法》《环境管理法》等与马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目相关的法律法规存在修订的可能，导致需进一步补充审批；税收方面，尽管马拉维当地税务局

253中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

已就开采时所需缴纳的税款出具官方回复，但仍存在税务相关法律法规变更的可能。

（二）汇率风险

置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，生产经营主要涉及美元、克瓦查等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生影响。

（三）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号〔215-01-22〕），马坎吉拉锆钛砂矿资源量丰富，经济效益良好。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异、开采方案较设计方案出现变更、产品

售价低于预期的可能，将会对马维矿业的未来盈利能力产生不利影响，进而对上市公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

本次对矿业权评估的价值类型为市场价值。马坎吉拉锆钛砂矿尚未开采，矿区建设进度受本次交易进展、项目融资进度、所需手续批复进展等因素影响；未来运营过程中

的盈利水平受实际开采规模、市场价格波动、实际融资费用等因素的影响。可能存在建设工程滞后导致未能及时开采的情况，或实际开采规模与设计规模不一致、产品价格周期性波动、实际融资费用上升等情况，导致矿业权价值和开发效益的实现存在不确定性。

（四）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险

本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据《可研报告》，矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设

备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为4.42亿元。

截至2022年12月31日，上市公司持有货币资金782.08万元，截至本报告书签署日，上市公司应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元，流动资金较为紧张，融资能力较弱。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资以及 EPC+F

254中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，尚未与银行、EPC+F服务提供方就马坎吉拉锆钛砂矿的后续融资、投建签署正式协议，且目前正在推进的向特定对象发行 A 股股票尚未完成，因此在按照《可研报告》实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金并延迟矿区开发的风险。

（五）无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批风险

本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境与社会影响评价证书。根据马拉维矿业部的说明，开采马坎吉拉锆钛砂矿尚需取得的批复如下：

序号许可/证书/文件名称发证机关

1规划许可或开发许可曼戈切区政府

2废物处理许可（生活和矿山废物管理计划）曼戈切区政府、环境保护局

3重型发电机发电注册证书能源局

4矿区燃料储存许可能源局

5重型重油发电机发电环保许可环境保护局

6取水权水资源管理局

7污水排放许可证水资源管理局

8污水排入公共管网许可水资源管理局

9同意提供饮用水南部地区水务局

10工作场所登记证书劳动和职业培训部

11重新安置管理计划曼戈切区政府/土地部

12社区发展协议曼戈切区政府

13社区参与计划曼戈切区政府

根据丽兹律所出具的马拉维《法律意见书》，上述手续的办理预计不存在实质性障碍。上市公司目前正在丽兹律所的协助下，研究准备上述手续办理需提交的文件，并拟在本次交易完成后，在交易对方的协助下，立即与马拉维相关政府部门沟通投建、开采的具体方案，并启动相关手续的办理工作，避免新金公司的生产经营因相关手续未能如期办理而受到不利影响。若最终未能如期获取配套生产经营所需证照，可能导致矿区建设和开发时间延后，对马坎吉拉锆钛砂矿的未来盈利产生不利影响。

（六）安全生产、环保风险

马维矿业作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了生产过程中会存在安全生产风险、环境污染风险，可能带来相关物资的耗损。上市公司重视安全生产和环保工作，本次交易完成后，马维矿业将建立健全安全生产和环保内部规章制度，但不能完全

255中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

排除发生安全、环保事故的可能。

（七）马坎吉拉锆钛砂矿产品价格波动的风险

马坎吉拉锆钛砂矿的主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 （HfO2） 20%锆中矿、

TFe 64%铁精矿，相关产品的价格存在波动，价格波动的主要因素为相关产品的供求平衡情况、下游市场状况、宏观经济变化等。未来如果相关产品的价格出现大幅波动，可能会给上市公司的业绩带来不确定性。

（八）用电相关风险

马坎吉拉锆钛砂矿矿区及周边缺乏电力供应。交易对方、上市公司目前正在同马拉维政府商谈制定用电方案，拟由马拉维政府修建输变电线路。在输变电线路建成前，矿区拟采用重油发电机供电，重油发电成本较高，环保压力较大，若马拉维政府不能及时修建输变电线路，矿区的日常运营和发展仍存在受限于用电不足的风险。

（九）因外部交通运输制约未来产品销售的风险

矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸马坎吉拉镇，马拉维湖西岸的奇波卡港至东岸的马坎吉拉锆钛砂矿区的水运距离约 45km，奇波卡港口的设施状态良好，可通航800吨级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳卡拉深水港相连，莫桑比克纳卡拉深水港与中国物流线畅通。

由于矿区尚未建成投产，奇波卡港的水运和铁路运输尚未投入运营。未来当地铁路公司对线路的维护以及列车出轨等事故可能对铁路运能产生制约，水运、海运公司对船舶的维修以及运输事故可能对水运、海运运能产生影响。同时，若当地运输公司因经营不善导致停止营业，可能需更换运输服务公司，对马维矿业的产品销售产生影响。综上所述，外部交通运输状况可能会对未来马维矿业产品销售产生影响。

（十）与矿区及周边居民的关系处理的风险

马维矿业遵循当地关于环境保护、安全生产、健康等方面的规定，目前不存在与周边居民的关系处理的风险。但是如果马维矿业发生环境污染事件，可能恶化和周边居民的关系，不利于马维矿业的生产经营。同时，矿区范围内存在部分居民，民房压覆部分矿产资源。未来马维矿业可能通过动员搬迁来开采压覆资源，存在与当地居民因补偿方案无法达成一致，导致关系恶化的风险。

256中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（十一）开采证到期无法续期的风险根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目的矿山基建期1年，投产期1年，达产期15年，减产期2年，可实际开采18年。由于本次交易尚未完成，预计未来交易和投资准备、基建和开采总共约 20 年。目前编号为 No.ML0235/17的开采证剩余期限为15年，按照目前建设和开采计划，尚需续期约5年时间。根据马拉维《采矿和矿物法》的相关要求，在按照相关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。

（十二）因未能及时开采导致开采证被撤销的风险

编号 No.ML0235/17 的开采证签发日期为 2017 年 11 月 10 日。取得开采证后，马维钛业与海南国际对产品方案进行持续论证，进一步委托专业机构进行全流程工艺试验。

2019年1月完成焙烧试验报告，2019年6月完成除杂试验，2020年5月完成全流程多

金属综合回收选矿试验。但由于缺乏资金投入建设，同时受限于马拉维当地环境影响，马维钛业、海南国际国内人员无法到马拉维当地开展各项前期工作，因此尚未对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿进行实际开采。

根据马拉维《采矿和矿物法》，开采证取得后需在6个月内开展业务，否则可能存在开采证被撤销的风险。根据马拉维《法律意见书》，该项撤销权为一项尚未被行使的自由裁量权，编号 No.ML0235/17 的开采证仍有效。

根据马拉维矿业部的采矿秘书长于 2023 年 2 月 28 日签署的《关于 ML0235 号采矿许可证的保有权保证信》，马拉维政府已知悉马维矿业正在沟通取得相关政府部门对能源和运输基础设施方面的支持，已实际开展相关工作；马拉维矿业部认为马维矿业可获得相关政府部门对能源和运输基础设施方面的支持，且马维矿业已制定了建设和开采计划，因此编号 No.ML0235/17 的开采证是持续有效的。根据马拉维《法律意见书》，上述保证信的签署得到了马拉维矿业部的正式授权，且可以合理预期终止许可证的潜在风险较小。

综上所述，在按照已制定的计划推进马拉维马坎吉拉锆钛砂矿矿区建设和开采的情况下，编号 No.ML0235/17 的开采证是持续有效的。但根据马拉维《采矿和矿物法》，

257中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

开采证仍可能存在被撤销的风险。

（十三）跨国经营管控导致的合规经营风险

自2012年起，上市公司收购斐济瓦图科拉金矿后已运营该矿山近十年时间，具备了跨境经营管理经验。但由于马拉维当地的政治制度、矿权管理制度、环保制度、财务制度、贸易制度、税务制度等法律法规均与中国、斐济存在较大差异，本次交易完成后，上市公司可能在经营初期因对马拉维相关法律法规不熟悉而产生合规经营风险。

（十四）本次拟置入资产评估采用的价格参数为近三年参考产品均价的相关风险

本次对拟置入的新金公司51%股权的评估，核心是对马坎吉拉锆钛砂矿采矿权价值的评估，主要评估参数包括项目设计的主要产品42%品位钛中矿、20%品位锆中矿的未来预计销售价格，本次评估主要参考澳大利亚 50%品位钛精矿、RBM 65%标准砂 2020 年至 2022 年的 CIF 价格平均值进行估算，与未来实际销售价格可能存在差异。根据《中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所重大资产置换问询函的回复》，在除产品预测价格、燃油成本、海运费用以外的诸如铁路运费等其他成本、费用参数保持与

本次评估所用数据一致的情况下，依据所参考产品近五年、近十年价格等数据计算出的置入资产评估值以及本次评估的结果如下表所示：

近十年均价近五年均价近三年均价

序号名称（2013年至2022（2018年至2022（2020年至2022年）-年）年）本次评估采用价格

42%品位钛中矿价格

195111921434（元/吨）

20%品位锆中矿价格(1)

2166920012061（元/吨）置入资产评估值（万

336224.3893037.50130277.89

元）

（1）

注 ：中国有色金属工业协会钛锆铪分会自 2018 年起开始统计 RBM 65%标准砂的 CIF 价格，因此上述测算根据其统计的 Iluka 66%高级锆英砂价格变动情况推算 20%品位锆中矿近十年（2013 年至

2022年）的平均 CIF 价格。Iluka 66%高级锆英砂 2013 年至 2022年的十年平均价格为 1401美元/吨，约为其2018年至2022年的五年平均价格1648美元/吨的85%，假设20%品位锆中矿近十年均价与近五年均价的比值亦为该比例85%，则可推算得出20%品位锆中矿近十年均价为

2001×85%≈1701 元/吨；Iluka 66%高级锆英砂 2013 年至 2022年的十年平均价格为 1401美元/吨，约为其2020年至2022年的三年平均价格1731美元/吨的81%，假设20%品位锆中矿近十年均价与近三年均价的比值亦为该比例81%，则可推算得出20%品位锆中矿近十年均价为

2061×81%≈1669元/吨。上述所得的两个20%品位锆中矿近十年均价推算结果较为相近，取其较

低值1669元/吨进行测算。

因此，若未来主要产品的市场情况出现较大变化或市场销售价格出现较大波动，

258中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

导致依据所参考产品近五年、近十年价格等数据进行评估预测更为合理，则可能出现拟置入资产的评估价值下降的风险。同时，若主要产品未来实际签订的销售价格与本次评估预测价格存在较大差异，也可能导致拟置入资产评估价值的变化。

三、其他风险

（一）本次交易完成后上市公司无形资产占比较高的风险

本次交易完成后公司无形资产主要构成为马坎吉拉锆钛砂矿采矿权，根据立信出具的《中润资源投资股份有限公司备考财务报表审阅报告》（信会师阅字〔2023〕第ZB10808 号），本次交易完成后，截至 2022 年 12 月 31日，上市公司无形资产采矿权占公司总资产比重为57.39%、占公司净资产比重为116.49%，占比较高。根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司采矿权相关无形资产采用产量法摊销，并需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来因项目建设及投产运营情况未达预期、宏观经济波动、钛矿价格大幅波动等原因，导致置入资产及上市公司未来经营状况不达预期，则可能导致上述采矿权无形资产面临减值风险，并对上市公司当期利润造成不利影响。

（二）上市公司筹集建设资金可能加剧偿债能力弱及现金流紧张状况的风险

上市公司拟通过 EPC+F（设计施工总承包+融资）的方式筹集主要建设资金建设

马坎吉拉锆钛砂矿，EPC+F 的融资方式会增加利息支出，待利息支出满足费用化条件后，会增加上市公司合并报表的财务费用；同时上市公司作为股东方，需向项目公司投入资金补充剩余建设资金，若上市公司无法及时收回出售子公司平武中金剩余的1亿元股权转让款，则可能向金融机构借款以筹集投入到项目公司的资金，进一步增加财务费用。未来上市公司除需支付上述所筹集资金的利息外，还需按照相关融资协议定期或不定期偿付本金。因此本次交易完成后，存在上市公司筹集建设资金可能加剧偿债能力弱及现金流紧张状况的风险。

（三）与拟置入资产少数股东共同投资开发的模式尚未最终确定的相关风险

本次交易上市公司拟收购新金公司51%的股权，对新金公司形成控制，海南国际持有新金公司剩余的49%股权。由于本次交易尚未完成，海南国际尚无法与上市公司就马

259中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

坎吉拉锆钛砂矿的投资建设及后续开采经营等事宜签订正式合作协议。本次交易完成后，上市公司拟推进与海南国际签订正式合作协议。综上所述，截至本报告书签署日，存在与海南国际共同投资开发的模式尚未最终确定所导致的投资方式变更或延缓预定建设和开采时间的风险。

（四）资产整合的风险

通过本次交易，上市公司将不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、山东省威海市文登区珠海路205和207两栋房产用于

对外出租，马拉维优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。由于上市公司在本次重组前未从事过锆钛矿的开采、销售业务，亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务，相关的管理制度、内控体系、经营模式可能不完全适用于马拉维当地的经营。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来影响，从而产生资产整合风险。

260中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第十三节其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发

展的前提下，上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）以及实际控制人郭昌玮已原则性同意本次重组。

二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）以及其一致行动人

宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）已于2023年1月9日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，控股股东及其一致行动人无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2023年1月9日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

三、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联

方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用；本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；

上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

本次交易完成后，上市公司及其下属公司不存在因本次交易产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，上市公司不存在因本次交易产生为实际控制人或其他

261中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

关联人提供担保的情形。

四、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次交易前，上市公司2022年12月31日的总负债为104555.82万元，资产负债率为60.87%。本次交易后，根据备考财务报表，上市公司2022年12月31日的总负债为119149.20万元，负债规模有所上升，但资产负债率为50.74%，资产负债率有所下降。不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排

上市公司现行的《中润资源投资股份有限公司章程》对利润分配政策的规定如下：

“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的决策、变更机制和程序

262中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。

3、利润分配的形式和间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司现金分红的具体条件和比例

现金分红的具体条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

263中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。”本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。上市公司将在遵守中国、英属维尔京群岛和马拉维外汇监管政策的前提下执行上述利润分配政策。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《中润资源投资股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

1、在公告本报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，

限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、各方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；知

情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。

3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以

及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

264中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》

等文件的规定，中润资源就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体如下：

1、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为中润资源董事会就本次重组首次作出决

议前六个月至《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》公告前一日，即2022年7月9日至2023年3月28日。

2、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（2）交易对方及其全部自然人和法人股东、董事、监事、高级管理人员；

（3）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司实际控制人；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（5）为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

（6）上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

3、相关内幕信息知情人买卖股票的情况

（1）相关主体买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及证券服务机构出具的自查报告，自查期间

265中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）内，核查范围内的部分主体存在买卖中润资源股票的情况，具体如下：

累计买入股累计卖出股账户余姓名或名称与本次交易的关系交易时间区间数（股）数（股）额（股）中信建投证

独立财务顾问2022/11/14-2023/3/282663400258700076400券交易对方法定代表

严高明2022/11/2915000015000人

除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖中润资源股票的行为。

（2）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）就自查期间股票交易行为，出具了《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司股票交易的自查报告》，并承诺如下：

“中信建投证券前述交易完全基于中润资源已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中润资源投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证券买卖中润资源股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖中润资源股票行为与本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

自查期间，本公司除上述申报情况外，没有其他买卖中润资源股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中润资源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中各项说明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。”严高明就自查期间股票交易行为，出具了《关于自查期间买入股票的专项承诺》，具体内容如下：

“1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。

266中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

2、2022年11月29日，本人及马维钛业尚未前往置出资产开展尽调，上市公司亦

尚未派遣人员前往马坎吉拉锆钛砂矿矿区所在地开展尽调，马维钛业与上市公司尚未就本次交易事项达成具体合作意向。本人在上述时间点买卖股票的行为，是基于对二级市场交易情况及股票价值的自行判断，不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；除上述已披露的股票交易行为外，本人不存在委托他人买卖中润资源股票的行为。

3、针对上述已买入的股票，在重大资产置换交易实施完毕后十二个月内，本人不

会卖出已经买入的股票。

4、在本承诺作出后至本次交易实施完毕前，本人不会直接或通过他人间接买卖上市公司股票。

5、若上述交易行为违反法律法规或监管机构的相关规定，本人自愿将上述交易行

为获得的收益上缴上市公司。

6、承诺人保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”八、上市公司股票价格是否存在异常波动情况的说明上市公司于2023年1月10日披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》，预案披露前20个交易日的区间段为2022年12月12日至2023年1月9日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、证监会有色金属矿采选（883147.WI）的

累计涨跌幅情况如下：

项目2022年12月12日收盘价2023年1月9日收盘价涨跌幅

中润资源（000506.SZ） 3.34 3.40 1.80%

深证成指（399001.SZ） 11399.13 11450.15 0.45%证监会有色金属矿采选

6369.536649.704.40%

（883147.WI）

剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、证监会有色金属矿采选（883147.WI）的波动因素影响后，公司股价在预案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管

267中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

截至本报告书签署日，本次重大资产重组相关主体及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司、公司控股股东、公司实际控制人及交易对方的董事、监事、

高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌与重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近

36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公

司重大资产重组情形。

十、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明

2021年12月31日，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签署《股权转让协议》，

将持有的四川平武中金矿业有限公司76%的股权及全资子公司中润矿业发展有限公司

持有的四川平武中金矿业有限公司145237801.28元债权以468237801.28元对价全部转让给紫金矿业集团南方投资有限公司。

2022年1月25日，四川平武中金矿业有限公司76%的股权已完成工商变更，变更

至紫金矿业集团南方投资有限公司名下。

上述出售的资产与本次重组置出资产、置入资产不属于同一或相关资产。

截至本报告书签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

十一、本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施

（一）本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司的财务报告以及立信会计师事务所出具的加期《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

268中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入27714.9224682.5590643.8335708.44

利润总额21833.5525984.71-12690.32-13547.93

净利润22284.4125984.71-13724.55-13547.93归属于母公司

所有者的净利25299.7229000.03-12910.67-12734.05润基本每股收益

0.270.31-0.14-0.14（元/股）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年度归属于母公司股东的净利润将有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（二）上市公司对填补即期回报采取的措施

虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文

件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《中润资源投资股份有限

269中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《中润资源投资股份有限公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

2、控股股东承诺“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行上述承诺，给公

270中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。”十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估

定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公

271中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上

市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

272中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

（一）独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

1、本次重组所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过。董

事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律、法规、部门规章及规范性文件

及上市公司公司章程的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者合法权益的情形。

2、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东合法权益的情形。

3、本次重组的方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实、可行，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。

4、本次重组标的资产最终定价是以符合《证券法》规定的评估机构所出具资产评

估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规和《中润资源投资股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

5、本次重组履行了现阶段必需的法定程序和信息披露程序，该等程序完整、合法、有效。

6、本次重组涉及的标的资产已经由符合《证券法》规定的审计机构和评估机构进

行审计、评估，并出具相关审计报告及评估报告。经审阅，独立董事认可上述中介机构出具的相关报告。

7、本次重组标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价

273中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）公允，不会损害公司及其股东、特别是中小投资者的合法权益。

8、公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提

出了填补回报的具体措施。

综上所述，同意第十届董事会第十二次会议审议的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要，以及本次重组相关的其他事项，同意公司董事会就本次重组的总体安排。

（二）独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》及相关法律法规的规定，鉴于本次交易相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为基准日对置出资产、置入资产相关财务数据进行了加期审计，并出具了《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第 ZB10961 号）、《济南兴瑞商业运营有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第 ZB10960 号）、《新金国际有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第 ZB10981 号）以及《备考审计报告》（信会师报字〔2023〕第 ZB10808号）。经审阅，独立董事认可上述中介机构出具的相关报告。

2、公司根据相关加期审计报告、备考审计报告，修订形成了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。经审阅，独立董事认为《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要真实、

准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规的规定。

3、《重大资产置换协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，公司本次交易加期审计的相关事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，同意第十届董事会第十四次会议审议的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及本次重组相关的其他事项。

二、独立财务顾问意见

中信建投证券作为中润资源的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组

274中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构和评估机构等经过充分沟通后，认为：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）置出资产、置入资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正

式出具的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）本次交易的置出资产、置入资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，置出资产、置入资产过户或转移不存在法律障碍；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相

关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；

（八）本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

（九）截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对置入资产的非经营性资金占用的情况；

（十）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；

（十一）上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

275中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；

（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、天元律所、立信会计师事务所、中联评估、卓信

大华、丽兹律所、迈普达律所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

（十三）上市公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并采取必

要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

三、法律顾问意见

天元律所认为：

（一）中润资源及马维钛业均具备实施本次交易的主体资格。

（二）本次交易方案符合法律、法规及规范性文件的规定。

（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次重大资产重组相关事宜尚待取得相关授权和批准后方可实施。

（四）本次重组的置入资产及置出资产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质

押、冻结等权利受到限制的情形。

（五）本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，不存在影响本次交易的重大法律障碍和重大法律风险。

（六）本次交易涉及的相关合同及协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

（七）本次交易不涉及人员安置问题。

（八）本次交易所涉及的债权债务的处理，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（九）中润资源已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务，其尚需根据本次交易

的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

276中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

（十）参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。

277中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第十五节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话：010-85130588

传真：010-65185227

主要经办人员：王玉明、张伯华、姚朗宣

二、法律顾问北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

电话：010-57763888

传真：010-57763777

经办律师：张雅娟、张晓庆、齐绪震

三、审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四号楼

电话：021-23280001

278中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

传真：021-63392558

经办注册会计师：强桂英、张立元

四、置出资产评估机构中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

电话：010-88000066

传真：010-88000000

经办资产评估师：田德岁、王谋华

五、置入资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司

法定代表人：林梅

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室

电话：010-58350517

传真：010-58350006

经办资产评估师：刘春茹、高虎

279中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第十六节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本次重大资产置换的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将负相应的法律责任。

公司全体董事签字：

____________________________________________________________郑玉芝盛军李江武

____________________________________________________________毛德宝孙铁明王飞

____________________________________________________________陈家声刘学民王晓明中润资源投资股份有限公司年月日

280中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司全体监事声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本次重大资产置换的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将负相应的法律责任。

公司全体监事签字：

____________________________________________________________王峥刘星司兵兵中润资源投资股份有限公司年月日

281中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本次重大资产置换的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将负相应的法律责任。

公司全体高级管理人员签字：

____________________________________________________________毛德宝伊太安孙铁明

________________________________________郑玉芝张国明中润资源投资股份有限公司年月日

282中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

四、独立财务顾问声明本公司同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。

独立财务顾问主办人：

王玉明张伯华姚朗宣

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

283中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

五、法律顾问声明本所及经办律师同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

朱小辉

经办律师：

张雅娟张晓庆齐绪震北京市天元律师事务所年月日

284中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

六、审计机构声明本所同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告内容，且所引用内容已经本所审计和审阅，确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。

本声明仅供中润资源投资股份有限公司本次重大资产重组之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。

签字注册会计师：

强桂英张立元

会计师事务所负责人：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

285中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

七、置出资产评估机构声明本机构及签字资产评估师己阅读《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第320号）、《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目》（中联评报字〔2023〕第321号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第320号）、《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目》（中联评报字〔2023〕第321号）的专业结论无异议。确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：

田德岁王谋华

评估机构负责人：

胡智中联资产评估集团有限公司年月日

286中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

八、置入资产评估机构声明本公司同意《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将负相应的法律责任。

经办资产评估师：

刘春茹高虎

评估机构负责人：

林梅北京卓信大华资产评估有限公司年月日

287中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）

第十七节备查文件

一、备查文件

（一）中润资源关于本次重大资产重组交易的董事会决议、监事会决议；

（二）中润资源独立董事关于本次重大资产重组交易的独立意见；

（三）中润资源与交易对方签订的《资产置换协议》和《补充协议》；

（四）中信建投出具的《独立财务顾问报告》；

（五）天元律所出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》；

（六）立信会计师事务所出具的《审计报告》及《备考审阅报告》；

（七）中联评估出具的《评估报告》及《评估说明》；

（八）卓信大华评估出具的《评估报告》及《评估说明》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－

11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。

中润资源投资股份有限公司

地址：济南市历城区经十东路 7000 号汉峪金谷 A2-5 栋 23 层

电话：0531-81665777

传真：0531-81665888

联系人：孙铁明

288中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》之签章页）中润资源投资股份有限公司年月日

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