中信建投证券股份有限公司
关于
中润资源投资股份有限公司
重大资产置换
之
2024年度持续督导意见
暨持续督导总结报告独立财务顾问二零二五年五月声明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任中润资源投资股份有限公司2023年重大资产置换的独立财务顾问。
本报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无
重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对中润资源
全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
1释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、中润资
指 中润资源投资股份有限公司（股票代码：000506.SZ）源山东中润集团淄博置业有限公司（现已更名：淄博中润企业发淄博置业指展有限公司）济南兴瑞指济南兴瑞商业运营有限公司
置出资产指淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权
新金国际 指 New King International Limited（中文名称：新金国际有限公司）Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公马维矿业指
司）
置入资产指新金国际51%股权标的资产指置出资产和置入资产
马维钛业、交易对方指深圳马维钛业有限公司
本次交易、本次重组、本上市公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权置换马维指
次重大资产重组钛业持有的新金国际51%股权
冉盛盛远指宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
冉盛盛昌指宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）
海南国际指海南国际资源（集团）股份有限公司招金瑞宁指山东招金瑞宁矿业有限公司《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公本报告指司重大资产置换之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
独立财务顾问/本独立财指中信建投证券股份有限公司
务顾问/中信建投证券上市公司、马维钛业、淄博置业、济南兴瑞签署的《中润资源《重大资产置换协议》指投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司资产置换协议》马拉维指马拉维共和国斐济指斐济共和国中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2中信建投证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
中润资源以其持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，与马维钛业持有的新金国际51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3757.72万元债务，本次交易无现金对价。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产的过户情况上市公司与马维钛业已于2023年8月7日签署《关于中润资源重大资产置换的交割确认书》，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权已过户至马维钛业，新金国际51%股权已过户至上市公司。
2、交易对价的支付情况
根据《重大资产置换协议》，置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为3757.72万元，各方确认，马维钛业以承接债务的方式支付置出资产与置入资产对价的差额。因此，本次交易无现金对价。
3、标的公司的债权债务处理情况
截至2022年9月30日，上市公司应付济南兴瑞4757.72万元债务；本次交易中，上市公司将应付济南兴瑞的3757.72万元债务转移给马维钛业。截至本报告出具日，中润资源对马维钛业所承接的3757.72万元债务不再承担任何责任，相关债务的所有权利义务均转移至马维钛业。
除上述情形外，本次交易不涉及其他标的资产债权债务的转移。
（三）公司出售新金国际股权情况
中润资源拟将所持有的新金国际51%股权转让给公司控股股东招金瑞宁，交易对价为66845.64万元。该事项已经2025年4月9日召开的公司第十届董事会第二十九次会
3议、招远市国有资产监督管理局以及2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时
股东大会审议通过。交易完成后，中润资源不再持有新金国际股权。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本次交易涉及的置入资产、置出资产均已完成过户。中润资源拟将所持有的新金国际51%股权转让给公司控股股东招金瑞宁，交易完成后，中润资源不再持有新金国际股权。
4二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确提供信息的
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实性、准
1上市公司并承担个别和连带的法律责任。
确性和完整
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关
性信息，本公司保证本公司为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上市公司监管本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
指引第7号立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
——上市公产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
2上市公司司重大资产依法追究刑事责任的情形。
重组相关股综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上票异常交易市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不监管》第十得参与上市公司重大资产重组的情形。
二条情形
1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所
有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有
拟置出资产
该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该
3上市公司权属、合规
等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽性逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所
涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻
5序号承诺方承诺事项主要承诺内容
结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环
保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公
司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级
管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，除2021年12月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕
133号），决定对公司予以警告，并处30万元罚款的处罚，对本
公司时任董事长李明吉给予警告，并处罚款10万元；对时任董事/财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明给予警告，并处罚款3万元之外，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受过其他任何无违法违规行政处罚、刑事处罚，除以下情况外，不存在被中国证监会采取
4上市公司行为及诚信行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况：2022年6月16情况日，本公司收到深圳证券交易所出具的关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定。
4、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。
5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易
信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本公司及董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及
上市公司提供信息的财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信
董事、监真实性、准息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
5
事、高级确性和完整本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，管理人员性且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
6序号承诺方承诺事项主要承诺内容
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交
易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上市公司监管本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
指引第7号案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产上市公司
——上市公重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
董事、监
6司重大资产法追究刑事责任的情形。
事、高级重组相关股综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市管理人员票异常交易公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得监管》第十参与上市公司重大资产重组的情形。
二条情形
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本人不存在涉及证券市场相关的以下
上市公司情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政
董事、监无违法违规处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关
7
事、高级行为的重大民事诉讼或者仲裁。
管理人员4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六
个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。
5、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
7序号承诺方承诺事项主要承诺内容
证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实
上市公司
施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股董事、监股份减持计
8份同样遵守上述不减持承诺。
事、高级划
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
管理人员
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
董事、高摊薄即期回
9公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人报填补措施
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励
员的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
2、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带提供信息的的法律责任。
真实性、准
1郭昌玮2、在参与本次交易期间，本人将及时提供本次交易的相关信
确性和完整息，本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，性
并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
8序号承诺方承诺事项主要承诺内容
请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所
有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥
有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了
该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽拟置出资产逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2郭昌玮权属完整、该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限
不存在纠纷制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有的该等股权的情形。
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所
涉纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环
保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。
1、本次重组前，本人及本人控制的企业从事的主营业务与上
市公司不构成同业竞争。
2、本次重组完成后，本人承诺不在中国境内及境外直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人促使本人其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
避免同业竞
3郭昌玮3、如本人或本人其他下属全资或控股子公司发现任何与上市
争
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控股子公司。
4、本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东的利益。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
9序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法
及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本人及本人控制
的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联减少和规范
4郭昌玮交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范
关联交易性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
不存在《上市公司监管本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
指引第7号案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产
——上市公重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
5郭昌玮司重大资产法追究刑事责任的情形。
重组相关股综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公票异常交易司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与监管》第十上市公司重大资产重组的情形。
二条情形
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，对本次重组本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助
6郭昌玮的原则性意于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股
见东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与
本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上
市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行
关于保持上使职权决定人事任免。
7郭昌玮市公司独立
二、保证上市公司的机构独立性
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事
会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本
10序号承诺方承诺事项主要承诺内容
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存
在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本
人不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
1、本人承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实
施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份股份减持计
8郭昌玮同样遵守上述不减持承诺。
划
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等摊薄即期回证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
9郭昌玮
报填补措施关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承
诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按
11序号承诺方承诺事项主要承诺内容
照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本人最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人最近三年存在未按期偿还大额债务的情况，除2022年6月16日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》外，不存在其他未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
无违法违规
2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
10郭昌玮行为及诚信
者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内情况幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人符合作为上市公司重大资产重组中上市公司实际控制人的条件。
4、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
1、冉盛盛远已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），冉盛盛远保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，冉盛盛远将及时向中润资源提供本
次交易的相关信息，冉盛盛远保证冉盛盛远为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导提供信息的
性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务冉盛盛真实性、准
11机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
远确性和完整
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代冉盛盛远向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送冉盛盛远的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，冉盛盛远承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，冉盛盛远将承担个别及连带的法律责任。
1、除已向本次交易的中介机构披露的置出资产权利受限的情
拟置出资产
冉盛盛况外，上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属
12权属、合规远清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
性
2、拟置出股权资产之公司合法拥有土地、房屋以及商标的所
12序号承诺方承诺事项主要承诺内容
有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。
3、上市公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥
有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；上市公司已履行了
该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。
4、除已向本次交易的中介机构、监管部门披露的置出资产所
涉未决纠纷仲裁的情况外，不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
5、拟置出资产在报告期内合法合规运营，未受到过工商、环
保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。
1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业从事的主营业务
与上市公司不构成同业竞争。
2、本次重组完成后，本企业承诺不在中国境内及境外直接或
间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本企业促使本企业其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事冉盛盛任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构远及其成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
避免同业竞
13一致行3、如本企业或本企业其他下属全资或控股子公司发现任何与
争
动人冉上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将盛盛昌促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给上市公司或其全资及控股子公司。
4、本企业确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股
东之权益而作出，本企业将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本企业外的其他股东的利益。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取
合法及有效的措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本企业及本企业
冉盛盛控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交远及其
减少和规范易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的
14一致行
关联交易关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和动人冉
公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，盛盛昌
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的
13序号承诺方承诺事项主要承诺内容利益。
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
不存在《上市公司监管本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
指引第7号立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
——上市公产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关冉盛盛
15司重大资产依法追究刑事责任的情形。
远重组相关股综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市票异常交易公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参监管》第十与上市公司重大资产重组的情形。
二条情形
冉盛盛本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业认远及其对本次重组为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，
16一致行的原则性意有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中
动人冉见小股东的利益，本企业原则上同意本次交易。本企业将坚持在有利盛盛昌于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与
本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上
市公司任职并领取薪酬，不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行
使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事
会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
关于保持上
冉盛盛三、保证上市公司的资产独立、完整
17市公司独立
远1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、性完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业及
本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存
在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关
14序号承诺方承诺事项主要承诺内容
联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企
业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业控制
的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本
企业不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
1、本企业承诺自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本企业将不以其他任何方式（包括集合竞价、冉盛盛大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。
远及其2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实股份减持计
18一致行施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股
划动人冉份同样遵守上述不减持承诺。
盛盛昌3、如违反上述承诺，本企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本企业违反或未能履行冉盛盛摊薄即期回
19上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔
远报填补措施偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承
诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担相应补偿责任。
1、本企业最近三年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本企业最近三年存在未按期偿还大额债务的情况，除2022年6月16日收到深圳证券交易所作出的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》
无违法违规外，不存在其他未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受冉盛盛
20行为及诚信到证券交易所纪律处分的情况。本企业最近十二个月内未受到证券
远
情况交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
15序号承诺方承诺事项主要承诺内容
3、本企业符合作为上市公司重大资产重组中上市公司控股股东的条件。
4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，及该等主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
3、交易对方作出的重要承诺
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或马维钛业
的真实性、者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1及其董监
准确性和2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供高
完整性本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上市公司监
管指引第7本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
号——上易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重马维钛业市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
2及其董监大资产重机关依法追究刑事责任的情形。
高组相关股综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——票异常交上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不易监管》第得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情形
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被马维钛业无违法违中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3及其董监规行为及
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年
高诚信情况
内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
16序号承诺方承诺事项主要承诺内容共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
在本次交易进行前，根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本企业与下方主体不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排：
中润资源，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业不存在关（有限合伙），中润资源控股股东一致行动人宁波梅山保税港区冉
4马维钛业
联关系盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙），中润资源实际控制人郭昌玮，中润资源董事、监事、高级管理人员，中润资源5%以上股东杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙），苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）、朱一凡。
本企业愿对上述说明的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的责任。
1、本企业为依据中华人民共和国法律设立的有限公司，拥有
参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业已经依法履行对新金国际的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响新金国际合法存续的情况。
3、本企业持有的新金国际的股权（份）为实际合法拥有，不
存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本企业保证持有的新金国际股权（份）将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。
4、本企业持有的新金国际股权（份）为权属清晰的资产，并
承诺在本次交易获得监管部门的认可后，办理该等股权（份）过户置入资产
5马维钛业或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺
权属
将在约定期限内办理完毕该等股权（份）的权属转移手续。
5、本企业保证不存在任何正在进行的影响本企业转让所持新
金国际股权（份）的诉讼、仲裁或纠纷。
6、截至本承诺函出具之日，本企业未有涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。
7、截至本承诺函签署之日，本企业不存在重大债务负担。
8、截至本承诺函签署之日，本企业与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本企业将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本企业及本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。
9、本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同
妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
置入资产1、新金国际、马维矿业系依法设立并有效存续的公司，具有
6马维钛业
经营合规法定的营业资格。
17序号承诺方承诺事项主要承诺内容
性2、新金国际、马维矿业自设立至今的生产经营中，不存在任何根据有关属地法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
3、新金国际、马维矿业报告期内不存在已订立的员工劳动合同，亦不因本次交易产生人员转移问题。
4、新金国际、马维矿业报告期内不存在违反属地劳动与社会
保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
5、马维矿业取得编号 ML0235/17 的采矿许可证的过程合法合规。
6、本企业所知悉的马拉维项目所有事实及瑕疵都已如实披露，
若因本次交易前已存在的原因无法正常开工建设，本企业将协助落实相关问题。
7、马维矿业已办理完毕 ML0235/17 的采矿许可证，开采或开
工前尚需办理相关许可审批手续，在按照马拉维政府相关部门规定提交相关文件的前提下，相关许可办理不存在实质性障碍。如因相关许可或其他本企业已知但未向上市公司披露的许可事项无法依
法合规开工的情形发生，本企业将协助落实相关问题。
8、新金国际、马维矿业不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执
行或其他妨碍公司正常生产经营的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
9、新金国际、马维矿业在本次交易完成前不存在尚未结束的
任何对外担保义务。
10、本次交易不涉及马维钛业与新金国际、马维矿业之间的债
权债务转移问题。
11、许可证颁发后的六个月内未开始开采活动存在违反许可证
条款的风险，因未按照许可证规定的期限内开始开采活动对采矿权许可能造成的不利影响，本企业将协助落实相关问题。若因本次交易前已存在的因素，导致许可证被撤销，本企业将协助落实相关问题。
12、本次交易若需在马拉维相关部门办理任何审批/备案手续
本企业将协助及时落实相关问题。
13、根据马维矿业原有的《环境与社会影响评价（Environmentaland Social Impact Assessment ESIA）报告》，矿区用电采用输变电线路保障。但根据可行性研究方案，在输变电线路建成前，矿区拟采用重油发电机供电。如用电问题无法解决导致无法开工建设，本企业将协助落实相关问题。
本企业愿对上述说明的真实性承担责任。
4、标的公司作出的重要承诺
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
提供信息件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公的真实性、司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
1淄博置业
准确性和等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法完整性授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
18序号承诺方承诺事项主要承诺内容
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交
易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈提供信息
述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重淄博置业的真实性、
2大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
董监高准确性和
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、完整性
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上市公司监
管指引第7本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
号——上易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重淄博置业市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
3及其董监大资产重机关依法追究刑事责任的情形。
高组相关股综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——票异常交上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不易监管》第得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情形
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
提供信息专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
的真实性、件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
4济南兴瑞
准确性和司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该完整性等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
19序号承诺方承诺事项主要承诺内容
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
1、本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向中润资源提供本次交
易的相关信息，本人保证本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈提供信息
述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重济南兴瑞的真实性、
5大遗漏，给中润资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
董监高准确性和
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、完整性
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中润资源董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上市公司监
管指引第7本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
号——上易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重济南兴瑞市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
6及其董监大资产重机关依法追究刑事责任的情形。
高组相关股综上，本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——票异常交上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不易监管》第得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情形
提供信息1、本企业/本人已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、
新金公司的真实性、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
7及其董事准确性和信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言完整性等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
20序号承诺方承诺事项主要承诺内容
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向中润资源提供
本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上市公司监
管指引第7本企业/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
号——上易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法新金公司
8大资产重机关依法追究刑事责任的情形。
及其董事组相关股综上，本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—票异常交上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不易监管》第得参与上市公司重大资产重组的情形。
十二条情形
1、本企业已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
提供信息确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，的真实性、并承担个别和连带的法律责任。
9马维矿业
准确性和2、在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次完整性交易的相关信息，本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担个别及连带的法律责任。
不存在《上市公司监本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被管指引第7
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资号——上产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关市公司重
10马维矿业依法追究刑事责任的情形。
大资产重综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市组相关股公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参票异常交与上市公司重大资产重组的情形。
易监管》第十二条情
21序号承诺方承诺事项主要承诺内容
形
5、其他主体作出的重要承诺
序号承诺方承诺事项主要承诺内容
1、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
本企业/本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广对本次重
大投资者以及中小股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。
组的原则
本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交性意见、承易顺利进行。
接上市公
朱一凡/2、对于上市公司原控股股东/实际控制人出具的承诺函，包括司控股股
苏州联创但不限于《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少关联交易的承
1东/实际控鼎瑞投资诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于摊薄即期回报制人出具合伙企业的承诺函》的承诺函赋予上市公司控股股东、实际控制人的义务，的承诺函、
本企业/本人将无条件且不可撤销的承继该类承诺义务。
遵守上市
3、本企业/本人将严格遵守上市公司保密制度，进行内幕信息
公司保密
知情人员信息登记，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不公制度
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
本企业/本人作出的上述承诺，不因重大资产项目实施完毕的时点是否在本企业取得实际控制权的前后而受影响。
（二）独立财务顾问核查意见根据山东证监局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕115号）以及《关于对深圳马维钛业有限公司及严高明采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕116号），在中润资源2023年重大资产置换交易中，中润资源未按规定披露严高明等自然人及机构将马维钛业100%股权转让给山东瑞石物业有限公司相关事项，上市公司原实际控制人郭昌玮、原董事王飞对前述违规行为承担主要责任，交易对方马维钛业、马维钛业原股东严高明未及时向中润资源提供马维钛业股权变更信息。除前述事项外，本独立财务顾问未发现相关方违反所作承诺的情形。
中润资源控股股东及核心管理人员、马维钛业股东及核心管理人员均已发生变化；
同时，中润资源拟将所持有的新金国际51%股权转让给公司控股股东招金瑞宁，交易完成后，中润资源不再持有新金国际股权。提醒投资者关注前述事项对相关方所作承诺的影响。
22三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况经核查，本次交易不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
23四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司业务发展现状
根据中润资源2024年年度报告及审计报告，中润资源2024年业务发展现状如下：
报告期内，上市公司主要业务包括以黄金为主要品种的矿业开采、销售。
截至2024年12月31日，上市公司总资产252276.42万元，比上年年末增加9.85%；
负债总额138142.57万元，比上年年末增加38.48%；归属于上市公司股东的净资产
52940.75万元，比上年年末减少21.39%。报告期内，上市公司实现营业收入33321.28万元，比上年同期增长17.17%，实现营业利润-10675.64万元，利润总额-13700.12万元，归属于上市公司股东的净利润-12742.80万元，实现基本每股收益-0.14元。
1、矿产业务方面
（1）斐济瓦图科拉金矿
报告期内，瓦图科拉金矿共生产黄金14598.86盎司。2024年，排水系统仍然是限制瓦图科拉金矿产量的瓶颈。瓦图科拉金矿的富矿区主要集中于19中段至21中段以下，瓦图科拉金矿的地下水一直徘徊于18至19中段，使采矿团队无法进入19至21中段进行采矿作业，采矿团队只能开采贫矿及残采零碎的富矿段。进入第四季度后，瓦图科拉金矿加大了排水力度，在当季实现了黄金产量的增加。
瓦图科拉金矿于2024年10月份与合作方终止了尾矿再回收项目合作，在2024年
第四季度开始独立经营尾矿处理业务，报告期内尾矿回收黄金1890盎司。
2024年9月份开始，瓦图科拉金矿选矿系统问题频发，部分原矿矿石因无法及时
进入选矿流程产生积压。瓦图科拉金矿就原矿矿石与尾矿资源与合作方开展合作，向合作方交付了部分尾矿和原矿矿石，这使得瓦图科拉金矿增加了原矿和尾矿的外售加工处理能力，盘活了存量资源，提高了瓦图科拉金矿的产值和盈利能力。技改方面，瓦图科拉金矿在2024年第四季度完成了海豚竖井的提升系统改造，进一步降低了井下矿石的运输成本，完成了6#尾矿库子坝的加高工作，延长尾矿库服务年限2年以上，同时立项开始建设7#尾矿库的二期子坝，为下一步生产接续创造条件。
24报告期内，瓦图科拉金矿对斐济北岛卡西山（Mount Kasi）探矿权的申请于 2024年7月获得斐济国土资源部矿山局的批准，勘探矿种为黄金矿，探矿面积59526公顷
（595.26平方公里），勘探许可证有效期为2024年6月20日至2027年6月19日。
（2）马拉维锆钛砂矿项目
报告期内，上市公司与新金国际另一股东海南国际共同积极推进马坎吉拉锆钛砂矿小规模试采试选工作，就小规模试采试选工作签订了开发协议，就大规模开发工作也进行了洽谈沟通。马坎吉拉锆钛砂矿项目融资工作也一直在积极推进，新金国际就 EPC+F合作模式与相关企业签订了框架协议。同时，项目团队在报告期内始终与马拉维政府保持密切沟通，多次参加马拉维政府召集的项目会议，就运输、电力等问题进行了汇报沟通，马拉维政府已经指定相关部门协调解决项目问题、办理相关手续，与项目团队共同推进建设马坎吉拉锆钛砂矿项目。
2、房地产业务方面
上市公司现有威海市文登区汕头东路10号房产及威海市文登区珠海路孵化器房产，其中文登区珠海路孵化器房产合计面积为34139.35平方米，出租率50%。
（二）公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示情况
上市公司2021年度、2022年度、2023年度连续三个会计年度扣除非经常性损益前
后净利润孰低者均为负值，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告及无法表
示意见的内部控制审计报告，公司股票于2024年5月6日开市起被实施退市风险警示及其他风险警示。
2024年5月21日，上市公司披露了《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》，上市公司因主要银行账户被冻结，公司股票被叠加实施其他风险警示。
上市公司已于2025年4月27日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》。
（三）独立财务顾问核查意见
25经核查，报告期内，上市公司与新金国际另一股东海南国际共同积极推进马坎吉拉
锆钛砂矿小规模试采试选工作，与马拉维政府积极沟通，推进建设马坎吉拉锆钛砂矿项目。截至本报告出具日，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产。
中润资源拟将所持有的新金国际51%股权转让给公司控股股东招金瑞宁，交易完成后，中润资源不再持有新金国际股权，亦不再持有马坎吉拉锆钛砂矿。
26五、公司治理结构及运行情况
（一）2024年2月5日深交所《监管函》及山东证监局《警示函》相关问题
2024年2月5日公司收到深交所下发的《监管函》及山东证监局下发的《警示函》，
公司存在以下问题：
1、未按规定披露关联交易
2020年、2021年公司为实际控制人郭昌玮控制的冉盛健康产业投资有限公司、珠
海横琴新区长实资本管理有限公司提供办公场所并接受对方的顾问服务，对上述关联交易公司未在临时公告及定期报告中履行信息披露义务。
2、关联方资金占用
2022年1月公司向李明吉（2008年6月至2021年12月任公司董事）提供财务资
助10万元，构成关联方非经营性资金占用。
3、违规提供财务资助
2022年1月公司向贺明（2018年6月至今任公司证券事务代表）提供财务资助6万元，公司未按规定履行相应审议程序和信息披露义务。
收到上述监管措施决定后，公司高度重视《监管函》《警示函》中指出的问题，严格按照山东证监局、交易所的要求，深刻反思公司在规范运作及信息披露工作中存在的不足，认真总结积极整改，形成并上报整改报告：
1、督促在公司任职董事、监事、高级管理人员及信息披露、财务部相关人员认真
学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、业务规范，提高相关人员对证券事务法律法规和信息披露的理解。
2、加强对公司《重大信息内部报告制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度的学习，明确公司重大事项的范围、内容及报告义务人、报告时点、报告程序等事项，强化信息的交流沟通，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，保证信息披露部门（董事会办公室）及时掌握重大事项的发生及进展，更好地规范日常信息披露工作。
273、深入学习公司《对外提供财务资助管理办法》，结合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
相关法律法规及规范性文件，对财务制度进行梳理，进一步研判财务资助行为、审批程序及信息披露要求，规范内部控制及提高履职能力。
4、在公司管理层的领导下，不定期组织董事会办公室、财务部、审计部等相关部
门及人员学习专业知识、信息披露要求及内控管理制度，及时掌握、更新内控及信息披露新规，通过培训、宣传贯彻内控规范，促进内控执行落地。
（二）2024年10月28日山东证监局《警示函》相关问题2024年10月28日收到山东证监局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》。在2023年的重大资产置换交易中，公司存在以下问题：
1、置出资产评估价值不准确的问题
评估机构在对淄博置业进行评估时，对没有产权的地下停车场和储藏室按照征收土地增值税进行了评定估算，不符合相关规定，导致评估价值不准确。
针对上述问题，公司采取了以下整改措施：
（1）评估调整与会计差错更正*全面沟通与分析：公司与评估机构进行全面沟通和分析，评估机构出具了《调整估值说明》，对评估结论进行了调整。
*财务报表追溯调整：公司对2023年第三季度至2024年第三季度的财务报表进
行了追溯调整，更正了合并及母公司资产负债表、利润表、所有者权益变动表等相关数据。
（2）制度完善与人员培训*法规学习：组织董事、监事、高级管理人员及财务人员学习《上市公司重大资产重组管理办法》《企业会计准则》等相关法规，提高合规意识。
*强化沟通机制：加强与审计、评估机构的沟通机制，确保评估定价的公允性审查到位。
28（3）责任落实
*整改责任部门：财务部、董事会办公室。
*责任人：董事长、董事会秘书。
*整改完成：整改工作已于2024年11月完成，并将持续规范运作。
通过上述整改措施，公司旨在提升财务报表的准确性和合规性，确保未来信息披露的真实、准确、完整。
2、关于未按规定披露马维钛业股权变更的问题
2023年6月8日，马维钛业原股东严高明等自然人及机构将其持有的马维钛业100%
股权转让给山东瑞石物业有限公司。此次股权转让价格与济南兴瑞、淄博置业重组交易的定价差异巨大，公司未披露该重要信息。
针对上述问题，公司采取了以下整改措施：
（1）法律法规学习与责任通报
公司向实际控制人郭昌玮、公司董事王飞通报了山东证监局下发的《决定书》，督促其认真学习相关法律法规，履行信息披露义务。
（2）全员法律法规培训督促全体董事、监事、高级管理人员及财务相关人员深入学习《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和业务规范。
（3）加强中介机构沟通
在未来的工作中，公司将进一步加强与审计机构、评估机构等中介机构的沟通和交流，确保信息披露的准确性和及时性。
（4）严格履行信息披露义务
公司将严格按照法律法规的要求履行信息披露义务，确保所有重要信息均能及时、准确、完整地披露。
（5）责任落实
29*整改责任部门：董事会办公室。
*责任人：董事长、董事会秘书。
*整改完成：整改工作已于2024年11月完成，并将持续加强信息披露管理。
通过上述整改措施，公司旨在提升信息披露的质量和合规性，确保未来信息披露的真实、准确、完整。
（三）关联借款未及时审议及披露问题
中润资源在2024年7月31日与公司监事司兵兵签署《借款协议》，约定公司向司兵兵借款53.56万元，借款年利率5%，用于代付房租物业费。
中润资源子公司北京中润谦盛科技发展有限公司在2024年8月25日与司兵兵签署
《借款协议》，约定北京中润谦盛科技发展有限公司向司兵兵借款67万元，借款年利率5%，用于流动资金周转。
针对上述关联借款事项，中润资源未及时履行审议程序及信息披露义务。中润资源已于2025年4月27日召开董事会补充审议上述关联借款事项，并披露关联交易公告。
（四）注册会计师对公司内部控制的审计意见华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中润资源投资股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字〔2025〕25004280029号）的审计意见如下：
“我们认为，中润资源于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（五）独立财务顾问核查意见
中润资源在2024年2月5日收到深交所下发的《监管函》及山东证监局下发的《警示函》。根据中润资源提供的《中润资源投资股份有限公司关于山东证监局对公司采取监管措施决定的整改报告》，中润资源已督促全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员加强对上市公司相关法律法规及公司内部管理制度的学习和理解，进一步完善公司治理及内部控制制度，提高相关人员的履职能力。
中润资源在2024年10月28日收到山东证监局下发的《关于对公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》。根据《中润资源投资股份有限公司关于对山
30东证监局行政监管措施决定书的整改报告》，中润资源已根据中联资产评估集团有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》，对
2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对会计差错更正事项进行了鉴证；中润资源已督促公司原实际控制人郭昌玮、原董事王飞认真学习上市公司相关法律法规并按规定履行相应信息披露义务。
截至本报告出具日，公司已针对上述违规事实进行整改。除上述事项外，公司在2024年存在向关联自然人借款事项，独立财务顾问已提请公司履行相关审议披露程序，
公司已于2025年4月27日召开董事会补充审议相关事项。
31六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本次交易的实施情况与前期已公布的重组方案不存在重大差异。中润资源拟将所持有的新金国际51%股权转让给公司控股股东招金瑞宁，交易完成后，中润资源不再持有新金国际股权。
32七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次交易涉及的置入资产、置出资产均已完成过户；除山东证监局下发的《警示函》（〔2024〕115号和〔2024〕116号）中涉及的相关方未按规定
披露马维钛业股权变更信息外，本独立财务顾问未发现相关方违反所作承诺的情形；本次交易不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形；报告期内，上市公司与新金国际另一股东海南国际共同积极推进马坎吉拉锆钛砂矿小规模试采试选工作，马坎吉拉锆钛砂矿尚未建成投产；上市公司已针对2024年2月5日深交所《监管函》及山东证监局
《警示函》相关问题、2024年10月28日山东证监局《警示函》相关问题进行整改，并针对未及时审议及披露的关联借款召开董事会进行了补充审议及披露；本次交易的实施情况与前期已公布的重组方案不存在重大差异。
中润资源拟将所持有的新金国际51%股权转让给公司控股股东招金瑞宁，交易完成后，中润资源不再持有新金国际股权。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期限已届满。
本独立财务顾问特此提醒投资者继续关注上市公司出售新金国际51%股权的情况、相关
方所作承诺的履行情况、上市公司持续经营及公司治理情况。
33（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王玉明张伯华姚朗宣中信建投证券股份有限公司年月日
沪公网安备31011802005267号
