证券代码：000506证券简称：中润资源公告编号：2025-073

中润资源投资股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及注册地址的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、关于《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步优化公司治理结构，提高规范运作水平，对《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体情况如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第四条公司注册名称：中润资源投资股份有限第四条公司注册名称：招金国际黄金股份有限公司

公司 英文全称：Zhaojin International Gold Co. Ltd.英文全称：Zhongrun Resources Investment

Corporation

第五条公司住所：山东省济南市经十路13777第五条公司住所：济南市历下区解放东路25-6号山号中润世纪广场17栋东财欣大厦9层

邮政编码：250014邮政编码：250014

第八条公司经理为公司的法定代表人。第八条公司经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1增加条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其员。

他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经

司的副经理、董事会秘书、财务负责人。理、副经理、董事会秘书、财务负责人。

增加条款第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司助。实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

2（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方准的其他方式。式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本列情形之一的除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议励；持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

决议持异议，要求公司收购其股份的。公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后不得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、

3根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的定的其他权利。其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅公司有关资料的，应当遵

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

增加条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

4本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉请求董事会向人民法院提起诉讼。讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提的规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退本；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司债权人的利益；

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担他义务。

赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债对公司债务承担连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

5第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不删除该条款

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

增加条款第二节控股股东和实际控制人

增加条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

增加条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

6人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

增加条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

增加条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，项；

决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（九）修改本章程；项；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过议；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准第四十一条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

生之日起2个月以内召开临时股东会：日起2个月以内召开临时股东会：

7（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章本章程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股求时；

东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规其他情形。

定的其他情形。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会将说明理由并公告。的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将提案的全部具体内容。

同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，股东会网络或其他股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

8第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单人身份证、法人股东单位或法定代表人依法出具的位或其法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体删除条款指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的其他地方。

的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条股东会召开时，本公司全体董事和第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一由过半数董事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集

9审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推委员会成员主持。

举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主会。

持人，继续开会。

第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权过。的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表有一票表决权。决权。

............公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最权提出最低持股比例限制。低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东会合法、有效的前删除条款提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会

10提供便利。

第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本东公告候选董事的简历和基本情况。情况。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各

表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、方对表决情况均负有保密义务。

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，未满的；

期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

11（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他司董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或的，公司解除其职务。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更换，任期三第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就可连选连任。

任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者和本章程的规定，履行董事职务。

其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可过公司董事总数的二分之一。

以由职工代表担任董事，职工代表由公司职工通过公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产公司职工代表。职工代表名额为1名。董事会中的职工生后，直接进入董事会。代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人或者其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程产为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章或者为他人经营与本公司同类的业务；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；务；

（十）不得纵容、帮助大股东占用上市公司资（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

金，侵占上市公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

12（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证资料，不得妨碍审计委员会行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）及时了解与大股东及其关联方的资金、（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

业务往来，防止大股东侵占上市公司资产；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的定的其他勤勉义务。其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥程规定的合理期限内仍然有效。所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

13增加条款第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失损失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规删除条款及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中，非独立董事4名、独立董事3名。

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事删除条款长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方或者其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投（八）决定公司内部管理机构的设置；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

托理财、关联交易等事项；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（九）决定公司内部管理机构的设置；据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、（十一）制订本章程的修改方案；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十二）管理公司信息披露事项；

奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十一）制订公司的基本管理制度；会计师事务所；

14（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

（十三）管理公司信息披露事项；作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者的会计师事务所；股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审的工作；议。

（十六）有确凿证据证明大股东或实际控制人侵占上市公司资产时冻结其所持股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长删除条款由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的第一百一十八条董事会召开临时董事会会议可采用

可采用传真、电子邮件等快捷方式，在会议召开前书面通知或使用传真、电子邮件等方式，在会议召开前五日内通知各董事。五日内通知各董事。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会事项提交股东会审议。会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事或记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会会议会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信以用传真等快捷方式进行并作出决议，并由参会董等方式召开会议和进行表决，并由参会董事签字（包括事签字。传签或电子签名）。

增加条款第三节独立董事

15增加条款第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

增加条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

增加条款第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

16（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

增加条款第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

增加条款第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

增加条款第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

17（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他事项。

增加条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

增加条款第四节董事会专门委员会

增加条款第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

增加条款第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

增加条款第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

18增加条款第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

增加条款第一百三十七条公司董事会设置战略发展委员会、

提名委员会、薪酬委员会、风险控制委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

增加条款第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

增加条款第一百三十九条薪酬委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

19第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或第一百四十条公司设经理1名，由董事会聘任或解解聘。公司设副经理两名（公司可根据实际情况增聘。公司设副经理，由董事会聘任或解聘。公司经理、加或减少副总经理人数），由董事会聘任或解聘。公副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司员。

高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中第一百四十八条副经理由经理提名，董事会决定聘

应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关任，并根据经理提议解聘由董事会决定解聘。

系，并可以规定副经理的职权。经理根据本章程规定或者董事会的授权行使职权，副经理根据经理授权协助经理分管公司生产、经营管理工作。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

增加条款第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章董事会审计委员会及其所属条款删除条款（已调整至前述条款）

第一百三十九条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

20第一百四十一条公司分配当年税后利润时，应第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损再提取。

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提弥补亏损。

取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退分配的除外。

还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

原第一百四十四条进行调整第一百五十六条公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议，分红条款提交股东会审议时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东

进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负

债率高于一定具体比例、经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应

21就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含

现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。

公司的利润分配政策不得随意变更。若因公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交

易所的有关规定，调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东会做出说明。

3、利润分配的形式和间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在年度盈利的情况下，若满足相关规定及公司生产经营的需求后，如无重大投资计划或重大现金支付计划等事项，公司可采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司现金分红的具体比例

现金分红的具体条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、未分配利润的使用原则

22公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以

留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

第一百四十二条公司的公积金用于弥补公司的删除条款

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百四十三条公司股东会对利润分配方案作删除条款

出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十四条公司利润分配政策如下：已调整至上述第一百五十六条

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定

发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司若存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

......增加条款第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

增加条款第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十五条公司实行内部审计制度，配备第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保部审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

23第一百四十六条公司内部审计制度和审计人员第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

董事会负责并报告工作。

增加条款第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

增加条款第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

增加条款第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

增加条款第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百四十八条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由

股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事师事务所。务所。

第一百五十五条公司召开董事会的会议通知，第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专

以专人送出或以邮件（包括电子邮件）方式进行，人送出或以邮件（包括电子邮件）方式进行，临时董事临时董事会可采用传真方式进行。会可采用传真或邮件（包括电子邮件）方式进行。

增加条款第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十二条公司分立，其财产作相应的分第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

24人，并于30日内在报纸上公告。内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十四条公司需要减少注册资本时，必第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减债表及财产清单。

少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

增加条款第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

增加条款第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

增加条款第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百六十六条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院以请求人民法院解散公司。解散公司。

25公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十七条公司有本章程第一百七十八条第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十八条公司因本章程第一百七十八条第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清会决议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条清算组应当自成立之日起10日第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在期间，清算组不得对债权人进行清偿。申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司应当依法向人民法院申请破产清算。

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十三条公司清算结束后，清算组应当第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百七十四条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条释义第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足

26东会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控其他组织。

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十三条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含本内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”、“多于”不含本数。

增加条款第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订的《公司章程》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

修订的《公司章程》尚需提交股东会审议，为股东会特别决议事项，审议时须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。本次《公司章程》变更内容最终以工商登记机关核准登记为准。

二、相关议事规则修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》及拟修订的《公司章程》等法律、

法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，修订后的议事规则同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交股东会审议，为股东会特别决议事项，审议时须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2025年6月28日

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