证券代码：000506 证券简称：*ST 中润 公告编号：2025-060

中润资源投资股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召

开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关事宜公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步优化公司治理结构，提高规范运作水平，对《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体情况如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

原章程中所有“股东大会”全部修订为“股东会”

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十条本公司章程自生效之日起，即成为

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董他高级管理人员。事、经理和其他高级管理人员。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十八条发起人持有的本公司股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让其所持有的本公司股份。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第二十九条公司董事、高级管理人员、持

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖间限制。出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

东持有股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配持有股票或者其他具有股权性质的证券，包括其偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的者其他具有股权性质的证券。股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任任。的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转者质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、转让、赠与或质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

议、财务会计报告；根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份计报告；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持股份份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定持异议的股东，要求公司收购其股份；的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十五条审计委员会成员以外的董事、违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、求董事会向人民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起起诉讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利审计委员会、董事会收到前款规定的股东书益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十条股东会是公司的权力机构，依法

下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算决算方案；

方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补......亏损方案；

......

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十三条有下列情形之一的，公司在事

之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

请求时；的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。规定的其他情形。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股第四十七条审计委员会向董事会提议召开东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作意。

出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份第四十八条单独或者合计持有公司10%以上

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知董事会同意召开临时股东会的，应当在作出中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份意。

的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当董事会不同意召开临时股东会，或者在收到以书面形式向监事会提出请求。请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限员会提出请求。

内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对上股份的股东可以自行召集和主持。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第四十九条审计委员会或股东决定自行召的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有易所提交有关证明材料。

关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十条对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十一条审计委员会或股东自行召集的

会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会以及单独第五十三条公司召开股东会，董事会、审

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一除前款规定的情形外，召集人在发出股东会条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

............除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第六十六条股东会召开时，本公司全体董

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级理人员应当列席会议。管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第六十七条股东会由董事长主持。董事长履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任主持人，继续开会。会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会第六十九条在年度股东会上，董事会应当应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十条董事、高级管理人员在股东会上上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十二条股东会应有会议记录，由董事书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十三条召集人应当保证会议记录内容准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情并保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第七十六条下列事项由股东会以普通决议

过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应（六）除法律、行政法规规定或者本章程规当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十二条董事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情历和基本情况。况。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十七条股东会对提案进行表决前，应举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十三条股东会通过有关董事选举提案案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束的，新任董事就任时间在该次股东会结束之时。

之时。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十八条董事应当遵守法律、行政法规程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活执照规定的业务范围；动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

不得妨碍监事会或者监事行使职权;和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）及时了解与大股东及其关联方的资金、业（六）及时了解与大股东及其关联方的资务往来，防止大股东侵占上市公司资产；金、业务往来，防止大股东侵占上市公司资产；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（七）法律、行政法规、部门规章及本章程的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。

注释：公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长第一百零六条董事会由7名董事组成，设董

1人。事长1人。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十四条董事会每年至少召开两次

由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面事和监事。通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十五条代表1/10以上表决权的股

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条经理工作细则包括下列内容：第一百三十条经理工作细则包括下列内

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人容：

员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责人员；

及其分工；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权职责及其分工；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

（四）董事会认为必要的其他事项。的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会第七章董事会审计委员会

第一节监事/第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：第一百三十五条公司董事会设置审计委员

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审会，行使《公司法》规定的监事会的职权：

核并提出书面审核意见；（一）审查财务会计报告及定期报告中的财（二）检查公司财务；务信息、内部控制评价报告；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行（二）提议聘请或更换外部审计机构；

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股（三）监督公司的内部审计制度及其实施；

东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的通；

利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行（六）因会计准则变更以外的原因作出会计

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

主持股东大会；（七）检查公司财务；

（六）向股东大会提出提案；（八）对董事、高级管理人员执行公司职务

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

对董事、高级管理人员提起诉讼；程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；免的建议；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业（九）当董事、高级管理人员的行为损害公机构协助其工作，费用由公司承担。司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会第一百三十六条审计委员会每季度至少召议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人应当经半数以上监事通过。认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明第一百三十七条董事会审计委员会应制定

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工相关工作细则，明确董事会审计委员会的议事方作效率和科学决策。式和表决程序，以确保董事会审计委员会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做/

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司利润分配政策如下：第一百四十四条公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则1、利润分配的原则............

2、利润分配的决策、变更机制和程序2、利润分配的决策、变更机制和程序

利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结利润分配预案由董事会根据公司章程的规合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议，后提交股东大会审议，分红条款提交股东大会审议分红条款提交股东会审议时，尽量采取网络投票时，尽量采取网络投票方式。公司应听取股东对公司方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进

股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分同意。

配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润如公司董事会做出不实施利润分配或实施利分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金表独立意见。分配方式的理由，在定期报告中予以披露。

公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产公司的利润分配政策不得随意变更。若公司经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监董事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不

会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会定，调整方案经董事会审议通过后提交股东会审中润资源投资股份有限公司公司章程审议，并经出席议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。若因特上通过。若因特殊原因未进行现金股利分配的，殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会董事会应向股东会做出说明。

做出说明。............

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以/

专人送出或以邮件（包括电子邮件）方式进行，临时监事会可采用传真方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送第一百五十六条公司通知以专人送出的，达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日送出的，自向被通知人指定的邮件地址发送电子邮件期；公司通知以电子邮件送出的，自向被通知人之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方指定的邮件地址发送电子邮件之日为送达日期；

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送为送达日期；以传真方式送出的以被送达人在公达日期。司预留的传真号接受日为送达日期。

第一百九十二条释义第一百八十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订的《公司章程》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，为股东会特别决议事项，审议时须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三

分之二以上通过。本次《公司章程》变更内容最终以工商登记机关核准登记为准。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

2025年6月3日