中润资源投资股份有限公司议事规则

中润资源投资股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事会及其成员的行为，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他现行法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第三条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第二章董事会的组成

第四条公司设董事会，对股东会负责。

第五条董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于三名。

董事会设董事长一人，设副董事长一人，均由全体董事的过半数选举产生。

第六条公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

董事由股东会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因离职的除外。

任期届满，可以连选连任。

第七条公司根据自身业务的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会做出决定。

第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，于本届董事会任期届满改选时为止。董事任期届满未及时改选时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行董事义务。当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。

第十条董事会按照股东会决议可以设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险

控制委员会、战略发展委员会等专门委员会。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第十一条董事会设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、管理有关法律文件

档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

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第三章董事会及董事长的职权

第十二条公司董事会应当在《公司法》、其他现行有关法律法规、《公司章程》、本规则

规定的范围内行使职权，或者严格按照股东会的授权行使职权，不得越权决议。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）有确凿证据证明大股东或实际控制人侵占上市公司资产时冻结其所持股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十三条公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并应按照

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

-2-中润资源投资股份有限公司议事规则过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述之交易包括下列事项：

(一)购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十四条公司对外担保，应当经董事会决议，并应及时对外披露。“提供担保”事项

属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

第十五条董事长应当根据《公司法》及其他现行有关法律法规、《公司章程》、公司相

关管理制度的规定及股东会、董事会决议行使职权和承担义务。公司发生的交易属于以下情形之一的，由公司董事会授权董事长批准：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下（二者以金额较高者为准）；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度

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经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下（二者以金额较高者为准）；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或

绝对金额在1000万元以下（二者以金额较高者为准）；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100

万元以下（二者以金额较高者为准）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述之交易事项，与本规

则第十三条所述的交易有相同的含义。

第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照《公司章程》规定报股东会批准。

第四章董事会会议的召集

第十七条董事会会议有董事会定期会议及临时会议两种。

第十八条董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前通知全体董事。

第十九条公司有下列情形时，应召开董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议召开时；

（二）公司1/3以上的董事联名提议召开时；

（三）审计委员会提议召开时；

（四）董事长认为必要时；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他情况。

临时董事会召开前5日内，应将会议讨论的议题告知与会董事。

第二十条董事会会议由董事长负责召集主持。在董事长不能履行职责时，由副董事长

履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集主持会议。

第二十一条董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议的议程草案；

（二）将提交讨论的议题告知与会董事；

（三）会议需做的其他准备事项。

第二十二条董事会会议在召开前，董事会秘书根据需要将提交会议审议的议题或草案

请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，并根据讨论结果，协助提案人对议案进行调整。

第二十三条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司高层管理人员，非董事高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）会议主持人认为有必要的，与审议议题有关人员。

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第五章董事会会议的召开

第二十四条董事会会议的通知应在规定的时间内以专人送达或传真、邮件、电子邮件等方式送达。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十五条董事会会议须有二分之一以上的董事出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。

第二十六条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）授权代理事项、授权范围和有效期限、委托人对议案的意见（如有）；

（四）委托人的签字、日期等。

第二十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十八条董事会议题的确定，主要依据以下情况：

(一)股东会决议的内容和授权事项；

(二)董事长或三分之一董事联名提议的事项，及二分之一独立董事提议的事项；

(三)总经理提议的事项；

(四)公司外部因素影响必须做出决定的事项；

(五)年度会议，中期会议，季度会议规定的事项。

第二十九条董事会会议议案提出：

(一)公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司重大收购，回购本公司股票和合并，分立，解散的方案；公司章程的修改方案；聘任或更换审计和会计师事务所的方案，由公司董事长或董事长指定的董事提出。

(二)年度经营计划和总结报告，预算决算方案，投资方案，利润分配和弥补亏损的方案，贷款和担保方案，基本管理制度，由总经理提出。

(三)任免，报酬，奖励议案由董事长或相关董事、总经理按照权限分别提出。

(四)董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。

(五)其他议案由董事长，三分之一以上非独立董事联名，独立董事和总经理分别提出。

有关议案的提出人须在提交有关议案的同时对该议案的相关内容作出说明。

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第三十条董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一并告知与会的各董事及列席会议的会议参加人。

第三十一条董事会会议不论定期会议或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨

论有关方案的机会，应保障与会董事对提交审议的议案有充分表达意见的机会。

第三十二条董事会会议召开时，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论。

第六章董事会会议的表决

第三十三条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》

的规定董事会形成决议应当取得特别多数董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十四条董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话会议、传真等通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

第三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十六条董事会在股东会授权范围内决定公司对外担保事项时，公司职能部门可以

根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总经理审核后提交董事会审议。董事会根据提交的相关材料进行充分讨论后，决定是否提供担保。董事会审议公司对外担保事项必须经全体董事会成员三分之二以上同意。

董事会对公司对外担保事项进行表决时，关联董事应回避表决。

第三十七条涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》及本规则有关关联董事回避的条款规定。

第三十八条董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法

规、《公司章程》和本规则的规定。

第三十九条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第四十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及授权委托情况；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等均有对决议内容保密的义务。

第四十三条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关董事、部门和人员）可就决

议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。

第七章附则

第四十四条本规则中，“以上”包括本数。

第四十五条本规则由公司董事会制定，经股东会决议通过，自通过之日起执行。

第四十六条本规则的解释权属于董事会。

第四十七条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和修改后的《公司章程》的规定。