北京德和衡（济南）律师事务所

关于招金国际黄金股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书北京德和衡（济南）律师事务所

关于招金国际黄金股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

德和衡证见意见（2026）第00052号

致：招金国际黄金股份有限公司

北京德和衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受招金国际黄金股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派田青明律师、刘璐律师对公司

2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）的相关事项进行现场见证并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及

《招金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《上市公司股东会规则》的要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

1范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席

了公司2025年度股东会。现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司本次股东会由公司第十一届董事会第九次会议决议召开，公司董事会于2026年4月18日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《招金国际黄金股份有限公司关于召开 2025年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决、有权出席股东会股东的股权登记日、会议登记方法等内容。

《会议通知》的刊登日期距本次股东会的召开日期业已超过20日。

本次股东会现场会议于2026年5月8日（星期五）下午14:30在济南市历

下区解放东路25-6号山东财欣大厦9层会议室召开；现场会议由公司董事长翁占斌主持；表决方式为现场表决和网络投票相结合的方式。

公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全

体股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间：2026年5月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月8日上午

9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为：2026年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合《会议通知》的内容。本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议人员的资格

出席公司本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）共3人，代表股份

2195780股，占公司股份总数的0.0211%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东会网络投票的股东共845人，代表股份238566589股，占公司股份总数的25.6794%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。

出席本次股东会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共848人，代表股份238762369股，占公司股份总数的25.7005%。

出席及列席本次股东会的其他人员为公司部分董事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，出席或列席本次股东会会议的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司第十一届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，并待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东会所审议议案的表决情况及结果如下：

（一）本次股东会的表决结果

本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并采取投票表决的方式进行表决，表决结果如下：

31．审议《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意238403269股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8496%；反对288100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1207%；

弃权71000股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297%。

其中中小投资者表决情况如下：同意52599717股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的99.3219%；反对288100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.5440%；弃权71000股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1341%。

表决结果：该议案通过。

2．审议《关于2025年度利润分配的预案》

表决情况：同意238391469股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8447%；反对322800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1352%；

弃权48100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0201%。

其中中小投资者表决情况如下：同意52587917股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的99.2996%；反对322800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.6095%；弃权48100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0908%。

表决结果：该议案通过。

3．审议《关于<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》

表决情况：同意238394169股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8458%；反对297700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1247%；

弃权70500股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0295%。

4其中中小投资者表决情况如下：同意52590617股，占出席本次股东会中小

投资者有效表决权股份总数的99.3047%；反对297700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.5621%；弃权70500股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1331%。

表决结果：该议案通过。

4．审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决情况：同意238333369股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8203%；反对322400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1350%；

弃权106600股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0446%。

其中中小投资者表决情况如下：同意52529817股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的99.1899%；反对322400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.6088%；弃权106600股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.2013%。

表决结果：该议案通过。

5．审议《关于向银行及其他机构申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意238362769股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8326%；反对343800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1440%；

弃权55800股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0234%。

其中中小投资者表决情况如下：同意52559217股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的99.2455%；反对343800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.6492%；弃权55800股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1054%。

5表决结果：该议案通过。

6．审议《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意238020417股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6893%；反对645052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2702%；

弃权96900股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0406%。

其中中小投资者表决情况如下：同意52216865股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.5990%；反对645052股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.2180%；弃权96900股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1830%。

表决结果：该议案通过。

7．审议《关于公司2026年度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

表决情况：同意238395269股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8462%；反对297600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1246%；

弃权69500股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0291%。

其中中小投资者表决情况如下：同意52591717股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的99.3068%；反对297600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.5619%；弃权69500股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1312%。

表决结果：该议案通过。

8．审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》

表决情况：同意237993517股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

699.6780%；反对682552股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2859%；

弃权86300股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0361%。

其中中小投资者表决情况如下：同意52189965股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.5482%；反对682552股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.2888%；弃权86300股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1630%。

表决结果：该议案通过。

9．审议《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意238328369股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8182%；反对341000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1428%；

弃权93000股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0390%。

其中中小投资者表决情况如下：同意52524817股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的99.1805%；反对341000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.6439%；弃权93000股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1756%。

表决结果：该议案通过。

10．审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意206938224股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

86.6712%；反对31730045股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

13.2894%；弃权94100股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0394%。

其中中小投资者表决情况如下：同意21134672股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的39.9077%；反对31730045股，占出席本次股东7会中小投资者有效表决权股份总数的59.9146%；弃权94100股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.1777%。

表决结果：该议案通过。

11．审议《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意238395369股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8463%；反对292400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1225%；

弃权74600股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0312%。

其中中小投资者表决情况如下：同意52591817股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的99.3070%；反对292400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.5521%；弃权74600股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1409%。

本议案为特别决议议案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

表决结果：该议案通过。

12．审议《关于调整预计2026年度公司为子公司提供担保额度的议案》

表决情况：同意238307869股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8096%；反对384300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1610%；

弃权70200股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0294%。

其中中小投资者表决情况如下：同意52504317股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的99.1418%；反对384300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.7257%；弃权70200股（其中，因未投票默认弃权4600股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.1326%。

8表决结果：该议案通过。

13．审议《关于补选黄孚先生为第十一届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意237414470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4355%；反对1255699股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5259%；

弃权92200股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0386%。

其中中小投资者表决情况如下：同意51610918股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的97.4548%；反对1255699股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.3711%；弃权92200股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.1741%。

表决结果：该议案通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论性意见

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；出席会议人员的资格和召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）9（本页无正文，为《北京德和衡（济南）律师事务所关于招金国际黄金股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京德和衡（济南）律师事务所（公章）

负责人：段志刚经办律师：田青明刘璐年月日

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