证券代码：000506 证券简称：*ST中润 公告编号：2025-064

中润资源投资股份有限公司

关于深圳证券交易所2024年年度报告问询函回复的公告

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）于2025年5月8日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第104号）（以下简称《问询函》）。

现将回复公告如下：

问题一、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023年度出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告及无法表示意

见的内部控制审计报告。2025年4月29日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，认为你公司2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告涉及事项影响已消除。请说明你公司采取了哪些措施消除2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响。请年审会计师说明所采取的核查程序和核查结论，并进一步说明专项审核报告的意见是否恰当、合理。

回复：

一、请说明你公司采取了哪些措施消除2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响

（一）2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的

审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及的内容

1、带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告的内

容

（1）“形成无法表示意见的基础”段落的主要内容

“如财务报表附注“十二、其他重要事项（二）资产置换”所述，中润资源

1以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限

公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）持有的新金国际有限公司51%股权进行置换，该资产置换于2023年8月7日完成交割。

我们注意到，2023年8月11日，马维钛业股东由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（以下简称股东变更），马维钛业实际控制人也因此变更为自然人任波。截至审计报告日，我们未能就马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。”

（2）“与持续经营相关的重大不确定性”段落的主要内容“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，截至2023年12月31日，中润资源合并资产负债表的流动负债余额为人民币90699.22万元，流动资产余额为人民币22940.17万元，流动负债高于流动资产67759.05万元，未分配利润金额为人民币-36590.84万元。这些事项或情况，连同财务报表附注二（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对中润资源持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。”

2、内部控制审计报告中无法表示意见段落的内容“如我们对中润资源2023年度财务报表出具的审计报告中"形成无法表示意见的基础”部分所述，2023年8月，中润资源与马维钛业完成了一项重大的资产置换交易，随即马维钛业变更了股东和实际控制人。我们无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，该变更是否涉及潜在的关联方关系及关联交易、是否与资产置换交易构成一揽子交易，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对中润资源财务报表可能产生的影响。相应地，我们无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。”

（二）2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的

2审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项影响的消除情况

公司董事会、管理层高度重视带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法

表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项影响。具体措施如下：

1、与持续经营相关的重大不确定性事项

（1）化解流动性风险

*控股股东及关联方为公司提供借款以及为公司借款提供担保公司于2025年2月25日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务”）签署《金融服务协议》，依据该协议2025年公司可在招金财务办理日最高贷款余额（含利息）不超过人民币4亿元的贷款业务。

公司于2025年4月3日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于借款调整暨关联交易的议案》，同意公司以公司或控股子公司名义向银行、其他机构以及控股股东山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）及其关

联方申请不超过人民币（外币按汇率换算）6亿元额度的借款。其中，公司向银行、其他机构借款根据借款业务需求由公司以自有资产或由招金瑞宁或其关联方为公司借款提供担保。

*将控股子公司新金国际51%股权以现金对价方式出让给公司控股股东

公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的新金国际有限公司（以下简称“新金国际”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行出让，公司控股股东招金瑞宁受让新金国际51%股权，新金国际51%股权转让的交易对价为66845.64万元。该事项已经招远市国有资产监督管理局及2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。本次交易为现金对价，将大幅降低公司负债规模，改善公司现金流状况。

*收回股权转让款2021年12月31日，紫金矿业南方投资有限公司（以下简称“紫金南方投3资”）与本公司及子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）签署股权转让协议，公司将持有平武中金76%的股权（股权转让对价为32300万元）全部转让给紫金南方投资，并由紫金南方投资代平武中金归还对中润矿业发展有限公司借款14523.78万元。2022年已收到股权转让款和归还借款的金额为36823.78万元，剩余1亿元股转款未收回。

2024年11月13日，公司与紫金南方投资签署了补充协议，紫金南方投资

将于2025年10月30日前归还完毕上述1亿元股权转让款。截至2025年4月

30日，公司已收到还款8000万元，有效改善了公司现金流状况。

*与法院达成还款笔录，分期归还崔炜案欠款针对崔炜案应归还法院款项，由于公司资金紧张、相关股转款未能及时收回、公司融资渠道受阻等原因，未能继续按还款计划还款，剩余11200万元未支付。

2025年1月招金瑞宁成为公司控股股东后，控股股东出台了大力支持公司发展

的一些举措，公司向法院汇报了上述情况，表示在控股股东的支持下，公司资金紧张状况及经营情况将有较大幅度的改善，希望法院能够再次给予公司一定的时间、分期归还崔炜案欠款。2025年3月19日，经公司委托律师与法院沟通，达成新的还款计划，法院同意将原还款计划中所剩余款项11200万元的归还期限变更为：2025年5月10日前还款3000万元，2025年8月10日前还款3000万元，2025年11月10日前还款3000万元，2026年2月10日前还款2200万元。能够分期至2026年归还完毕崔炜案件款项可以减缓公司短期支付大额资金的压力，为公司能够良性经营发展提供了时间保障。

（2）做好资产保全，解除冻结质押

*积极履行法院判决，达成还款协议，完成赔付解除账户冻结

2025年3月19日，公司收到烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）

借款纠纷案山东省烟台市中级人民法院《民事判决书》，公司与烟台盛瑞达成还款协议，2025年4月8日，公司按照还款协议已将应付23217.60万元全部支付完毕。烟台盛瑞案赔付完毕后，一审法院已经解除了对相关银行账户的冻结。

*瓦图科拉金矿终止金属流协议，可以解除协议项下的全部质押42025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署<期权回购协议>的议案》，同意斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGML”、“瓦图科拉金矿”或“瓦矿”）与沙暴黄金有限公司签署

《期权回购协议》，在双方约定的时间内，VGML向沙暴黄金有限公司支付 1400万美元，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》。VGML已经按照《期权回购协议》支付完毕上述款项，终止了《黄金买卖协议》和相关协议。

本次交易实质上是以 1400 万美元的对价一次性履行完毕 VGML 与沙暴黄金之间

的黄金买卖协议及 NSR 权益金协议，使得 VGML 能够以较低的对价一次性支付完毕对沙暴黄金有限公司的后续债务，并可以解除《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》下 VGML所有抵押和担保义务，既优化了公司债务结构，降低财务成本，又可以在金价持续走高的市场行情下，为公司及 VGML 卸掉金属流协议对产品价格锁定的束缚，为未来持续良好经营肃清障碍。

（3）聚焦黄金主业及核心矿山资产，增强企业经营能力

面对黄金价格震荡上行及承接全球日益上升的安全资产需求的机遇，公司将坚持聚焦于贵重金属产业链、“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业。招金瑞宁成为公司控股股东后，VGML 经营情况已经展现出良好的上升势头。VGML 将继续利用股东方的人才及技术优势，尽快实施生产系统改扩建工程，同时努力稳产、保产和提产，促进矿山自身的现金流平衡。

在探矿增储方面，公司将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，对已有的探矿权加大勘探力度；同时，2025 年 2 月 7 日 VGML 就退出联营公司 GoldBasinMining(Fiji) Pte Ltd 的合作以及收回现有采矿权外围的两个探矿权 SPL1201

和 SPL1344 与合作方签署了协议为公司的可持续发展增加矿产资源储备，持续增强资源保障能力，力争实现资源储量有较大幅度的增加。

综上所述，本公司董事会认为公司2023年度与持续经营相关的重大不确定性的影响已经消除。

2、无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项

（1）就公司2023年度财务报告和内部控制审计报告无法表示意见所涉及事

5项，公司与中介机构分别履行了自查及核查程序。公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（以下简称《决定书》），公司按照《决定书》中的要求进行了梳理并认真落实整改；依据评估机构出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整，并于2024年11月27日披露了《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次前期会计差错更正事项出具了鉴证报告，认为：中润资源2023年度前期会计差错更正专项说明在所有重大方面按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度前期会计差错的更正情况。

公司制订了《关联交易管理制度》《关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》等与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制制度，公司股东大会、董事会对关联交易事项实行分权管理。公司对关联交易有明确的信息披露要求，监事会履行关联交易的核查与监督。公司发生的重大关联交易严格按照公司相关规定履行了审批手续，确保关联交易的公允、合理，有效维护公司及全体股东的利益。

（2）公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通

过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的子公司新金国际51%的股权进行出让，公司控股股东招金瑞宁以现金方式受让新金国际51%的股权。该事项已经招远市国有资产监督管理局审核批准，并经2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。截止2025年4

6月25日，招金瑞宁已按股权转让协议支付了3.5亿元股权转让款。

（3）公司委托第三方律师事务所就前述马维钛业资产置换交易及其相关事项进行专项论证，并出具《关于中润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司资产置换交易与马维钛业有限公司股东变更交易是否存在关联关系及是否构成一揽子交易问题之法律意见书》，该法律意见书认为不能认定马维钛业原股东、任波及其关联方与中润资源及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联

方存在《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定中关于关联法人的第1

至4项规定和关于关联自然人的第1至4项规定、《会计准则36号》第四条规

定所涉及的关联关系；不能认定构成《企业会计准则第33号——合并财务报表》

第五十一条规定的一揽子交易。

综上所述，公司董事会认为2023年度无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内控审计报告所涉及事项的影响已经消除。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取马维钛业原股东与瑞石物业就转让马维钛业股权所签署的相关协议，

核查相关协议签署时间及内容，并获取马维钛业股东变更的股东会决议、工商登记资料、变更后的公司章程等文件。

2、获取山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（以下简称《决定书》）以及中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

3、获取中联资产评估集团有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》。

4、获取立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中润资源投资股份有限公司2023年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，并执行了复核

7程序。

5、获取第三方律师事务所出具的《关于中润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司资产置换交易与马维钛业有限公司股东变更交易是否存在关联关系及是否构成一揽子交易问题之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

6、获取控股子公司新金国际股权出让事项的进展情况，包括与新金国际股

权转让相关的董事会决议、股权转让基准日的《审计报告》和《资产评估报告》

《股权转让协议》、国资审批、股东大会决议、股权转让相关银行收款单据以及新金国际股权交割过渡期间的管理安排等。新金国际股权出让事项的主要进展情况如下：

（1）达成股权转让意向

2025年3月，公司与控股股东招金瑞宁就新金国际51%股权转让事宜达成合

作意向并签订《股权转让意向书》，公司发布了《关于控股子公司股权出让事项签署股权转让意向书暨关联交易的公告》。

（2）完成标的公司的审计、评估

招金瑞宁委托有资质的中介机构，于2025年4月完成对新金国际的审计评估、境内外法务尽调，并出具了以2024年11月30日为基准日的《审计报告》及《资产评估报告》。根据审计评估报告，截止2024年11月30日新金国际评估价格13.11亿，价格公允，不存在减值迹象。

（3）签署股权转让协议2025年4月9日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，决定将所持新金国际51%股权以66845.64万元转让至控股股东，并签署了以公司董事会和股东会批准、国资或招远市政府审核批准为生效条件的《股权转让协议》，并按规定进行了公告。

（4）已履行国资审批程序

经招金瑞宁控股股东山东招金集团有限公司转报，招远市国有资产监督管理局已出具批复文件（招国资12号），正式批准本次交易。该批复同意招金瑞宁以66845.64万元对价实施收购。

8（5）股东大会已通过股权转让事项

公司于2025年4月25日召开第四次临时股东大会通过股权转让的事项。

（6）股权转让款的支付

截止2025年4月25日，针对本次股权转让合计支付的股权转让款为3.5亿元，占股权转让对价66845.64万元的52.36%。

（7）完成控制权的转移招金瑞宁已于2025年4月25日出具的《关于新金国际有限公司过渡期管理安排》，任命招金瑞宁财务总监董少岐作为新金国际负责人，负责全面统筹协调新金国际股权交割过户、过渡期生产经营等工作；涉及的重大事项需招金瑞宁按

照《招远市市属国家出资企业重大事项管理暂行办法》《山东招金集团有限公司重大事项管理暂行办法》等相关规定进行审议。招金瑞宁已于2025年4月25日实际控制新金国际。

（8）股权交割过户的后续安排根据公司于2025年4月27日出具的《关于新金国际有限公司51%股权交割过户的承诺》，承诺在该项目完成国内相关部门备案的30日内，配合招金瑞宁完成境外公司股权交割过户等相关工作。公司已将新金国际股权出让的项目资料提交至山东省发展和改革委员会，截至5月8日公司已根据山东省发改委反馈的问题对提报材料进行了补充修改，目前按照备案程序推进中。

7、获取中润资源管理层编制的《关于持续经营的评估》。

8、获取中润资源管理层编制的《中润资源2025年营运资金测算表》，对相

关数据作出分析并评估。

9、检查资产负债表日后资产处置及融资事项产生的现金流入净额情况。

10、获取公司制定的《关联交易管理制度》《关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》等与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部

控制制度，并进行相关的内部控制测试。

二、核查意见经核查，会计师认为：

91、公司已按照《决定书》中的要求进行了梳理并认真落实整改。公司已依

据评估机构出具的资产置换涉及的调整估值说明，对2023年第三季度至2024

年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整；立信会计师

事务所（特殊普通合伙）就本次前期会计差错更正事项出具了鉴证报告。公司

2023年度前期会计差错更正专项说明在所有重大方面按照企业会计准则及相关

监管规定编制，如实反映了公司2023年度前期会计差错的更正情况；

2、根据第三方律师事务所出具的《法律意见书》认为不能认定马维钛业原

股东、任波及其关联方与公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方

存在《上市规则》第6.3.3条规定中关于关联法人的第1至4项规定和关于关联

自然人的第1至4项规定、《会计准则36号》第四条规定所涉及的关联关系；

不能认定构成《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定的一揽子交易；

3、公司于2025年3月与控股股东招金瑞宁就新金国际51%股权转让事宜达

成合作意向，于2025年4月完成对新金国际的审计评估、境内外法务尽调，并于2025年4月9日签署了《股权转让协议》。根据评估报告，截止11月30日新金国际评估价格为13.11亿；截止资产负债表日，新金国际51%股权不存在减值迹象。截止2025年4月25日，新金国际51%股权转让事宜业经公司董事会和股东大会批准、招远市国有资产监督管理局核准；招金瑞宁已支付股权转让款超

过51%，并重新任命了新金国际的负责人。因此，新金国际已于2025年4月25日实现控制权的转移；

4、公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管

理层编制的公司未来12个月的营运资金预测，认为公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证于2024年12月31日起的至少12个月可以满足生产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，公司管理层以持续经营为基础编制2024年财务报表是合理的；

5、公司制订了《关联交易管理制度》《关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》等与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制

10制度，公司股东大会、董事会对关联交易事项实行分权管理。公司对关联交易有

明确的信息披露要求，监事会履行关联交易的核查与监督。公司发生的重大关联交易严格按照公司相关规定履行了审批手续，确保关联交易的公允、合理，有效维护公司及全体股东的利益。

综上所述，会计师认为公司已按照《决定书》中的要求进行了梳理并认真落实整改公司2023年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告与及无法表示意见内控审计报告涉及事项影响已消除。《关于中润资源投资股份有限公司2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》的意见恰当、合理。

问题二、年报显示，你公司报告期实现营业收入3.33亿元，同比增长17.17%，

实现扣非后净利润-1.27亿元，同比减少2009.99%，经营现金流净额为0.38亿元，同比增长336.03%。黄金业务毛利率为25.90%，同比增长34.89%。

一、请结合公司所属行业特点、业务模式、信用政策与结算方式、售价及

成本变动、毛利率变动等情况，量化分析公司营业收入、经营现金流净额上升但扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况说明是否具有行业普遍性。

回复：

（一）公司所属行业特点、业务模式、信用政策与结算方式

公司主要从事以黄金为主要品种的矿业开采、销售，2024年度主要客户为ABCREFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED（以下简称ABC公司）、香港富林国际矿业

有限公司（以下简称“香港富林”）。

1、公司与ABC公司的业务模式、信用政策及结算方式

瓦矿同ABC公司于2023年10月1日签署了《REFINING AGREEMENT》，销售合同为框架合同，销售价格以伦敦黄金交易所实时交易价格为准，每次销售价格为产品出库双方沟通时的实时价格。每周销售一次，ABC公司委托安保运输公司向瓦矿提货时支付90%，货到验收后支付10%，结算方式主要为银行电汇收款。一般于

11每周三，ABC 公司委托安保运输公司向瓦矿提取合质金，由瓦矿首先化验合质金

含金盎司数量，并根据化验结果缴纳相关税费，对方收货后再次化验，通常双方检测差异极小。公司对ABC公司的销售收入与业务规模、经营情况相匹配，销售价格公允，且公司的销售业务不存在对ABC公司产生重大依赖。

2、公司与香港富林销售的业务模式、信用政策及结算方式

关于公司与香港富林的业务模式、信用政策及结算方式参见本问题二、回复之二。

（二）公司营业收入、经营现金流净额上升，扣非后净利润变动的原因及合理性

公司2024年实现营业收入3.33亿元，同比增长17.17%；归属于上市公司普通股股东的净利润-1.37亿元，较2023年度的667.17万元减少2009.99%，净利润减少主要受非经常性损益减少及财务费用增加的影响；归属于上市公司普通股股东

的扣除非经常性损益后的净利润-0.97亿元，较2023年度的-1.27亿元减亏23.86%，扣非后净利润的亏损减少主要由于收入及毛利增长以及非经常性损益减少的影响。

1、归母净利润变动分析

公司2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润为-1.27亿元，较2023年度减少-13409.97万元，下降2009.99%，主要变动原因如下：

单位：万元项目2024年度2023年度变动金额

营业收入33321.2828437.554883.73

营业成本24712.0329312.79-4600.76

毛利金额8609.25-875.249484.50

财务费用8048.663950.524098.14

投资收益1002.4015834.57-14832.17

资产减值损失-3014.12-527.37-2486.75

营业外支出3024.481851.721172.76

12净利润影响金额-13105.33

本年度毛利金额较2023年增加9484.50万元，主要系本期营业收入增加

4883.73万元，营业成本下降4600.76万元所致；本期主营业务收入为32834.75万元，占营业收入的比例为98.54%，主营业务毛利率为25.90%，较上年增长28.76个百分点，本期毛利金额的增加主要系本期主营业务收入的增长以及主营业务毛利率上升所致，具体分析如下：

（1）主营业务收入、成本与毛利率变动分析

单位：万元

2024年度2023年度

项目

收入成本毛利率%收入成本毛利率%

销售黄金32834.7524330.9525.9024104.3426271.38-8.99

销售房地产--不适用2802.341404.7049.87

合计32834.7524330.9525.9026906.6827676.08-2.86

公司2024年度主营业收入较2023年度增长22.03%，毛利率增加28.76个百分点，主要是受黄金价格上涨、新增矿石及尾矿销售业务影响所致。公司2024年度主营业务收入、主营业务成本与2023年度相比变动如下：

*销售黄金业务

单位：万元

项目2024年度2023年度变动(%)

合质金销售收入25574.7524104.346.10

合质金销售成本22502.5526271.38-14.35

合质金毛利率(%)12.01-0.0912.10

黄金销量（oz） 14598.86 16937.56 -13.81

销售均价(USD/oz) 2455.08 2026.20 21.17

矿石销售收入2760.00-100.00

矿石销售成本1828.40-100.00

13矿石销售毛利率33.75-不适用

尾矿销售收入4500.00-100.00

尾矿销售成本--100.00

尾矿销售毛利率(%)100.00-不适用

主营业务收入32834.7524104.3436.22

主营业务成本24330.9526271.38-7.39

主营业务毛利率(%)25.90-8.9934.89

A、公司2024年度销售合质金对应的黄金14598.86盎司，较2023年度

16937.56盎司减少了13.81%，与黄金销售成本降幅14.35%基本保持在同一水平；

同时，2024年度黄金销售平均价格较2023年度相比提升了21.17%，系推动2024年度黄金销售收入增长以及黄金销售业务毛利率增长的最主要原因。根据LBMA公布数据显示，2024年度黄金平均价格为2387.36美元/盎司，较2023年度

1943.24美元/盎司增长幅度达到22.85%（https://www.lbma.org.uk/cn/），与

公司黄金销售平均价格上涨幅度基本一致。

B、2024年度公司矿石及尾矿销售合计增加营业收入 7260万元，其中矿石销售收入2760万元，销售成本为1828.40万元，毛利率为33.75%；尾矿销售收入4500万元，公司销售的尾矿资源是由于瓦矿历史上选矿工艺落后，致使尾矿品位较高，现因选矿工艺技术的提高，进行二次开发利用，开采成本较低，相关成本已结转至以前各年度的生产成本中，因此本期销售尾矿的毛利率为100%。

综上，2024年度销售黄金业务收入较2023年增加8730.41万元，增长

36.22%，毛利率较2023年度增加34.89个百分点。

*销售房地产

2024年无销售房地产业务，原因系2023年公司处置淄博置业股权后，公司

已无销售房地产业务。

（2）公司2024年度财务费用较2023年度增加4100万元，其中：利息支出增

加2252万元，增幅约为52.4%，主要原因一是本公司之子公司斐济瓦图科拉金矿有限公司与沙暴黄金有限公司的金属流融资业务，金属流融资费用与黄金价格走

14势正相关，2024年，黄金价格整体呈上涨走势，金属流融资费用与上年相比增加

1261.50万元；二是烟台盛瑞投资有限公司1.89亿元借款逾期后借款利率上浮

30%，导致本期利息支出增加509.95万元；三是本期有息负债较上年同期增长

27.97%，导致利息支出增加。

此外，由于汇率变动影响，本年汇兑损益较上年增加1619万元。

（3）公司2024年度投资收益为1002万元，主要为权益法核算增加对磐金公

司长期股权投资收益990.33万元、公司2024年处置磐金公司长期股权投资产生的

投资收益12万元；2023年公司以持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权与

深圳马维钛业有限公司(以下简称“马维钛业”)持有的新金国际有限公司51%

股权进行置换产生投资收益15182.21万元，因此本年投资收益较上年减少

14832.17万元。

（4）公司2024年度资产减值损失较2023年度增加2487万元，主要是2024年因计提存货跌价损失增加1058万元，计提投资性房地产减值损失增加1528万元。

（5）公司2024年度营业外支出较2023年度增加1173万元，主要是2024年度发生的违约金及赔偿金较2023年增加1027万元所致。

综上，上述项目变动合计减少利润总额为1.31亿元，系公司2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度减少1.35亿元的主要原因。

2、非经常性损益的影响

公司2024年度与2023年非经常性损益变动如下：

单位：万元项目2024年度2023年度变动金额

非流动性资产处置损益-33.6715182.21-15215.88

政府补助-1.37-1.37

营业外收入及支出净额-3024.22-1788.08-1236.14减：少数股东权益影响额(税后）-6.84--6.84

归属于母公司的非常性损益金额-3051.0513395.50-16446.55

15（1）2024年度非流动资产处置损益较2023年度减少1.52亿元，主要原因是

公司于2023年度将所持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权与马维钛业持

有的新金国际51%股权进行置换产生投资收益15182.21万元。

（2）2024年度营业外支出较2023年度增加1236万元，主要是2024年度发生的违约金及赔偿金较2023年增加1027万元所致。

本期非经常性损益金额较上年减少16446.55万元，主要系受上期股权进行置换产生投资收益以及本期违约金及赔偿金支出增加的影响。

3、经营活动净现金流变动分析

公司2024年度经营活动产生的现金流净额为0.38亿元，较2023年度增加

5396.65万元，同比增长336.03%，主要变动构成情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度变动金额

销售商品、提供劳务收到的现金33957.4123630.8610326.55

收到的税费返还3115.613701.38-585.77

收到其他与经营活动有关的现金33484.553491.6729992.88

经营活动现金流入小计70557.5830823.9139733.67

购买商品、接受劳务支付的现金16628.4717527.35-898.88

支付给职工以及为职工支付的现金9618.3810091.67-473.28

支付的各项税费335.31902.35-567.04

支付其他与经营活动有关的现金40184.773908.5536276.22

经营活动现金流出小计66766.9332429.9234337.02

经营活动产生的现金流量净额3790.65-1606.015396.65

（1）公司2024年销售商品、提供劳务收到的现金较2023年度增加10326.55万元，主要系公司本年度增加对香港富林的矿石及尾矿销售，销售收现2049万元以及公司2024年度预收山金瑞鹏金精粉销售款0.89亿元所致。

（2）公司2024年度收到其他与经营活动有关现金较2023年度增加3亿元，主

要是由于2024年度新增硝酸银业务增加了2.31亿元，收回其他往来款项0.61亿元。

（3）公司2024年度支付其他与经营活动有关现金较2023年度增加3.63亿元，主要是硝酸银业务增加3.26亿元，支付其他往来款0.2亿元，支付营业外支出0.2

16亿元所致。

综上，本期经营活动产生的现金流净额较上年增加0.38亿元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加所致。

4、扣除非经常性损益的净利润变动分析综上，公司2024年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润-0.97亿元，较2023年度-1.27亿元增加3036.58万元，亏损减少23.86%，主要原因系本期主营业务收入增加及主营业务毛利率较上年增长、毛利金额较上年增

加9484.50万元；本期财务费用较上年同期增加4098.14万元以及本期资产减值

损失较上年增加2486.75万元。同时，由于营业收入较上年同期增加，相应销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加，本期经营活动产生的现金流净额较上年增加0.38亿元。因此，公司扣非后净利润的亏损减少具有合理性。

（三）公司营业收入增长率、主营业务毛利率与同行业的对比分析

公司2024年度扣非后净利润的减亏主要系受公司营业收入增长、主营业务

毛利率上升的影响，因此选取上述两个主要财务指标与同行业上市公司进行对比分析。

1、2024年度公司营业收入增长率与同行业可比公司对比如下：

单位：万元公司2024年营业收入2023年营业收入增长率

湖南黄金2783853.522330287.5019.46%

西部黄金700092.86446838.0956.68%

赤峰黄金902582.18722095.1524.99%

山东黄金8251799.355927527.4539.21%

中润资源33321.2828437.5517.17%

由上表分析可知，公司2024年度收入增长率低于同行业可比公司，主要是瓦矿受自身设备老化、资金短缺等多方因素影响，2024年度产能较低，虽然2024年度黄金价格处于持续上涨中，公司的收入增长幅度低于同行可比公司，具有合理性。

172、2024年度公司销售黄金业务毛利率与同行业可比公司对比如下：

单位：%公司2024年毛利率2023年毛利率增加百分点

湖南黄金48.2248.35-0.13

西部黄金53.73-16.8470.57

赤峰黄金46.9635.6911.27

山东黄金47.0548.91-1.86

中润资源25.90-8.9934.89

由上表分析可知，公司2024年度黄金业务毛利率较上年增加34.89个百分点，但毛利率与同行业相比仍有较大的差距，主要原因系瓦矿受自身设备老化、资金短缺等多方因素影响，公司产能、生产规模远低于同行业，单位开采及冶炼成本较高所致，具有合理性。

综上所述，结合上述同行业可比上市公司的营业收入增长情况和毛利率水平变动情况，2024年行业营业收入增长具有普遍性；公司毛利率与同行业相比仍有较大的差距，主要系公司产能、生产规模远低于同行业，具有合理性。

二、你公司四季度收入为1.78亿元，超过前三季度累计收入的1.55亿元。

根据你公司1月17日披露的《业绩预告》，你公司收入增长原因之一为子公司瓦图科拉金矿公司与业务合作方开展合作并达成相关购买协议，合作方向瓦图科拉金矿采购矿石及尾矿等矿产品。请你公司说明该项业务的交易对手、交易作价以及具体的业务模式，是否符合《企业会计准则》收入确认条件，并对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》“4.2营业收入扣除相关事项”中相关判断标准，说明该业务是否具有商业合理性及商业实质，是否“已形成稳定业务模式”，是否具有偶发性和临时性，是否属于营业收入应扣除项目。

回复：

（一）请你公司说明该项业务的交易对手、交易作价以及具体的业务模式，是否符合《企业会计准则》收入确认条件

1、该项业务的交易对手

18该项业务的交易对手为香港富林，该公司成立于2013年12月，蔡宗文先生是

其实际控制人且持有香港富林100%股权。香港富林注册股本10000港币，主营业务为矿产品贸易及矿业开发投资，2024年营业额约为4000万美元。

2、交易作价

根据瓦矿与香港富林签订《合作框架协议》及《矿石及尾矿购销合同》，瓦矿2024年度向香港富林销售2万吨矿石及V4号尾矿库中的74.6万吨尾矿，销售金额合计为8349万元，明细如下：

项目数量（吨）合同价（人民币万元，含税）含税单价（元）不含税单价（元）矿石20000.003174.001587.001380.00

尾矿746000.005175.0069.3760.32

（1）矿石销售定价依据及公允性

根据瓦矿与香港富林的框架协议中“原材料供应”的约定：瓦矿按香港富林的要求拟向香港富林每年销售不低于20万吨的矿石量（第一年销售不低于12万吨的矿石量），矿石品位不低于3.5克/吨；拟向香港富林销售尾矿，年销售量不低于50万吨，品位不低于1克/吨。具体矿石及尾矿数量、种类、质量、价格及交付方式等细节，由双方另行签订具体销售合同确定。

矿石销售定价系结合矿石的吨量、品位、现有技术水平回收率，未来黄金市场价格预期以及历史生产成本等因素综合考虑，在确保双方都具备盈利空间的前提下，由双方议价协商确定。

*瓦矿2024年度向香港富林销售2万吨，品位为4克/吨，生产原矿石的成本约为914.20元/吨，销售单价为1380元/吨（不含税），瓦矿的毛利率约为33.75%；

*后期，香港富林将原矿石选矿后生产金精矿对外销售；按照2024年11月下旬黄金价格约600元/克，选矿加工金精矿的回收率80%-83%，取最低回收率80%计算，销售计价系数按90%；参考框架协议，后期每吨矿石平均含3.5克黄金测算，每吨矿石通过选矿后可以产生销售收入600*3.5*80%*90%=1512元。香港富林参考自营选矿厂后，预计每吨矿石的选矿成本约为110元，运输成本为62元/吨，出

19口税费为收入的6%（3%关税+3%权益金），即选矿成本、运输成本以及需缴纳

的出口关税和权益金等总成本占销售收入的比例约17.38%。如果平均品位为3.5克/吨，则采购成本为1207元/吨（不含税）每吨矿石通过选矿后可以产生的利润计算过程如下：

序号项目金额或单位

*黄金市场价格（元/克）600.00

*平均品位（克/吨）3.50

*矿石选矿加工成金精矿的回收率80%销售按金价的90%计算（扣除从金精粉加工成黄金*90%的加工费）

*=*******每吨矿石加工成金精矿产生的收入（元/吨）1512.00

*矿石采购成本吨（元/吨，不含税）1207.00*每吨矿石浮选加工成本（元/吨）110.00

*黄金销售相关税费率（3%出口关税+3%权益金）6%

*=***每吨矿石加工成金精矿出口税费（元/吨）91.00

*每吨矿石加工成金精矿运费（元/吨）62.00

*=*+*+*+*每吨矿石选矿后加工成金精矿总成本（元/吨）1470.00

*=*-*每吨矿石选矿后加工成金精矿利润（元/吨）42.00

香港富林预计1000吨/天处理量的原矿石生产线在瓦矿在建选厂的基础上

需追加投资约1700万元，年处理量20万吨的情况下年利润约840万元；预计7个月建设期，第一年处理12万吨矿石，以后每年处理20万吨矿石，固定资产投资回收期约为2.6年。

由于不同矿山因矿石品位、生产成本、矿石性质、地域环境及政策等差异，原矿石的销售价格可比性较低。目前矿石销售的定价是在考虑了黄金市场价格预期、保证双方合理利润率的情况下由双方协商确定的，定价基础公允。

（2）尾矿销售定价依据及公允性

尾矿销售定价系结合尾矿数量、品位、现有技术水平回收率，未来黄金市场价格预期以及历史生产成本等因素综合考虑，在确保双方都具备盈利空间的前提下，由双方议价协商确定。

香港富林拟将尾矿选矿后生产合质金对外销售，按照2024年11月下旬黄金价

20格约600元/克，香港富林计算的尾矿加工成合质金的回收率为40%，入选品位平

均1.3克/吨测算，每吨尾矿通过处理后产生的利润计算过程如下：

序号项目金额或单位

*黄金市场价格（元/克）600.00

*平均品位（克/吨）1.30

*尾矿选矿加工成合质金回收率40%

*=*****每吨尾矿加工成合质金产生的收入（元/吨）312.00

*尾矿采购成本（元/吨不含税）60.00

*每吨尾矿选矿后加工成合质金的加工成本（元/吨）150.00

*黄金销售相关税费率（3%出口关税+3%权益金）6%

*=***每吨尾矿加工成合质金出口税费（元/吨）18.72

*每吨尾矿加工成合质金运费（元/吨）1.28

*=*+*+*+*每吨尾矿选矿后加工成合质金总成本（元/吨）230.00

*=*-*每吨尾矿选矿后加工成合质金利润（元/吨）82.00

香港富林预计1500吨/天处理量的尾矿处理生产线需投资约4300万元，年处理量50万吨尾矿的情况下年利润约4100万元。预计一年建设期，尾矿固定资产投资回收期为2.05年。瓦矿尾矿因无账面成本，销售额即为毛利。不同的矿山尾矿因品位，生产成本等差异，销售价格可比性较低，目前的定价是在考虑了黄金市场价格、实际回收率、综合成本和双方合理利润率的情况下协商确定的。

3、具体业务模式

（1）与香港富林合作业务的交易背景及协议约定

瓦矿是中润资源的控股子公司，已有90年的开采历史，雇佣当地员工超过千人，在其国民经济体系中拥有相当的地位和影响力。如此历史悠久、人员众多且肩负着斐济当地社会责任的大企业，自身转型压力巨大，需要一定的时间与空间。

瓦矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率，近年来生产能力长期徘徊在低位。由于资金的限制，瓦矿近年来一直致力于对矿山进行局部整改，但整体效果不佳，一直未能实现扭亏为盈。

2024年度黄金价格一路攀升，从年初的2045美元/盎司最高涨至2747美元/盎司，生产能力有限的短板在黄金价格持续走高的大背景下被放大。瓦矿一直在

21积极寻找产业端的合作伙伴，试图通过业务合作的模式扩大产能规模，提升公司

的整体盈利水平，分享黄金价格持续上涨的价格红利。

以瓦矿处理矿石和尾矿的实际生产能力，结合瓦矿现有的资源储量和尾矿资源规模以及金价持续高位的背景下，公司急需扩大矿石及尾矿处理能力，解决“有资源、无能力”问题，提高盈利能力水平。

瓦矿因资金缺乏和设备老化问题导致生产系统运行不稳定，采选冶处理矿石能力不匹配。2024年9月份开始选矿系统问题频发，部分矿石因无法及时进入选矿流程产生积压。

瓦矿与香港富林的合作，是瓦矿在当前情况下做出的双赢经营战略调整。瓦矿资金紧缺、设备老化和选矿系统频繁出现严重故障，但矿产资源的优势明显（瓦矿拥有约1800万吨尾矿资源，现有尾矿处理能力仅为1500吨/天，扩大尾矿处理产能，有利于增强瓦矿的盈利能力）；香港富林具有资金实力、选矿设备生产能力、专业管理团队和选矿运营经验。双方的合作可以有效扬长避短，优势互补，具有高度商业契合度。双方合作可以让瓦矿在现有经营状况下挖掘潜力，增加瓦矿的部分原矿和尾矿外售加工处理能力，盘活存量资源，提高瓦矿的产值及盈利能力；同时该项合作也有利于香港富林获得较好的投资回报，并带来持续经营效益。瓦矿本身拥有大量的矿石资源和尾矿资产，矿石和尾矿销售业务以后将会持续稳定的开展。

2024年11月29日，瓦矿与香港富林国际矿业有限公司签订《合作框架协议》，

双方拟在原材料供应、场地租赁、设备租赁三方面达成合作。2024年12月12日，双方签订《矿石及尾矿购销合同》，瓦矿向香港富林销售2万吨矿石及V4号尾矿库中的74.6万吨尾矿，销售金额合计为8349万元；同日，双方签订《场地租赁合同》，瓦矿将部分场地出租给香港富林用于矿石及尾矿的存储及加工，包括：

现待建成处理原矿石2000吨/天的选厂、原矿石存放场地、1500吨/日尾矿处理能

力的选厂以及4号尾矿库。如《合作框架协议》所述，瓦矿将于香港富林正式投

产后第一年销售12万吨矿石量，未来每年销售不低于20万吨矿石量；尾矿年销售量不低于50万吨。

22（2）矿石销售

瓦矿近年来受困于资金短缺、设备老化问题，导致生产系统运行不稳定，采选冶产能阶段性不匹配。2024年9月开始选矿系统问题频发，选矿厂部分设备因缺少备品（采购周期长）而无法持续正常运转，焙烧炉也不时因故障而无法正常启动，部分矿石因无法及时进入选矿流程产生积压。

瓦矿向香港富林销售的矿石主要为2024年9月开始超出瓦矿当时选矿能力无

法消化的结余矿石，已于12月25日前将矿石运送到香港富林指定的场地内独立堆放；双方现场实际勘查后签署《货物验收单》确认；同时，对矿石品质质量进行现场抽样与化验，双方共同签署《品质质量报告单》予以确认；双方对矿石品位和数量签字确认后完成销售交接，香港富林自行雇佣人员对租赁场地内矿石进行后续存储监管。

（3）尾矿销售

尾矿为瓦矿矿石采选冶炼出黄金后几十年累计形成的高品位尾矿资源，由于瓦矿历史上选矿工艺落后，致使尾矿品位较高，平均品位1.08g/t。因现选矿工艺技术的提高，尾矿资源可进行二次开发利用。瓦矿向香港富林销售的尾矿独立存放在4号尾矿库。

尾矿资源交付方式为以双方现场实际勘查后签署《货物验收单》确认为准。

同时，尾矿资源相关数据信息参考云南源浩矿业有限公司于2024年1月出具的《斐济瓦图科拉金矿尾矿资源勘查报告》。销售给香港富林的是4号尾矿库内的尾矿

（4号尾矿库是一个独立的尾矿库），同时瓦矿将4号尾矿库使用的土地整体租赁给香港富林作为尾矿存放场地。香港富林自行雇佣人员对租赁场地内的尾矿进行后续存储监管。

（4）款项支付

公司同香港富林的矿石和尾矿合计交易金额为人民币8349万元（含税）。

双方基于长期战略合作考虑，在友好协商的基础上达成分期付款的货款支付方式，符合商业惯例和法律法规。2024年12月25日货物验收后支付全部货款的50%；2025年3月31日之前支付20%的货款，剩余30%的货款于2025年8月31日之前支付完毕。

23截至2025年3月24日，香港富林已经按照协议相关付款约定及时支付了810万美金货款，折合人民币为5917.89万元，占合同金额的70.88%。

（5）是否符合《企业会计准则》收入确认条件

根据矿石销售及尾矿销售交易相关的过磅单、矿石品质质量报告单、云南源

浩矿业有限公司出具的《斐济瓦图科拉金矿尾矿资源勘察报告》《货物验收单》

及与交易相关的运费结算单据，确认销售给富林的矿石已委托运输公司从瓦矿的矿井及矿井旁的堆场运至富林租赁的场地独立堆放，销售给香港富林的是4号尾矿库内的尾矿（4号尾矿库是一个独立的尾矿库），同时瓦矿将4号尾矿库使用的土地整体租赁给香港富林作为尾矿存放场地，香港富林自行雇佣人员对租赁场地内的尾矿进行后续存储监管，相关的控制权已于2024年12月25日转移至香港富林，且香港富林已按合同约定支付了相关的款项，符合收入确认条件。

（二）对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》

“4.2营业收入扣除相关事项”中相关判断标准，说明该业务是否具有商业合理性及商业实质，是否“已形成稳定业务模式”，是否具有偶发性和临时性，是否属于营业收入应扣除项目。

1、与香港富林销售业务的商业合理性

由于矿产资源尤其是高品位金矿的稀缺性，行业惯例一般先确定资源再开工建设。同时，随着行业的发展，矿业相关公司逐步细分为勘探、开采、选矿、管理运营包销等专业细分公司。经访谈，香港富林认为在美元持续降息扩表的可能性大幅提升的背景下，后续金价及矿石等上下游产品价格存在上涨可能，因此想要提前采购原材料锁定成本，避免采购涨价风险；另外可以提前锁定原料库存和持续供应来源，香港富林后续才有信心安排设备生产、外部设备采购和投资建设计划，避免在原料短缺的风险下盲目进行境外投资。因此，香港富林在尚不具有矿石和尾矿处理能力时即向瓦矿采购矿石和尾矿符合行业特性，具备商业合理性。

2、该项业务是否具有商业实质

（1）香港富林场地租赁与新建选厂业务进展

24香港富林团队在斐济现场考察期间对相关场地、设备进行了仔细的勘验、测算与评估。根据香港富林与瓦矿2024年11月29日签订的《合作框架协议》和2024年12月27日签订的《合作框架协议之补充协议》，香港富林拟租赁瓦矿部分设备（即磐金国际为瓦矿在建的日处理2000吨规模的硫化矿选冶在建生产线）用于建

设1000吨/日处理量矿石的产能，拟于2025年8月30日前建成达产。另外，香港富林拟新建一条1500吨/日尾矿处理生产线，于2025年12月31日前建成达产。

香港富林是集矿山机械设备制作安装、矿山建设设计研究、矿山选矿试验研

究、选矿药剂研发，矿山开发于一体，为矿山资源开发全方位配套服务的企业，具备矿石加工生产能力及丰富的经验，在锁定了生产用原料、场地后，产线建设将凭借母公司的产业端优势可得以顺利实施。

*场地租赁

瓦矿向香港富林出租场地主要包括：待建成选厂面积约10000平方米(15亩)；

原矿石存放场地面积约10000平方米(15亩)；尾矿处理选厂面积约36000平方米

(54亩)；4号尾矿库面积约82000平方米(123亩)。以上租赁面积合计13.8万平方米（约为0.138平方公里）。瓦矿目前所拥有的采矿权面积12.55平方公里，场地面积广阔。上述出租场地前期处于闲置状态，占瓦矿全部场地面积的比重较小，约为1%。

瓦矿同香港富林的合作主要是基于矿石与尾矿的加工生产，用地面积主要是能够保障后续的建成投产与持续合作。租金定价主要是双方协商共同决定，香港富林能够满足其盈利的同时，也能够为瓦矿带来部分闲置土地的额外经济收益。

鉴于2025年1-8月为建设期，租金标准为每月50000元人民币，原矿石选矿生产线预计8月底投产，投产后每月租金增加至100000元人民币。截至目前，香港富林已支付场地租金至2025年10月。

*矿石加工选厂建设进展香港富林拟改建矿石选矿加工厂投资预算为2000万元（含铺底流动资金300万元， 不含瓦矿向Pangea公司购入的在建工程部分），香港富林已于2025年4月开始土地平整，计划于2025年7月完成建设并进行生产调试，于2025年8月30

25日前完工并实现销售，目前实际投资进度为设备已部分到港或已发运。截止2025年4月18日，实际投入金额占投资预算（不含铺底流动资金）、设备投资预算的比例如下：

投资概算（万元）已发货或待发货明细项目

设计土建、运金额占总投资预算占设备投资设备合计

费、物资等（万元）的占比预算的比例

1000吨/日矿

708.12997.601705.72521.0030.54%73.58%

石选矿厂

截至2025年5月7日运抵斐济港口的集装箱共计28箱（正在办理清关手续中），加上之前到港的3个集装箱（挖掘机、装载机等设备），合计运抵设备物资共计

31集装箱。目前香港富林已到达斐济的工作员工合计19人，正在开展办公区和生

活区的基建工作以及矿石选矿加工厂的基础建设工作。随着设备物资的陆续运抵，工作人员陆续抵达工作现场，预计能够按上述时间计划如期完成相关产线建设工作。

*尾矿处理厂建设进展香港富林拟新建尾矿处理厂的整体投资预算约为人民币5000万元（含铺底流动资金700万元），计划于2025年6月15日开始建设，2025年10月完成建设，11月进行生产调试，于2025年12月30日前正式达产生产出黄金。目前尾矿处理厂建设实际工作开展进度为完成相关的图纸设计；产线建设所需生产设备正处于设备

制造和采购阶段，陆续运抵斐济。截止2025年4月18日，实际投入金额占投资预算（不含铺底流动资金）、设备投资预算的比例如下：

投资概算（万元）已发货或待发货明细

项目设计土建、运金额占总投资预占设备投资设备合计

费、物资等（万元）算的占比预算的比例

1500吨/日尾

2143.442138.324281.75449.2110.49%20.96%

矿处理厂

*设备租赁瓦矿向香港富林出租的设备是磐金国际根据与瓦矿的合作协议给瓦矿建设

的2000吨/日处理量的新选厂，未建设完成。2024年9月，瓦矿从斐济磐金购买了该在建工程，该工程因尚未建设完成故无法增加瓦矿的选矿能力。2024年10

26月开始，瓦矿与香港富林就扩大尾矿的选矿产能进行沟通，香港富林提出新建一

条尾矿生产线的同时，可以在上述未完工的2000吨/日处理量的在建选厂基础上进行投资先完成1000吨/日处理量的产能，增加处理尾矿的同时，可以帮助瓦矿提升原矿石的处理能力。

瓦矿与香港富林进行上述合作符合瓦矿当前的形势需要，一定程度上解决资金缺乏问题；其相关的专业人员、运营经验和技术的进驻有利于继续投资建设并

运营上述在建新选厂，加快尾矿生产线的建设和技术改造。其中，原矿石2000吨/日选矿厂主要设备包括：2台球磨机主机已安装；5套浮选槽主机已安装；炼

金室–厂房已完成；氰化系统–基础完成。后续投入主要包括电器系统、管道系统及其他辅助设备及安装调试。

截至目前，双方尚未正式签订设备租赁协议。有待香港富林工程师与技术人员对相关设备完成现场勘验与逐一检查工作后，结合自身运抵设备物资最终确定租赁设备清单后，双方将正式签署设备租赁协议。

目前，香港富林正在有序推进选厂建设工作，首批设备已经到港斐济，且香港富林在境外选矿方面的技术和管理经验丰富，预计选矿厂将在2.6年内回收投资成本、尾矿厂在2.05年回收成本。公司与香港富林进行选矿方面的合作属于双赢合作，符合斐济瓦矿的现状和经营发展规划的需求，具备一定的商业合理性。

3、该业务是否“已形成稳定业务模式”。

公司实控人变更为招金瑞宁后，具备了更为深厚的矿产行业技术及资源背景。

在此背景下，公司吸引了新的合作方香港富林，双方的合作基于共同的行业背景以及可持续的双赢模式。香港富林对于公司而言是新增的大客户，而非偶发业务的交易对手。根据《合作框架协议》，公司向香港富林每年销售不低于20万吨的矿石（第一年销售不低于12万吨）、不低于50万吨的尾矿。因此，双方的合作将形成稳定业务模式。

香港富林结合其自身的海外项目经验以及母公司的产业资源背景和前期实

地考察筹备工作，双方业务合作在产线建设及后续生产方面不存在任何实质性障碍。同时，双方自接洽以来，在尽职调查、商业谈判、签署协议、支付款项等合

27作业务开展过程中一直保持着良好的沟通，双方的诚意与信任随着业务合作的开

展而不断增加，双方目前已形成稳定的业务合作模式。

4、该业务是否具有偶发性和临时性，是否属于营业收入应扣除项目。

（1）矿石和尾矿销售业务不具有偶发性和临时性的情况说明

瓦矿目前经营的重中之重就是在现有产能水平下，尽可能优化产品结构，充分利用矿石开采量和尾矿资源量在金价不断上涨的大背景下快速提升盈利规模，改善现金流。另外，瓦矿对尾矿的处理一直在进行，2024年9月30日之前是以合资公司为主体运营，2024年第四季度开始瓦矿独立处理尾矿，本次与香港富林的合作只是在原有合资业务的基础上扩展了尾矿处理能力，是一种经营形式的变化，属于原有业务的扩产。瓦矿本身拥有大量的矿石资源和尾矿资产，矿石和尾矿销售业务以后将会持续稳定的开展，而非偶发、临时性收入。

（2）矿石和尾矿销售业务不属于正常经营之外的其他收入的情况说明

矿石和尾矿都是瓦矿在正常开采、加工的生产过程中所形成与产生，均为含有金金属的矿产资源，在相关生产过程中已产生了经济附加值；矿石和尾矿与公司主营业务密切相关，没有公司的主营业务生产，该类资产不会产出。矿石和尾矿与其他外购后简单外销的“材料销售”类业务不同，其他“材料销售”类业务不依赖或很少依赖公司的主营业务生产活动，而矿石和尾矿因公司的主营业务生产过程已产生了经济附加值，其品位、分布以及后续处理工艺等同天然未经开采的矿石存在本质区别。因此，矿石和尾矿是公司因主营业务生产活动而产出的产品，均属于矿产品。

（3）矿石和尾矿销售业务不属于营业收入应扣除项目的情况说明根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号—营业收入扣除相关事项》的相关规定“营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、

28包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。2．不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。4．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。”关于上述规定之第“1”条，关于偶发性、临时性和正常经营之外的其他收入问题已经在上述（1）和（2）的回复内容中予以说明。

关于上述规定之第“2”条，公司业务不涉及。

关于上述规定之第“3”条，矿石和尾矿是公司自身主营业务生产的产品，不是外购外销的贸易类业务。

关于上述规定之第“4”条，公司与香港富林不属于关联方，矿石和尾矿销售业务不属于关联交易收入。

关于上述规定之第“5”条，公司业务不涉及。

关于上述规定之第“6”条，公司拥有大量的矿石和尾矿储备资源量，并已与香港富林签订长期销售合同；香港富林按合同约定支付了相关的销售款，正在有序推进选厂建设工作，双方合作协议正常执行中。该类业务实现双方合作共赢，具备形成持续稳定业务模式的基础。

综上所述，瓦矿的矿石和尾矿销售业务与其自身的主营业务相关，非偶发、临时性收入，不属于上述规定的任何一种营业收入扣除项目。

三、你公司营业收入扣除金额为486.54万元。请说明报告期内与主营业务

无关的业务收入明细，包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动情况，并核查营业收入扣除是否准确、完整。

回复：

（一）报告期内与主营业务无关的业务收入明细、金额及与上年同期增减

29变动情况

单位：万元项目本年度上年同期变动金额

房屋租赁收入484.391530.87-1046.48

贸易业务收入2.15-2.15

合计486.541530.87-1044.33

1、本年房屋租赁收入较上年同期减少1046.48万元，主要原因一是上年同

期房屋租赁收入包含2023年1-8月原合并范围内的子公司山东中润集团淄博置业

有限公司及济南兴瑞商业运营有限公司的房屋租赁收入976.42万元；二是本年度

公司出租给文登经济开发区管理委员会中位于中韩商业广场A座-珠海路205号房产，于2024年4月15日到期后未再续租，房屋租赁收入较上年减少177.66万元。

2、本期贸易业务收入系黄金贸易业务按净额法确认的贸易收入2.15万元。

（二）报告期营业收入扣除是否准确、完整根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

1、正常经营之外的其他业务收入；

2、不具备资质的类金融业务收入；

3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；

4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；

5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；

6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业

合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产

30生的收入；

2、不具有真实业务的交易产生的收入；

3、交易价格显失公允的业务产生的收入；

4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或

业务产生的收入；

5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入；

6、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

2024年度，公司除营业收入中房屋租赁收入484.39万元以及新增贸易业务所

产生的收入2.15万外，其他的营业收入均与各业务主要产品相关联，且各业务的客户具有商业实质，故其他的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具

备商业实质的收入。公司营业收入扣除项目准确、完整，符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定。

请年审会计师对上述问题核查并发表意见，说明针对公司营业收入及重要客户执行的审计程序，对其收入真实性及准确性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率。

【会计师回复】

一、核查程序

（一）针对以上事项，会计师主要执行了以下审计程序：

1、了解、评价并测试与收入相关的关键内部控制；

2、获取公司与主要客户的销售合同、销售订单，了解不同客户的业务模式、信用政策及结算方式；

3、获取公司管理层对公司营业收入、毛利率、经营现金流净额等财务指标

的分析资料，并通过访谈了解营业收入、毛利率、经营现金流净额、扣非后净利润等的增减变动原因；

4、查询可比上市公司公开披露信息，比较公司营业收入、毛利率等与同行

业公司的差异并分析合理性；

315、获取公司与香港富林交易相关的《合同框架协议》及补充协议、《矿石销售合同》《场地租赁合同》；

6、检查与交易相关的过磅单、矿石品质质量报告单、云南源浩矿业有限公

司出具的《斐济瓦图科拉金矿尾矿资源勘察报告》以及货物验收单及与交易相关

的运费结算单据，确认销售给香港富林的矿石销售已委托运输公司从瓦矿的矿井及矿井旁的堆场运至香港富林租赁的场地独立堆放，相关的控制权已于2024年12月25日转移至香港富林；

7、检查香港富林与第三方安保公司签订的仓储安保协议及支付安保公司的

部分流水记录，现场查看香港富林租赁的矿石场地并对矿石进行盘点，确认该部分矿石由香港富林聘请的第三方安保公司进行独立管理，确认富林租赁的场地与瓦矿的经营场所可以明确区分；

8、获取香港富林关于矿石选矿及尾矿处理厂的投资概算、截止目前已发货

的报关单据以及已有实物尚待报关发货的实物清单，并对尚待发货的清单进行现场查看，统计选矿厂实际投资进度、香港富林在瓦矿现场施工视频以及进度说明，验证香港富林交易的真实性；

9、获取香港富林关于尾矿处理厂的设计平面图、主要设备部件采购合同（破碎机、鼓风机等）、钢结构活动房定制合同、斐济富林现场人员名单（含聘用当地华人），国内香港富林人员赴斐济的行程单等，实地查看香港富林选矿厂、尾矿厂选址（处于4#、5#尾矿库之间且靠近5#库的位置）及矿石堆场（处于三个矿井的中间位置），具体位置选择具备长期持续运营的客观基础；

10、通过企查查等工具，检查香港富林及关联方与中润资源及其关联方、招

金集团等是否存在关联关系，在此基础上获取香港富林及关联方烟台富林、金莹进出口公司、金圣等关联公司、实际控制人蔡宗文、海外事业部负责人王瑞涛2024年10月至2025年3月的资金流水，经检查相关流水，截止2025年3月，香港富林支付810万美元（共分3笔支付，第一笔280万美元、第二笔300万美元、第三笔230万美元），折合人民币购汇支出5855万元，款项来源主要为金莹进出口及烟台富林的货款（3514万元）、银行贷款（1804万元）以及亲属及亲属控制的公司

32之间的借款往来款项（537万元），我们未发现相关的款项来源于中润及其关联

方的情况；

11、访谈香港富林实际控制人蔡宗文及海外事业部负责人王瑞涛及对烟台富

林进行实地走访，了解香港富林与瓦矿交易的相关背景，香港富林及其关联方具备建设选矿厂及尾矿处理厂并运行的相关经验，香港富林在瓦矿建设矿石处理厂及尾矿选矿厂的投资计划、建设时间安排、建成后相关矿石及尾矿的年需求量以

及投资回收期的测算，了解在尚不具有矿石和尾矿处理能力时即向瓦采购矿石及尾矿并租赁存放场地的原因、必要性及合理性；对香港富林与公司交易相关的资

金流水进行核查，并通过访谈确认香港富林支付瓦矿等相关款项的资金来源等，未发现合作背景及资金往来存在异常情况；

12、访谈公司原实控人郭昌玮，了解与香港富林的合作背景、相互考察并建

立合作关系的过程；选择香港富林作为瓦矿的合作方之前，是否有寻找其他潜在交易对手进行合作；最终选择香港富林作为合作方的决策过程。经访谈，未发现异常情况；同时，郭昌玮确认与香港富林不存在关联关系、资金往来及其他利益输送的情形；

13、获取招金瑞宁向原股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）支

付的股权转让款去向，确认该股权转让款未流向香港富林；

14、获取瓦矿2025-2029矿石开采量规划，与销售香港富林矿石计划进行比较，未来的矿石开采规模能满足瓦矿部分自用、部分销售给香港富林的需求；同时通过与中润管理层进行沟通，内部计划瓦矿两年后的开采量达到**万吨/年，大于2025-2029矿石开采量规划；

15、获取香港富林关于投资回收期（选矿厂2.6年、尾矿厂2.05年，均含建设期）的测算过程，与市场行情相比较不存在异常情况，与合作期限（5年）的约定对比不存在明显不合理的情况。香港富林存在合理的利润水平保障作为持续经营的客观基础；

16、获取香港富林矿业（斐济）有限公司（以下简称斐济富林）在斐济的注

册登记及股权变更材料，获取香港富林向斐济富林的汇款凭证，未发现斐济富林

33在斐济的建厂筹备及前期工作开展存在异常情况；

17、访谈合资公司磐金公司负责人了解瓦矿之前与磐金合作开展尾矿处理

的合作情况；尾矿处理的工艺流程及是否存在技术门槛；合作期间最近三年的尾

矿的矿石处理量、合质金的生产与销售数量、营业收入、利润总额及净利润等；

2024年9月底终止合作并由瓦矿收回独立运营的原因及过程。经访谈确认尾矿处

理不存在特殊门槛，且尾矿的处理具备持续开展的背景及过程，并非新增业务；

18、访谈斐济矿产资源局（MRD）及环保官员，了解到斐济富林改建选矿厂

不需要环保审批，新建尾矿处理厂需要提交可研报告，并视可研报告情况做环境管理计划或者要做环境评估；另外关于出口方面，外国公司每批货物出口前，在足额缴交相关税费（关税3%）及特许权使用费（3%）的前提下，取得每批产品的出口许可证后，只要遵循常规出口流程（向海关申报出口等），出口黄金相关产品不会受到限制，确认香港富林投产后的产品销售不会受到限制；

19、查找关于尾矿交易的相关行业案例；

20、获取中润资源出具的《承诺函》，公司及控股股东认为与香港富林进行

选矿方面的长期合作符合斐济瓦矿的现状和经营发展规划的需求，上市公司及控股股东承诺，不会在合同期内主动终止与香港富林的合作；

21、检查销售合同、订单、收入确认单据等，并给合对客户的收入金额和应

收账款余额的函证，评估收入确认的真实性、完整性；

22、获取公司编制的《中润资源投资股份有限公司2024年度营业收入扣除情况表》，了解并复核报告期内与主营业务无关的业务收入明细，检查营业收入扣除是否准确、完整，是否符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

（二）针对公司营业收入及重要客户、收入真实性及准确性、成本费用完整性，会计师执行的主要审计程序、核查手段、核查范围如下：

1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、访谈公司销售流程涉及的相关人员，了解公司的销售流程、主要客户情

况、信用政策、款项收回等情况；

343、获取公司销售相关的销售合同、订单、收入确认单据等资料，了解公司

的收入确认政策，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求，并对收入执行穿行测试、细节测试；

4、对营业收入、营业成本、毛利波动执行实质性分析程序；

5、检查销售合同、订单、收入确认单据等，并结合对客户的收入金额和应

收账款余额的函证，评估收入确认的真实性、完整性；

6、查询报告期新增客户的工商资料，并对新增主要客户进行实地走访及交

易资金流水核查，了解并确认中润资源与其交易真实性、合理性、可持续性以及是否存在关联关系、异常资金往来等事项；

7、对收入执行截止测试，选取资产负债表日前后记录的收入实施抽样测试，

以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

8、获取和查阅了公司的银行流水，并检查重要客户的应收账款的期后回款情况，核查销售回款与销售收入的匹配情况；

9、实地访谈斐济当地矿业局以及相关的环保部门或环保专员，了解斐济当

地开展矿业经营的相关限制性条款；

10、访谈公司管理层及生产、仓储总监、采购经理、财务经理，了解产品及

主要生产工序；获取关于采购与付款和成本核算的相关内部控制制度，了解报告期内发行人对于营业成本的内部管控，评价相关控制的设计，识别关键的控制点，并对控制的有效性进行测试；

11、执行采购截止性测试，查阅报告期资产负债表日前后采购入库存货有关

的合同、协议和凭证、入库单、货运单、验收单等资料，检查有无跨期现象；

12、获取瓦矿成本明细表，对其成本归集、核算进行核查，执行存货计价测

试复核成本结转准确性，分析成本构成及变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析；

13、获取薪酬分配表，核查直接人工和间接人工归集是否准确、完整，分析

各期人工薪酬变动的原因及合理性；

14、获取报告期各期制造费用明细，核查制造费用归集是否准确、完整，分

35析制造费用变动的原因及合理性；

15、结合市场价格、存货状态及销售合同，验证存货跌价准备计提的合理性；

检查库龄较长、已无法配套现有设备的备件是否足额计提减值；

16、实施存货监盘程序，实地监盘存货数量，核对账实一致性；

17、了解公司与供应商合作历史、合作内容、业务背景、采购单价、信用期、结算方式、是否存在关联关系等情况；

18、获取公司与主要供应商签订的采购订单、发票、验收单、银行付款单据等，核查公司采购支出的真实性、准确性；

19、对公司主要供应商的采购额和往来余额进行函证，了解回函差异的原因

并获取相关的支持文件，未收到回函的，执行替代程序；

20、获取管理费用等期间费用明细，检查职工薪酬、折旧与摊销、中介费用

等大额费用计算过程以及合同、发票、银行回单等支持性文件，分析与上期大额变动的原因及合理性；

21、结合大额银行流水核查、关联关系核查等检查程序，关注是否存在异常资金往来。

（三）核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率

1、2024年度，公司主营业务收入3.28亿元，占营业收入的比例为98.54%。

会计师通过上述核查程序，综合检查比例为100.00%，其中，通过向重要客户发函可确认的金额为3.28亿元，占主营业务收入的比例为100.00%；通过检查销售订单、客户签收单、出口许可证、物流运输单、销售发票、结算单、银行回款单

等销售流程相关单据和文件，核查确认金额为2.66亿元，占主营业务收入比例为

81.10%。

相关财务报表科目核查覆盖率：应收账款期末余额0.82亿元，核查金额为

0.82亿元，核查覆盖率为100.00%；主营业务收入本年度发生额3.28亿元，核查

金额为3.28亿元，核查覆盖率为100.00%。

2、2024年度，公司存货中的金在产品期末账面余额2280.02万元，占总

存货比例25.04%；存货中周转材料及备件期末账面余额6826.03万元，占总存

36货比例74.96%。通过实地监盘、计价测试等程序，核查确认存货期末余额比例82.96%。期末存货跌价准备账面余额2182.06万元，会计师通过上述核査程序，

综合检査比例为100.00%；主营业务成本本期结转金额24330.95万元，检査比例为100.00%。

相关财务报表科目核査覆盖率：存货中的金在产品期末账面余额2280.02万元，检查覆盖率100.00%；存货中周转材料及备件期末账面余额6826.03万元，检查覆盖率77.26%。期末存货跌价准备账面余额2182.06万元，检查覆盖率

100.00%；主营业务成本本期结转金额24330.95万元，检査覆盖率为100.00%。

3、截止2024年12月31日，公司应付账款期末余额0.83亿元，2024年度采购

额1.76亿元，预付款项0.06亿元，会计师通过上述核查程序，综合检查比例为应付账款占比84.12%、本期采购额检查占比83.71%、预付款项检查占比100.00%，其中通过向主要供应商发函可确认的应付账款占比为34.72%、采购额占比83.71%、

预付款占比100.00%，其余通过检查合同、订单、结算单、银行回单等采购流程相关单据和文件核查确认。

相关财务报表科目核查覆盖率：应付账款期末余额0.83亿元，核查金额为

0.69亿元，核查覆盖率为84.12%，2024采购额为1.76亿元，核查金额为1.47亿元，核查覆盖率为83.71%，预付款项期末余额0.06亿元，核查金额为0.06亿元，核查覆盖率为100.00%。

4、2024年度，公司管理费用0.71亿元，会计师通过上述核查程序，检查职

工薪酬、折旧与摊销、中介费用等大额费用计算过程以及合同、发票、银行回单

等支持性文件，综合检查占比80.33%。

相关财务报表科目核查覆盖率：管理费用本期发生额0.71亿元，核查金额为

0.57亿元，核查覆盖率为80.33%。

二、核查意见经核查，会计师认为：

1、公司扣非后净利润大幅增加主要系本期主营业务收入增加以及毛利率较

上年增长所致，具有合理性；公司营业收入增长率与同行业公司相比不存在显著

37差异，具有行业普遍性；公司毛利率与同行业相比仍有较大的差距，主要系公司

产能、生产规模远低于同行业，单位开采及冶炼成本较高，具有合理性。

2、由于矿产资源尤其是高品位金矿的稀缺性行业惯例一般先确定资源再开工建设。同时，随着行业的发展，矿业相关公司逐步细分为勘探、开采、选矿、管理运营包销等专业细分公司。经访谈香港富林认为在美元持续降息扩表的可能性大幅提升的背景下，为后续金价及矿石等上下游产品价格存在上涨可能，因此想要提前采购原材料锁定成本，避免采购价格上涨风险；另外可以提前锁定原料库存和持续供应来源，香港富林后续才有信心安排设备生产、外部设备采购和投资建设计划，避免在原料短缺的风险下盲目进行境外投资。因此，香港富林在尚不具有矿石和尾矿处理能力时即向瓦矿采购矿石和尾矿符合行业特性。

此外，招金瑞宁成为中润资源控股股东、且经营团队接管瓦矿后，从技术层面进行充分的调研和分析。由于瓦矿设备和设施老化严重，要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的采选冶等系统进行全面更新改造。公司结合技术、资金需求等多方面因素考虑，确定技改首先解决瓦矿井下系统（包括排水、通风以及采矿技术和井下提升等）的改造。逐步恢复采矿产能后，再规划进行全面更新改造。由于项目全面改造的可研和技术改造方案需要论证，实施技改的时间周期较长，因此在中短期（3-5年内）选择与香港富林进行合作。目前，香港富林正在有序推进选矿厂建设工作，相关设备已经陆续到港斐济，正在进行选矿厂及活动房的土地平整。香港富林在境外选矿方面的技术和管理经验丰富，预计选矿厂将在2.6年内回收投资成本、尾矿厂在2.05年回收成本。

因此，公司与香港富林的进行选矿方面的合作属于双赢合作，符合斐济瓦矿的现状和经营发展规划的需求，具备商业实质，交易真实性可确认。

3、招金瑞宁成为公司控股股东、且经营团队接管瓦矿后，公司具备了更为

深厚的矿产行业技术及资源背景。在此背景下，公司吸引了新的合作方香港富林，双方的合作基于共同的行业背景以及可持续的双赢模式。香港富林对于公司而言是新增客户，并非偶发业务的交易对手；该业务系公司原有尾矿业务的扩展，有利于进一步盘活公司存量资源。根据《合作框架协议》，中润向富林每年销售不

38低于20万吨的矿石（第一年销售不低于12万吨）、不低于50万吨的尾矿。

根据中润资源出具的《承诺函》，公司及控股股东认为与香港富林进行选矿方面的长期合作符合瓦矿的现状和经营发展规划的需求，上市公司及控股股东承诺，不会在合同期内（五年内）主动终止与香港富林的合作。

因此，公司2024年第四季度新增的与香港富林的矿石及尾矿销售业务具备形成持续稳定业务模式的客观基础。

4、综上所述，会计师认为，公司与香港富林的新增业务基于共同的行业背

景以及可持续的双赢模式开展，符合瓦矿的现状和经营发展规划的需求。截止本问询函回复日，双方的《合作框架协议》正常执行中，香港富林正在有序推进选矿厂建设工作；上市公司及控股股东亦承诺，不会在合同期内（五年内）主动终止与香港富林的合作。因此，公司的新增业务具备商业实质以及具有商业合理性，并具备形成稳定业务模式的基础，不具有偶发性和临时性，不属于营业收入应扣除项目。

5、报告期内公司与主营业务无关的业务收入增减变动具有合理性，营业收

入扣除准确、完整。

问题三、你公司扣非后净利润已连续八年为负，报告期末流动负债13.39亿元，远高于流动资产4.57亿元，其中短期借款0.85亿元，其他应付款6.65亿元，其他流动负债1.38亿元，应付账款0.83亿元，资产负债率为54.22%，流动比率为0.26。年审会计师将“持续经营的评估”识别为关键审计事项。

一、请结合日常运营资金需求、短期债务规模、债务逾期情况、债务偿还

安排、期后资金状况、销售及采购情况、融资渠道及融资能力，量化说明你公司是否存在流动性风险，公司已采取或拟采取的改善偿债能力的具体措施及效果。

回复：

（一）公司2025年的营运资金安排及预测

单位：万元项目事项具体内容金额

39项目事项具体内容金额

子公司斐济瓦矿日常运营费用、井下工程款、基

*****建技改项目

日常运营支出公司日常运营费用*****

日常运营支出小计*****

归还烟台盛瑞借款本金及利息23217.60

归还宁波冉盛借款6180.00

归还农商行贷款8500.00

资金流出归还郑中坡、李敏章款项7500.00

项目短期债务归还济南兴瑞淄博置业款项4226.00

归还 MicroscopeLtd显微镜借款 2696.00

归还香港华联能源借款860.00

2025年支付崔炜案件款项9000.00

短期债务合计62179.60

资本支出子公司瓦矿购买探矿权、资产等款项支付32951.00

资金流出合计合计*****

销售收现瓦矿预计2025年全年销售黄金*****

新金国际有限公司51%股权转让款*****

股权转让款四川平武中金矿业有限公司股权和债权转让款*****资金流入

项目股权转让款合计*****

申请的借款额度公司可向山东招金瑞宁矿业有限公司申请的借款*****

资金流入合计合计******

资金结余30997.25

（二）公司短期债务到期情况及期后还款情况如下：

项目金额债务到期时间期后偿还情况归还烟台盛瑞借款本金

23217.602023/12/292025年4月已还款

及利息

归还宁波冉盛借款6180.002025/2/232025年4月已还款

归还农商行贷款8500.002025/11/32025年4月已还款

402025/1/13还款3500万元，

归还郑中坡、李敏章款截止2025年4月已按

7500.002025/4/29还款2000万元，剩余

项期还款5500万元

2000万元2025/10/31前还款

归还济南兴瑞以及淄博

4226.002025/3/202025年3月已还款

置业款项

归还 MicroscopeLtd 显 截止 2025年 4月已还

2696.002024/12/30

微镜借款款2696万元

归还香港华联能源借款860.002024/6/302025年1月已还款

2025/5/10还3000万元，

2025年支付崔炜案件款2025年5月已还款

9000.002025/8/10还款3000万元，

项3000万元

2025/11/10还款3000万

短期债务合计62179.60

从上表可知，截至2024年12月31日，公司部分短期债务存在逾期的情况，但逾期的债务已于2025年期后归还。

综上，根据以上公司2025年营运资金安排及预测情况、公司短期债务到期情况及期后还款情况，公司不存在流动性风险。

（三）公司改善偿债能力采取的主要措施

1、化解流动性风险

（1）控股股东及关联方为公司提供借款以及为公司借款提供担保公司于2025年2月25日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务”）签署《金融服务协议》，依据该协议2025年公司可在招金财务办理日最高贷款余额（含利息）不超过人民币4亿元的贷款业务。

公司于2025年4月3日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于借款调整暨关联交易的议案》，同意公司以公司或控股子公司名义向银行、其他机构以及控股股东山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）及其关联方

申请不超过人民币（外币按汇率换算）6亿元额度的借款。其中，公司向银行、其他机构借款根据借款业务需求由公司以自有资产或由招金瑞宁或其关联方为公司借款提供担保。

41（2）将控股子公司新金国际51%股权以现金对价方式出让给公司控股股东公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的新金国际有限公司（以下简称“新金国际”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行出让，公司控股股东招金瑞宁受让新金国际51%股权，新金国际51%股权转让的交易对价为66845.64万元。该事项已经招远市国有资产监督管理局及2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。本次交易为现金对价，将大幅降低公司负债规模，改善公司现金流状况。

（3）收回股权转让款

2021年12月31日，紫金矿业南方投资有限公司（以下简称“紫金南方投资”）

与本公司及子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）签署股

权转让协议，公司将持有平武中金76%的股权（股权转让对价为32300万元）全部转让给紫金南方投资，并由紫金南方投资代平武中金归还对中润矿业发展有限公司借款14523.78万元。2022年已收到股权转让款和归还借款的金额为

36823.78万元，剩余1亿元股转款未收回。

2024年11月13日，公司与紫金南方投资签署了补充协议，紫金南方投资将于

2025年10月30日前归还完毕上述1亿元股权转让款。截至2025年4月30日，公司已

收到还款8000万元，有效改善了公司现金流状况。

（4）与法院达成还款笔录，分期归还崔炜案欠款

针对崔炜案应归还法院款项，由于公司资金紧张、相关股转款未能及时收回、公司融资渠道受阻等原因，未能继续按还款计划还款，剩余11200万元未支付。

2025年1月招金瑞宁成为公司控股股东后，控股股东出台了大力支持公司发展的

一些举措，公司向法院汇报了上述情况，表示在控股股东的支持下，公司资金紧张状况及经营情况将有较大幅度的改善，希望法院能够再次给予公司一定的时间、分期归还崔炜案欠款。2025年3月19日，经公司委托律师与法院沟通，达成新的还款计划，法院同意将原还款计划中所剩余款项11200万元的归还期限变更为：

2025年5月10日前还款3000万元，2025年8月10日前还款3000万元，2025年11

42月10日前还款3000万元，2026年2月10日前还款2200万元。能够分期至2026年

归还完毕崔炜案件款项可以减缓公司短期支付大额资金的压力，为公司能够良性经营发展提供了时间保障。

2、做好资产保全，解除冻结质押

（1）积极履行法院判决，达成还款协议，完成赔付解除账户冻结

2025年3月19日，公司收到烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）

借款纠纷案山东省烟台市中级人民法院《民事判决书》，公司与烟台盛瑞达成还款协议，2025年4月8日，公司按照还款协议已将应付23217.60万元全部支付完毕。烟台盛瑞案赔付完毕后，一审法院已经解除了对相关银行账户的冻结。

（2）瓦图科拉金矿终止金属流协议，可以解除协议项下的全部质押2025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署<期权回购协议>的议案》，同意斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGML”）与沙暴黄金有限公司签署《期权回购协议》，在双方约定的时间内，VGML向沙暴黄金有限公司支付1400万美元，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》。VGML已经按照《期权回购协议》支付完毕上述款项，终止了《黄金买卖协议》和相关协议。本次交易实质上是以1400万美元的对价一次性履行完毕VGML与沙暴黄金之间的黄金买卖协议及NSR权益金协议，使得VGML能够以较低的对价一次性支付完毕对沙暴黄金有限公司的后续债务，并可以解除《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》下VGML所有抵

押和担保义务，既优化了公司债务结构，降低财务成本，又可以在金价持续走高的市场行情下，为公司及VGML卸掉金属流协议对产品价格锁定的束缚，为未来持续良好经营肃清障碍。

3、聚焦黄金主业及核心矿山资产，增强企业经营能力

面对黄金价格震荡上行及承接全球日益上升的安全资产需求的机遇，公司将坚持聚焦于贵重金属产业链、“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业。招金瑞宁成为公司控股股东后，VGML经营情况已经展现出良好的上升势43头。VGML将继续利用股东方的人才及技术优势，尽快实施生产系统改扩建工程，

同时努力稳产、保产和提产，促进矿山自身的现金流平衡。

在探矿增储方面，公司将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，对已有的探矿权加大勘探力度；同时，2025年2月7日VGML就退出联营公司GoldBasinMining(Fiji) Pte Ltd的合作以及收回现有采矿权外围的两个探矿权SPL1201和

SPL1344与合作方签署了协议为公司的可持续发展增加矿产资源储备，持续增强资源保障能力，力争实现资源储量有较大幅度的增加。

二、说明你公司流动负债占流动资产比例、资产负债率、货币资金占一年

内到期有息负债比例等指标是否与同行业可比公司存在较大差异，若存在，说明具体原因及合理性。

回复：

公司流动负债占流动资产比例、资产负债率、货币资金占一年内到期有息负

债比例等指标与同行业可比公司对比情况如下：

货币资金占一年内公司流动负债占流动资产比例资产负债率到期有息负债比例

湖南黄金41.56%14.93%3491.30%

西部黄金46.93%39.18%201.43%

赤峰黄金63.26%47.25%182.35%

山东黄金217.36%63.54%31.88%

中润资源292.92%54.76%12.56%

公司资产负债率处于同行业平均水平，流动负债占流动资产比例高于同行业可比上市公司，货币资金占一年内到期有息负债比例低于同行业可比上市公司，主要原因是2024年度公司主要依赖于短期金融机构及非金融机构的借款来满足

瓦矿的长期资金需求，公司上述指标与同行业可比公司的差异具有合理性。招金瑞宁成为公司控股股东后，瓦矿经营情况已经展现出良好的上升势头，瓦矿利用股东方的人才及技术优势，已逐步实施生产系统改扩建工程，同时努力稳产、保产和提产，促进矿山自身的现金流平衡，另外公司通过转让控股子公司新金国际51%股权以现金对价取得股权转让款66845.64万元增加公司的现金流入。

44三、结合前述问题，详细说明你公司持续经营能力是否仍存在重大不确定性，相较2023年度是否得到实质改善。

回复：

公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的公司未来12个月的营运资金预测，认为公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证于2024年12月31日起的至少12个月可以满足生产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，影响持续经营能力存在重大不确定性的事项已消除，持续经营能力较2023年度得到实质改善。

请年审会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对公司持续经营的评估所采取的核查程序及核查结论，审计意见类型较2023年度发生变化的详细原因，审计意见是否恰当、合理。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

1、获取中润资源管理层编制的《中润资源2025年营运资金测算表》，对相

关数据作出分析并评估；

2、获取中润资源管理层编制的《关于持续经营的评估》；

3、检查资产负债表日后资产处置及融资事项产生的现金流入净额情况；

4、获取公司流动负债占流动资产比例、资产负债率、货币资金占一年内到

期有息负债比例等指标并复核计算过程，将上述指标与同行业可比公司进行对比，访谈公司管理层，了解上述指标与同行业可比公司存在差异的原因并分析其合理性；

5、综合评估财务报表附注相关披露的充分性。

二、核查意见经核查，会计师认为：

1、根据公司2025年营运资金测算表以及公司针对流动性风险等与持续经营

能力产生重大疑虑的事项已采取或拟采取具体措施进行分析，公司未来12个月内

45可以获取足够的融资来源，以保证于2024年12月31日起的至少12个月可以满足生

产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，影响持续经营能力存在重大不确定性的事项已消除，持续经营能力较2023年度得到实质改善。

2、公司流动负债占流动资产比例、资产负债率、货币资金占一年内到期有

息负债比例等指标与同行业可比公司存在差异与公司的实际情况相符，具有合理性。

3、公司运用持续经营假设恰当，我们已识别出公司连续经营亏损等对持续

经营能力产生重大疑虑的事项，并在2024年度财务报表审计过程中已将持续经营的评估作为关键审计事项，已审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响；公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的公司未来12个月的营运资金预测，认为公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证于2024年12月31日起的至少12个月可以满足生产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，公司管理层以持续经营为基础编制2024年财务报表是合理的，因此我们认为公司2023年度与持续经营相关的重大不确定性的影响已经消除，2024年度审计意见恰当、合理。

问题四、2024年5月21日，你公司披露了《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》，称因主要银行账户被冻结，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。2025年4月29日，你公司披露了《关于公司银行账户解除冻结的公告》，称之前被冻结的主要银行账户已全部解除冻结。

请进一步核查公司银行账户是否仍存在被冻结的情况，是否满足撤销其他风险警示的条件。请律师核查并发表明确意见，并进一步说明所采取的核查程序和核查结论。

回复：

2024年5月21日，公司披露了《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》，公司银行账户因多起小额诉讼被司法冻结，被冻结账户如下：

开户行账号账户性质

46兴业银行3760**************基本存款账户

齐商银行8011**************一般存款账户

恒丰银行8010**************一般存款账户

烟台银行8160****************一般存款账户

中国银行2286********一般存款账户

中信银行8110***************一般存款账户

建设银行3705****************一般存款账户

济南农村商业银行9010******************一般存款账户

因上述银行账户被冻结，触及“主要银行账户被冻结”的情形，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。

经公司自查，上述被冻结的银行账户已全部解除冻结。截至目前，公司开立的银行账户，均不存在被冻结的情况。公司生产经营活动及结算业务正常有序开展，公司认为触及“主要银行账户被冻结”的情形已消除，亦不存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的其他需要实施其他风险警示的情形，满足撤销其他风险警示的条件。

【律师核查意见】

（一）核查情况

1、核查公司名下银行账户情况

根据公司提供的《中润资源投资股份有限公司银行账户明细》以及2025年

5月《已开立银行结算账户清单》显示，截至2025年5月9日，公司名下共开

立44个银行账户，其中34个银行账户状态为“撤销”，该些银行账户均在2023年11月30日之前撤销，其余10个银行账户状态显示为“正常”（中润资源提供的《中润资源投资股份有限公司银行账户明细》中所显示的“美元账户”未包含在上述《已开立银行结算账户清单》中）。

根据公司于2025年4月29日发布的《中润资源投资股份有限公司关于公司银行账户解除冻结的公告》、中润资源提供的《中润资源投资股份有限公司银行账户明细》及对应该明细列表中各银行账户状态查询情况（查询截止日期2025年5月9日）显示，上述全部银行账户中未被撤销的银行账户不处于冻结状态。

2、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的情形，公司

47原有风险警示情形符合撤销条件。

根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

……

（六）主要银行账号被冻结；

……”公司于2024年5月21日发布《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》，因公司主要银行账号被冻结，公司股票触及其他风险警示，公告显示公司银行账户被冻结情况如下：

序号开户行账号账户性质冻结金额基本存款账

1兴业银行3760**************99.29

户一般存款账

2齐商银行8011**************56.70

户一般存款账

3恒丰银行8010**************137.42

户一般存款账

4烟台银行8160****************99.22

户一般存款账

5中国银行2286********148602.03

户一般存款账

6中信银行8110***************233.51

户一般存款账

7建设银行3705****************0.59

户济南农村商业银一般存款账

89010******************-

行户

合计149228.76

上述银行账户冻结金额合计约530.40万元，实际冻结金额为14.92万元。

上述冻结账户涉及到的案件情况如下：

序号案号涉及账户执行情况

1（2024）鲁01执672号中信银行账户执行完毕已结案

2（2024）鲁01执1210号中信银行、中国银行账户执行完毕已结案

3（2024）鲁01执1361号中信银行、中国银行账户执行完毕已结案

4（2024）鲁01执1157号兴业银行账户执行完毕已结案

485（2024）鲁01执942号农商银行账户执行完毕已结案

建设银行、恒丰银行、烟台

6（2024）鲁01执170号执行完毕已结案

银行、齐商银行账户

7（2024）鲁01执503号建设银行账户执行完毕已结案

8（2024）鲁01执1157号建设银行账户执行完毕未结案

恒丰银行、烟台银行、齐商

9（2024）鲁01执172号执行完毕已结案

银行账户

恒丰银行、烟台银行、齐商

10（2024）鲁01执175号执行完毕已结案

银行账户

恒丰银行、烟台银行、齐商

11（2024）鲁01执176号执行完毕已结案

银行账户

恒丰银行、烟台银行、齐商

12（2024）鲁01执178号执行完毕已结案

银行账户

恒丰银行、烟台银行、齐商

13（2024）鲁01执179号执行完毕已结案

银行账户

恒丰银行、烟台银行、齐商

14（2024）鲁01执182号执行完毕已结案

银行账户

恒丰银行、烟台银行、齐商

15（2024）鲁01执183号执行完毕已结案

银行账户

恒丰银行、烟台银行、齐商

16（2024）鲁01执184号执行完毕已结案

银行账户

恒丰银行、烟台银行、齐商

17（2024）鲁01执185号执行完毕已结案

银行账户

经本所律师登录执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）核查，上述案件现均已执行完毕，所涉银行账户已经全部解除冻结，剩余未结执行案件

【（2025）鲁01执521号及（2025）鲁01执534号】亦在推进化解纠纷，且未被法院采取任何强制执行措施，公司未有其他账户被冻结情况，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的情形，符合撤销其他风险警示的条件。

（二）核查结论

49中润资源不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的“主要银行账户被冻结”的情形，符合撤销其他风险警示的条件。

问题五、年报显示，你公司报告期向前五大客户合计销售金额为3.32亿元，

占年度销售总额 99.62%，其中第一大客户 ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTYLIMITED 销售额 2.49 亿元，占年度销售总额 74.77%，新增的第二大客户香港富林国际矿业有限公司销售额0.73亿元，占年度销售总额21.79%。你公司向前五大供应商采购金额为1.47亿元，占年度采购总额85.58%。

（一）请说明报告期第四、第五大客户/供应商的名称，并逐一列式前五大

客户、供应商的成立时间、注册资本、销售/采购产品类别、合作历史，说明与上年相比前五大客户、供应商的变动情况、变动原因及合理性。

回复：

报告期内，公司前五大客户、供应商明细情况如下表所示：

（1）公司前五大客户资料前五大客户名与上年相比序号成立时间注册资本产品类别合作历史称变动情况

2020年起与斐济瓦矿开

ABC Refinery

43.6万澳展黄金销售业务，由其

1 (Australia) 1998年 合质金 无变化

元收购瓦矿生产的黄金及

Pty Limited伴生银

2024年12月与瓦矿签

香港富林国际矿石与尾署《合作框架协议》，

22013年1万港币新增客户

矿业有限公司矿自瓦矿采购矿石与尾矿用于加工生产。

2021年起与斐济瓦矿签

署《黄金买卖协议》，沙暴黄金有限29347.53沙暴黄金支付斐济瓦矿

32007年合质金无变化

公司万加币购买黄金预付款，未来以折扣价购买瓦矿生产得黄金

2019年起承租中润资源

文登经济开发

41992年不适用房屋租赁位于威海市文登区珠海无变化

区管理委员会

路205、207号的房产

502024年6月起承租中润

佛山摩伽科技1500万欧资源位于北京市朝阳区

52013年房屋租赁新增客户

有限公司元朝阳公园25号东苑公寓Q1栋公寓。

由上表可知，同 2023 年相比，公司第一大客户 ABC 和第三大客户沙暴黄金有限公司近两年排名无变动；随着部分房地产业务的置出，公司2023年度第二、四大客户2024年分别变更为香港富林和文登管委会；第五大客户为房屋租赁业务的佛山摩伽。

（2）公司前五大供应商资料与上年相比序号供应商名称成立时间注册资本产品类别合作历史变动情况

2015年起为斐济瓦

PACIFIC ENERGY 100万斐 重油、柴

11948年矿供应重油、柴油无变化

SWP LIMITED 币 油和润滑油

SOUTH PACIFIC 2018年起为斐济瓦

22016年50万斐币化工材料无变化

STAR 矿供应化工材料

2018年瓦矿与磐金

国际共同发起设

Pangea Gold 立，瓦矿持股 30%。

3 Mining (Fiji) Pte 2018年 1万斐币 原材料 2024 年瓦矿收购 新增供应商

Ltd 磐金部分固定资

产、在建工程和原材料。

Hanwha 9799.76 2015年起为斐济瓦

41953年炸药无变化

Corporation 万韩元 矿供应炸药

2018年起为斐济瓦

YANTAI LANGPU 50 万人 重型机械

52017年矿提供井下重型机无变化

CO.LTD 民币 备品备件械备品备件

同 2023 年相比，前两大供应商排名无变化；HANWHA CORPORATION 从 2023

年度第三大供应商下滑为 2024年度第四大供应商，被 Pangea Gold Mining (Fiji)

Pte Ltd取代，主要是因为 2024年公司矿石开采量较 2023年有所下降；Pangea成为报告期内第三大供应商主要是因为瓦矿 2024年 9月收购 Pangea部分固定资

产、在建工程及存货原材料导致的本期采购金额增加所致。YANTAI LANGPU

51CO.LTD 取代了 CARPENTERS SHIPPING 成为第五大供应商，一方面是公司 2024年度井下铲运机和运矿重卡等重型机械备品备件采购量的增加（设备老化故障频发，维修及维护成本随之提升），另一方面公司本期优化供应商结构，减少了从CARPENTERS SHIPPING 购买运输服务的金额。

（二）请说明报告期内前五大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，说明是否存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户/供应商，以及销售/采购规模与其资金实力不匹配的情况。

回复：

公司前五名大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人不存在关联关系，也不存在可能造成利益倾斜的其他关系。

公司前五大客户及供应商均不存在成立后较短时间内即成为公司前五大客

户及供应商的情况以及销售/采购规模与其资金实力不匹配的情况。

（三）请说明你公司与 ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED、香港富

林国际矿业有限公司销售的具体订单情况及金额、定价政策、结算周期及方式等，说明公司对其的销售收入是否与其业务规模与经营情况匹配、是否具备商业实质、销售价格是否公允，是否存在其他潜在利益安排，你公司是否对其存在重大依赖。

回复：

1、ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED

本报告期内，斐济瓦矿与 ABC REFINERY 的黄金销售量为 14136.86 盎司，金额为24914.09万元。销售价格以伦敦黄金交易所实时交易价格为准，每次销售价格为产品出库双方沟通时的实时价格。每周销售一次，收货时支付90%，货到验收后支付10%，结算方式主要为银行电汇收款。

ABC REFINERY 为澳大利亚一大型的黄金精炼厂，公司对其销售的业务规模占其总体业务规模的比例不足 1%。 斐济瓦矿与 ABC REFINERY 的黄金销售价格以伦敦金属交易所实时交易价格为准，双方的交易具备商业实质，且销售价格公

52允。由于黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，且全球黄

金市场价格具有高度的透明性，所以我公司对 ABC REFINERY 并不存在依赖性。

2、香港富林国际矿业有限公司销售

斐济瓦矿与香港富林2024年度的销售金额为7260万元，关于香港富林销售的具体订单情况及金额、定价政策、结算周期及方式，销售收入是否与其业务规模与经营情况匹配，是否具备商业实质，销售价格是否公允等详见本问询函问题二.二之回复。

问题六、年报显示，你公司报告期末应收账款期末账面余额为0.82亿元，

分别为对香港富林国际矿业有限公司 0.63 亿元，对 ABC REFINERY (AUSTRALIA)PTY LIMITED 0.19 亿元。你公司对上述两公司的应收账款均分类为按组合计提坏账准备的应收账款，并按照5%的计提比例计提坏账准备。

一、结合业务模式、销售收入确认政策及信用政策等，说明你公司应收账

款金额变动的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异。

回复：

报告期末，应收账款期末余额0.82亿元，较报告期初大幅上升，原因系2024年12月对香港富林的矿石及尾矿销售形成应收账款0.63亿元，2024年12月下旬对ABC公司的合质金销售形成应收账款0.19亿元。

（一）业务模式、销售收入确认政策及信用政策

1、业务模式

（1）香港富林

根据瓦矿与香港富林于2024年11月签署的《合作框架协议》：瓦矿将于投产

后第一年销售12万吨矿石量，未来每年销售不低于20万吨矿石量；尾矿年销售量

不低于50万吨。瓦矿2024年采矿量约为20.41万吨；通过上述合作方式瓦矿可以迅速获取一定的流动资金，计划2025年上半年开始加大井下通风排水设备投资，改善井下生产环境，2025年下半年采矿量开始增加，预计全年采矿量可以增加至

30万吨，2026年开始全年采矿量不低于40万吨。同时，瓦矿拥有约1800万吨的

尾矿资源，所以在满足自身矿石生产需要的前提下可以通过部分外售矿石扩大营

53收和利润规模，在矿石方面已形成稳定业务模式的基础。瓦矿的矿石和尾矿资源

具有较大的经济价值，充分发挥该部分资源潜力是瓦矿生产经营提升效益的必由选择。该合作模式下的盈利水平也满足了香港富林的投资回报要求，符合合作双方利益。双方的合作已形成双赢的稳定业务模式。

（2）ABC 公司

公司与ABC公司自2020年起开展业务合作，ABC公司的主营业务为贵金属精炼、化验、铸币，贵金属金融及存储等业务，公司向ABC公司销售瓦矿生产的黄金及伴生银，每周销售一次。

2、公司对香港富林与ABC公司的销售收入确认政策均为在同时满足以下条件时，对相关收入予以确认：

（1）已将该商品的控制权转移给客户，即客户已拥有该商品的控制权；

（2）已经收到或取得了客户结算单据，并且与销售该黄金有关的成本能够

可靠地计量时，确认营业收入的实现。

3、信用政策

（1）香港富林

根据公司与香港富林于2024年11月签订的矿石及尾矿销售合同，合同总价款为人民币8349.00万元，信用期约定为：2024年12月25日前支付50%，2025年3月31日前支付20%，2025年8月31日前支付30%。

（2）ABC公司

每周销售一次，ABC公司委托安保运输公司向公司提货时支付 90%，货到验收后支付10%，结算方式主要为银行电汇收款。

（二）应收账款金额变动的原因及合理性

1、香港富林为本期新增客户，瓦矿销售矿石和尾矿业务系两家公司互惠互

利、合作共赢的一种商业合作选择，双方充分利用各自在产业端和资源端的优势实现了优势互补，具有商业合作本质，且此合作具有长期性与可持续性。从瓦矿自身面临的诸如技改、流动性等问题角度而言，2024年新增的销售矿石和尾矿业务是基于自身的经营需要进行调整，属于公司既有业务的扩展，该业务发生具有

54充分的商业合理性和必要性，且可形成稳定可持续的业务模式。与香港富林的矿

石和尾矿销售业务于2024年12月实现收入，根据购销合同约定，销售货款应分别于2024年12月、2025年3月、2025年8月分三次支付，目前合同处于正常履约中。

因此，公司对香港富林的应收账款期末余额大幅增加，符合公司新增业务的实际开展情况，具有合理性。

2、2024年末公司对ABC公司的应收账款大幅增加，原因系公司对ABC公司的

合质金销售频率为每周一次，客户收货时支付90%，货到验收后支付10%。对于大部分月份，月末的应收账款余额仅包括当月最后一次销售的尾款部分，余额较小，但若当月最后一笔销售发生于30日、31日等临近月末的时点，则可能出现最后一笔销售的90%部分回款于次月初才可到账的情况，并导致月末的应收账款余额较大。2024年12月，公司对ABC公司最后一笔销售业务发生于12月31日，临近资产负债表日，该笔销售对应的90%部分回款于2025年1月2日到账，导致报告期末对ABC公司的应收账款余额大幅增加，该事项符合公司与客户的业务模式、信用政策，具有合理性。

综上，公司应收账款期末余额的增长，系基于公司具体业务的正常开展所形成，与公司的业务模式、收入确认及信用政策相匹配，具有合理性。

（三）应收账款金额变动与同行业公司不存在较大差异

同行业公司2024年度的应收账款变动情况如下：

单位：万元应收账款期初余应收账款余额变动百分比同行业上市公司应收账款期末余额额（%）

西部黄金73956.3952666.3640.42

湖南黄金14652.918650.1069.40

赤峰黄金58716.5751323.1114.41

山东黄金51822.9754025.30-4.08

行业平均35444.0929018.5022.14

中润资源8175.31-100.00

如上表所示，除山东黄金外，2024年度同行业公司的应收账款期末余额整体

55呈现较大的上升趋势，公司应收账款变动趋势与同行业公司相比不存在较大差异。

二、结合应收账款相关会计政策，说明你公司对上述两公司的应收款项均

分类为按组合计提坏账准备的应收账款的依据及合理性，以及按组合计提坏账准备的应收账款计提比例确认的依据及合理性。

回复：

（一）两家客户的应收款项均分类为按组合计提坏账准备的应收账款的依据及合理性

报告期末，公司应收账款余额仅涉及两家客户，分别为ABC公司与香港富林，两家客户的基本情况如下：

1、ABC公司成立于1951年，所在地澳洲悉尼，主营贵金属精炼、化验、铸币，

贵金属金融及存储等业务，系国际知名黄金炼厂，已通过上海黄金交易所的认证。

2、香港富林成立于2013年12月，蔡宗文先生是其实际控制人且持有香港富

林100%股权。香港富林注册股本10000港币，主营业务为矿产品贸易及矿业开发投资，2024年营业额约为4000万美元。蔡宗文先生还持有烟台市富林矿山机械有限公司（以下简称“富林矿机”）99%股权，该公司是一个集矿山机械设备制作安装、矿山建设设计研究、矿山选矿试验研究、非金属选矿药剂研发于一体，为矿山资源开发全方位配套服务的企业；是国家级高新技术企业；是中国非金属

矿工业协会常务理事，中国萤石专业委员会副理事长单位。公司下设海外事业部、技术中心、设计院、安装售后服务公司。公司业务涉及四大版块：矿山设备制造、选矿药剂、矿产品国际贸易、境外矿业开发及产品销售。富林矿机部分工程案例为：非洲纳米比亚1200吨/日金（铜）选矿厂、蒙古国中戈壁省1200吨/日萤石选

矿厂、菲律宾含泥铜金矿800吨/日选矿厂、厄瓜多尔500吨/日炭浆厂。蔡宗文先生从事矿山设备生产、选矿厂投资建设及运营等相关业务已有二十多年，旗下有多家国内外选矿项目公司，具有丰富的矿山生产设备及矿石加工生产能力，且有较强资金实力、专业人员团队和行业管理经验。

综上所述，应收账款涉及的两家客户均具备丰富的行业背景、较长的经营年限，具有较强的盈利能力、稳定的现金流及抗风险能力，在信用风险特征方面不

56存在显著差异。另一方面，两家客户在具体交易及结算过程中，实际均不存在逾

期支付货款的情况。因此两家客户的应收账款划分为账龄分析组合并计提坏账准备具备合理性。

（二）坏账准备计提比例的确认依据及合理性

1、公司根据客户的信用风险特征，以账龄分析组合为基础，按照相当于整

个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。

对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表。报告期末，公司应收账款余额0.82亿元，账龄较短，均在1个月以内，且公司近年来应收账款未出现无法回收等信用风险事件，据此测算出的应收账款产生坏账的风险较低，公司基于谨慎性原则，并考虑历年会计处理方式的一贯性、可比性，对1年以内应收账款按5%计提坏账准备，不存在坏账准备未及时、足额计提的情况。

2、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业对比情况

应收账款预期信用损失率（%）账龄公司山东黄金西部黄金湖南黄金赤峰黄金

1年以内5.005.000.505.08未披露

1至2年10.0010.0012.0013.60未披露

2至3年20.0020.0030.0025.00未披露

3至4年30.0030.0056.00100.00未披露

4至5年40.0040.0095.00100.00未披露

5年以上100.00100.00100.00100.00未披露

由上表可知，公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业基本一致，不存在重大差异，具有合理性。

综上，公司应收账款坏账准备计提比例系结合账龄分析的情况，在编制应收账龄与预期信用损失率对照表、并计算预期信用损失的基础上确定；计提比例与

同行业基本一致，不存在重大差异，具有合理性。

三、说明截至回函日的回款情况，是否存在超出信用期未回款的情形，坏

57账准备计提是否充分。

回复：

截至本问询函回复日，应收账款期后回款情况如下：

单位：万元客户名称报告期末应收账款余额截至回函日已回款金额已回款比例

香港富林6299.883868.7761.41%

ABC公司 1875.43 1875.43 100.00%

合计8175.315744.2070.26%

1、公司对香港富林的应收账款来自于双方的矿石及尾矿销售收入8349.00万元，根据销售合同的信用期约定为：2024年12月25日前支付50%，2025年3月31日前支付20%，2025年8月31日前支付30%。香港富林已分别于2024年12月27日支付2049.12万元、2024年12月31日支付2195.01万元（因银行年末结算原因，瓦矿收到该笔货款的日期为2025年1月2日），2025年3月24日支付1673.76万元。

截止本问询函回复日，累计回款金额为5917.89万元，累计回款金额占合同总价款的比例为70.88%；其中期后回款金额3868.77万元，占2024年应收账款期末余额的61.41%。香港富林的销售回款符合合同关于信用期的约定，不存在超出信用期未回款的情况。

2、公司对ABC公司的应收账款来自于2024年12月的黄金销售，公司每周销售一次。报告期末的应收账款已于2025年1月上旬全额回款，不存在超出信用期未回款的情况。

综上，报告期末公司应收账款余额0.82亿元，截至本问询函回复日，已回款金额为0.57亿元，回款比例为70.26%。公司应收账款均不存在超出信用期未回款的情形，坏账准备计提充分。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

581、访谈公司销售流程涉及的相关人员，了解公司的销售流程、主要客户情

况、信用政策、款项收回等情况；

2、获取公司销售相关的销售合同、订单、收入确认单据等资料，了解公司

的收入确认政策，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价应收账款核算是否符合企业会计准则的要求，并对其执行细节测试；

3、检查销售合同、订单、收入确认单据等，并结合对客户的收入金额和应

收账款余额的函证，评估应收账款的真实性、完整性；

4、查询报告期新增客户的工商资料，并对新增主要客户进行实地走访及交

易资金流水核查，了解并确认中润资源与其交易真实性、合理性、可持续性以及是否存在关联关系、异常资金往来等事项；

5、获取公司的应收账款余额明细表和账龄情况，获取和查阅公司的银行流水，核查销售回款与销售收入的匹配情况，检查重要客户的应收账款的期后回款情况，核实是否存在客户经营异常、回款异常等情况；

6、结合公司的会计政策，根据获取的应收账款明细表，核查期末应收账款

的余额构成、账龄情况，检查账龄划分是否准确，检查坏账准备的计提是否充分、准确，检查不同客户的预期信用损失率计算过程、风险组合的划分情况、历史坏账损失情况等，对信用风险损失进行测算，并通过重新计算进行复核检查；

7、查阅同行业可比上市公司坏账准备计提比例，检查公司坏账计提比例是

否存在显著偏低，分析坏账准备计提的合理性，检查是否存在少提坏账准备的情况。

二、核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期末公司应收账款余额增幅较大，主要受新增销售业务、信用期约

定等因素影响，系基于公司具体业务的正常开展所形成，与公司的业务模式、收入确认及信用政策相匹配，具有合理性；报告期末，同行业公司的应收账款期末余额整体亦呈现较大的上升趋势，公司应收账款变动趋势与同行业公司相比不存在较大差异。

592、公司应收账款涉及的主要客户均具备丰富的行业背景、较长的经营年限，

具有较强的盈利能力、稳定的现金流及抗风险能力，在信用风险特征方面不存在显著差异。另一方面，客户在具体交易及结算过程中，实际均不存在逾期支付货款的情况。因此两家主要客户的应收账款划分为账龄分析组合具备合理性。应收账款坏账准备的计提比例系结合账龄分析的情况，在编制应收账龄与预期信用损失率对照表、并计算预期信用损失的基础上确定；计提比例与同行业基本一致，不存在重大差异，具有合理性。

3、报告期末公司应收账款余额0.82亿元，截至本问询函回复日，已回款金

额为0.57亿元，回款比例为70.26%。公司应收账款均不存在超出信用期未回款的情形，坏账准备计提充分。

问题七、年报显示，你公司报告期末其他应收款期末账面余额为7.92亿元，

其中按单项计提坏账准备的账面余额为6.91亿元，坏账准备计提比例为100%，按组合计提坏账准备的账面余额为1.02亿元，坏账准备计提比例为19.91%。

一、请按款项性质说明各款项变动的原因及合理性。

回复：

报告期末，公司其他应收款余额按款项性质列示的各款项变动情况如下：

单位：万元款项性质期末账面余额期初账面余额变动金额

股权及债权转让款13940.6216440.62-2500.00

诚意金债权57823.9156978.31845.60

铁矿建设费及资金占用费4793.384793.38-

往来款2588.182204.93383.25

押金及保证金82.8081.511.29

代收及代垫款项14.0214.73-0.71

员工备用金借款0.523.83-3.31

合计79243.4380517.30-1273.87

由上表可知，本期变动金额较大的项目为股权及债权转让款、诚意金债权以及往来款项，变动原因分析如下：

601、股权及债权转让款期末余额较期初余额减少2500万元，主要原因系2024年11月13日，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签署了补充协议，紫金矿业集团南方投资有限公司将于2025年10月30日前，归还四川平武中金矿业有限公司的股权转让款1亿元。截至2024年12月31日，公司已收到紫金矿业集团南方投资有限公司的股权转让款2500万元。

2、诚意金债权期末余额较期初余额增加845.60万元，主要系汇率变动影响所致。公司应收李晓明诚意金债权8000万美元，期末按美元汇率7.1884进行折算，因汇率变动的影响导致该项债权人民币期末余额较期初余额增加845.60万元。

3、往来款期末余额较期初余额增加383.25万元，主要系期末应收文登经济

开发区管理委员会租金款增加405.50万元所致。

综上，公司其他应收款期末余额的变动主要系公司积极化解并收回部分历史遗留的股权及债权转让款以及应收美元款项的汇率变动影响；其余的其他应收

款项不存在重大变动，具备合理性。

二、请按坏账计提方法分类分别说明本期计提、收回或转回的坏账准备的计算过程及变动原因。

1、公司其他应收款坏账准备按单项计提的具体过程如下：

单位：万元项目名称坏账准备期初余额本期计提其他变动坏账准备期末余额

齐鲁置业有限公司6440.62--6440.62

佩思国际科贸（北京）有限公司4793.38--4793.38

李晓明56978.31-845.6057823.91

合计68212.31-845.6069057.91本期单项计提的其他应收款坏账准备变动主要系汇率变动影响所致。公司应收李晓明诚意金债权8000万美元，期末按美元汇率7.1884进行折算，因汇率变动的影响导致该项债权人民币金额较期初增加845.60万元，相应坏账准备期末余额增加845.60万元。

2、公司其他应收款按账龄分析组合计提的具体过程如下：

61单位：万元

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

账龄组合1360.85669.780.010.94-1.922027.76

本期其他应收款除按单项计提外，其余的其他应收款按账龄组合进行计提坏账准备669.78万元；本期收回或转回的其他应收款坏账准备0.01万元，系收回其他应收款相应的原值减少所致；本期核销的其他应收款坏账准备0.94万元，主要为部分零星往来款项进行坏账核销所致；其他变动-1.92万元为汇率变动的影响。

三、结合其他应收款相关会计政策，说明你公司对按组合计提坏账准备的

其他应收款计提比例确认的依据及合理性，以及和上期相比变动的原因。

1、对按组合计提坏账准备的其他应收款计提比例确认的依据及合理性

公司按组合计提的其他应收款坏账准备的计提比例系结合账龄分析的情况，在编制其他应收账龄与预期信用损失率对照表、并计算预期信用损失的基础上确定，具体比例如下：

账龄预期信用损失率（%）

1年以内5.00

1至2年10.00

2至3年20.00

3至4年30.00

4至5年40.00

5年以上100.00

公司按组合计提的其他应收款坏账准备计提比例的确认依据及结果与同行

业基本一致，具有合理性。具体对比如下：

其他应收款预期信用损失率（%）账龄公司山东黄金西部黄金湖南黄金赤峰黄金

1年以内5.005.000.505.37未披露

621至2年10.0010.004.006.02未披露

2至3年20.0020.0031.0028.44未披露

3至4年30.0030.0080.00100.00未披露

4至5年40.0040.0080.00100.00未披露

5年以上100.00100.00100.00100.00未披露

2、本期按组合计提坏账准备的其他应收款较上年变动分析

公司本期按组合计提坏账准备的其他应收款的计提政策、计提比例均与上年

保持一致，计提金额较上年变动如下：

单位：万元其他应收款账面原值其他应收款坏账准备账龄期末余额期初余额期末余额期初余额本期变动金额

1年以内708.39818.9235.4240.95-5.53

1-2年563.1510610.6956.311061.07-1004.76

2-3年8092.13524.331618.43104.871513.56

3-4年523.04280.92156.9184.2872.63

4-5年230.210.7492.080.3091.78

5年以上68.6069.4068.6069.40-0.80

合计10185.5212304.992027.761360.85666.90

2024年按组合计提坏账准备的其他应收款坏账准备较2023年增加666.90万元，主要原因系其他应收款账龄增长（尤其是迁徙至2-3年的其他应收款增长）所致，因此计提的其他应收款坏账准备相应增加。

四、你公司对与齐鲁置业有限公司0.64亿元、佩思国际科贸（北京）有限

公司0.49亿元、李晓明5.7亿元其他应收款全额计提坏账准备。请说明你公司前述往来款具体内容与形成原因，相关交易是否具备商业实质，交易对方与公司、实控人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或对公司的非经营性资金占用。

631、2012年，鉴于房地产行业的调控逐步升级，房地产企业在资本市场的融

资受到种种限制约束，严重影响了公司房地产业务的发展。为此，公司考虑对企业战略发展方向进行调整，盘活资产、扩大矿业投资，增加公司新的利润增长点。

2012年8月5日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》，公司将其持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）100%股权以及其对盛基投资享有的债权

一并转让给齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”），转让款总计49026.23万元。通过现金支付、司法拍卖等方式，公司共收回股权及债权转让款42585.62万元。由于齐鲁置业资金困难，截至2024年12月31日尚余6440.62万元转让款未支付。

2、为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目的顺利进行，2015年8月，就伊罗河铁矿项目前期勘探费用需要，伊罗河铁矿有限公司提出向公司借用部分资金。为此，双方签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，公司根据该借款合同的约定及伊罗河铁矿有限公司的指示，累计向佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）汇出借款23707.00万元。借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，公司要求佩思国际偿还借款，但佩思国际未能及时全部偿还。2018年11月公司向山东省济南市中级人民法院提起诉讼。2019年7月25日，公司收到山东省济南市中级人民法院《民事判决书》，要求佩思国际于本判决生效之日起10日内向本公司偿还借款本金

3707万元及借款利息1186.38万元。

3、2015年，公司启动非公开发行股票收购铁矿国际（蒙古）有限公司（以下简称“铁矿国际”）、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（上述三家公司以下简称“标的公司”）各100%股权的事项，经公司董事会审议通过后，公司向收购标的公司实际控制人李晓明支付诚意金8000.00万美元。

2017年7月25日，鉴于国内外矿业市场、资本市场及融资环境发生较大变化，

且股东大会授权有效期已经届满，经公司董事会审议通过，公司与项目合作方李晓明决定终止本次非公开发行股票相关事项。

642017年7月12日李晓明出具确认函，同意将8000.00万美元诚意金在120日内全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司出具声明函，继续为李晓明退还

8000.00万美元诚意金债权提供无条件连带保证责任。

2018年5月，因李晓明到期未退还诚意金，公司向中国国际经济贸易仲裁委

员会提起仲裁申请。经仲裁庭合议审理后，2019年3月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决：李晓明需向公司偿还诚意金8000.00万美元并承担相应的利息，盛杰（北京）投资咨询有限公司承担连带清偿责任。2019年11月15日，李晓明于香港申请破产令，公司已进行债权申报，截至目前，破产程序仍在进行中。

综上，上述三笔债权均基于公司的资产出让项目或拟收购项目形成，且均通过司法手段执行了催收程序，具有明确的商业目的，具备商业实质。相关交易对方与公司、实控人、董监高不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或对公司的非经营性资金占用。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司其他应收款明细表，询问管理层各项明细的性质以及形成原因；

2、检查公司与其他应收款主要明细单位的合作协议，了解双方结算情况；

3、选取其他应收款余额较大的单位进行函证，确认双方往来业务真实性、余额的准确性；

4、询问管理层本期其他应收款各项款增减变动的原因并分析其合理性；

5、重新计算其他应收款各明细账龄，并复核坏账准备计提准确性；

6、将公司其他应收款坏账准备计提政策、计提比例等与同行业进行对比分析，确认公司其他应收款的坏账计提政策、计提比例与同行业是否存在重大差异；

7、将公司其他应收款坏账准备计提政策、计提比例与上年进行对比，检查

前后年度计提政策、计提比例是否一致；

8、对期末余额较大的往来款项，了解具体内容与形成原因，相关交易是否

具备商业实质；

659、通过公开信息查询主要往来单位情况，检查是否与公司存在关联关系，

是否可能构成提供财务资助或者公司的非经营性资金占用；

10、向公司外部律师及公司法务部律师进行函证，了解涉及诉讼的往来款项

具体内容与形成原因，相关案件的进展情况。

二、核查意见经核查，会计师认为：

1、公司其他应收款期末余额的变动主要系公司积极化解并收回部分历史遗

留的股权及债权转让款以及应收美元款项的汇率变动影响；其余的其他应收款

项不存在重大变动，具备合理性。

2、其他应收款本期按坏账计提方法分类的计提、收回或转回金额的变动符

合公司的实际情况。

3、公司按计提坏账准备的其他应收款计提比例确认的依据符合公司的实际情况，与同行业相比不存在重大差异，前后年度计提政策、计提比例保持一致，其他应收款坏账准备的变动具有合理性。

4、根据了解的公司与齐鲁置业有限公司、佩思国际科贸（北京）有限公司

以及李晓明等相关往来单位具体内容与形成原因，相关交易具有商业实质，交易对方与公司、实控人、董监高不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成提供财务资助或者资金占用情形。

问题八、年报显示，你公司报告期末存货账面余额为0.91亿元，其中原材

料账面余额0.68亿元（存货跌价准备金额为0.22亿元，同比增加191.43%），在产品账面余额为0.23亿元。

一、请说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，

说明原材料、在产品的库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形。

回复：

1、截至2024年12月31日，公司存货构成明细

单位：万元

66存货明细账面余额跌价准备账面价值

原材料6826.022182.064643.96

在产品2280.020.002280.02

合计9106.032182.066923.98

2、公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额具有匹配性

报告期内，公司原材料采购及使用种类较多，主要原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额列示如下：

期末库存量库存金

采购量(升、公采购金额使用量(升、公使用金额

原材料名称(升、公斤、额(万斤、个）(万元）斤、个）(万元）个）元）

FUEL HFO 180 13640540.0

13640540.006705.826705.82--

3.5%0

FUEL 500PPM 7403119.00 4649.57 7382191.00 4638.70 127650.00 72.27

SODIUM

CYANIDE

200000.00515.66202550.00520.7832450.0070.67

1TONNE WOODEN

BOX

EXPLOSIVE

AMMONIUM 342000.00 335.93 359020.00 356.46 69940.00 63.76

NITRATE

OIL HYDRAULIC

TELLUS S2 V 68 549.00 325.15 553.00 326.79 12.00 7.24

- 1 209 LTR

备注：公司报告期末结存原材料主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料数量相对较多且金额普遍较小，故公司选取主要使用材料项目进行列示。

报告期内，公司采购的原材料主要为用于矿山的生产用材料，包括发电用重油、柴油，井下爆破使用的炸药，选厂冶炼使用的化学用品（氰化钠、石灰、硫磺等）以及矿山生产相关的易耗品及备品备件等。其中重油、炸药、氰化钠等是公司主要采购的物资，占公司2024年采购额的比例70%以上，其他主要系零星采购的备件等物资，金额较小且相对分散。

由上表可知，公司主要原材料采购量与使用量基本相当，期末库存量、库存金额较小，FUELHFO1803.5%以及FUEL500PPM属于随用随取的燃料，库存较小。公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额具有匹配性。

673、原材料、在产品的库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形。

（1）公司存货形成的时点根据材料购入以及产品完工确认的时点开始计算存货库龄。期末持有资产天数小于等于一年的，则库龄处于一年以内，以后逐年增加库龄。截至2024年12月31日，公司原材料、在产品的库龄情况如下表所示：

单位：万元库龄原材料余额在产品余额合计

1年以内3213.582280.025493.60

1-2年536.80-536.80

2-3年422.10-422.10

3-4年447.74-447.74

4-5年128.02-128.02

5年及以上2077.77-2077.77

合计6826.022280.029106.03

原材料存在部分长库龄的情况，主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料具有品类杂、数量多、金额小的特点，公司通常批量采购，使用时随时领取，故存在一定库龄较长的产品。除易耗品及备品备件外，不存在大额库存较长的主要生产用原材料。

（2）原材料、在产品期后结转情况是否存在长期未结转的情况

截至2025年4月30日，公司原材料、在产品的期后结转情况如下：

单位：万元

明细2024年末余额2025年1-4月结转金额结转比例(%)

燃油72.2772.27100.00

炸药716.13470.3065.67化学品及备品备

6037.621793.1929.70

件

原材料小计6826.022335.7734.22

在产品2280.022280.02100.00

存货合计9106.034615.7950.69

68如上表所示，公司原材料期后结转比例34.22%，在产品结转比例为100%，

总体结转比例为50.69%。原材料中燃油、炸药以及在产品期后结转金额、结转比例相对较高，同公司生产经营实际领用情况相吻合；化学品及备品备件期后结转比例较低，主要原因为该部分原材料主要为品类杂、数量多、金额小的易耗品及备品备件等，公司通常批量采购，使用时随时领取，该等原材料相应结转周期较长。另外，根据公司井巷设备升级改造情况，部分库龄超过5年的备品备件已无法再能够满足新的排水和通风系统设备的使用需求，面临大面积淘汰的可能性，因而结转比例较低，公司从谨慎性角度出发，针对此部分备品备件根据公司的存货跌价政策计提了相应的存货跌价准备。公司在产品主要系存在于各生产流程中的黄金，生产周期短，期后结转情况较好。

综上，公司主要原材料采购量与使用量基本相当，期末整体库存量、库存金额较小，公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额具有匹配性。原材料存在部分库龄较长的情况，主要系公司批量采购且长期使用的低值易耗品及备品备件，已根据公司的存货跌价政策计提了相应的存货跌价准备。除该类易耗品及备品备件外，公司不存在大额的主要生产用原材料长期未结转的情况。

二、请说明原材料和在产品存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依

据及合理性，并结合黄金价格持续处于高位的情况，说明本期存货跌价准备计提大幅增加的原因及合理性。

回复：

（一）公司存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备具体计提方法、主

要参数的选取依据与同行业可比公司一致，具有合理性。

1、公司存货可变现净值的确定依据

对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持

69有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合

同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

2、存货跌价准备具体计提方法

公司存货跌价准备的具体计提方法为：于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

公司按照组合计提存货跌价准备的，组合类别及确定依据以及不同类别存货可变现净值的确定依据如下：

存货组合类别组合的确定依据可变现净值的确定依据

原材料库龄组合根据管理经验，按比例计提跌价损失在产品销售合同以合同价格（市场价格）为基础计算

本公司基于库龄组合确认存货可变现净值的计算方法如下：

库龄可变现净值的计算方法（%）

1年以内-

1至2年-

2至3年-

3至4年5.00

4至5年30.00

5年以上100.00

3、同行业可比公司的存货跌价准备计提政策如下：

名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

山东黄金

本集团库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

70名称存货跌价准备计提政策

期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，西部黄金确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计湖南黄金

售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及赤峰黄金

相关税费后的金额。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

由上表可知，报告期内，公司可变现净值的确定依据与存货跌价准备具体计提方法与同行业可比公司一致，均采用按成本与可变现净值孰低计量，具有合理性。

（二）本期存货跌价准备计提大幅增加的原因及合理性

本期存货跌价准备大幅增加，主要系对原材料中的备品备件计提了较大金额的跌价准备，本期计提金额为1433.33万元；在产品经减值测试无需计提存货跌价准备。具体分析如下：

1、原材料跌价准备计提情况

根据公司的存货跌价准备计提方法，原材料计提跌价准备的主要依据参数为该等存货的库龄，计提方法、计提比例等参数与以前年度相比未发生变化。针对原材料，公司按照库龄组合计提存货跌价准备，2024年末原材料计提存货跌价准备金额如下：

71库龄账面余额(万元）跌价准备金额(万元）计提比例(%)

1年以内3213.58--

1-2年536.80--

2-3年422.1021.115.00

3-4年447.7444.7710.00

4-5年128.0238.4130.00

5年及以上2077.772077.77100.00

合计6826.022182.0631.97

公司原材料主要系采购的矿山生产用材料，包括发电用重油、柴油、炸药、化学用品（氰化钠、石灰、硫磺等）、易耗品及备品备件等。重油、柴油通常由供应商在矿区设置专门储油罐，公司根据实际生产需求取用，不会保有较高的存货余量；炸药因其具有危险性，也不存在较高的存货余额，故原材料期末结存主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料系生产、排水、通风系统使用机器设备的易耗品及各类备品备件，具有品类杂、数量多、金额小的特点，公司通常批量采购，使用时随时领取。

2024年度国际黄金价格持续上涨处于历史高位，原材料中账龄较长的原材料

主要为易耗品及各类备品备件，其可变现价值与黄金价格变动的关联度较低。备品备件计提存货跌价准备增加的原因一是该等存货的库龄相应增加，因而计提金额增加；二是根据井巷设备升级改造情况，对无法配套的挖掘设备及运输设备相关配件进行了跌价计提。公司结合自身原材料实际使用情况依旧严格按照库龄计提相应的存货跌价准备，相关财务数据能够更加真实、准确的反映公司实际存货价值，具有合理性。

2、在产品跌价准备计提情况

瓦矿为生产特殊产品-黄金，最后成品较小，金泥积攒一周后，开始冶炼，故冶炼一周一次，大约周二或周三冶炼成金块后，入保险库，第二天约周三或周四发出。故瓦矿不存在库存商品。所产生成本直接进入营业成本，不存在成本的归集和分摊，各月末仅存在各个生产流程中所含黄金的计算，计入各月末在产品，在产品生产完工后销售给澳大利亚的ABC公司，销售价格按照公开市场价格确认。

72公司在产品库龄均为1年以内，瓦矿相关黄金产品周转速度极快，具有公开

市场价格，在产品存货跌价准备的测算过程如下：

在产品存货项目金额或单位

待破碎矿石含金量（oz） 795.22

粉矿仓矿石含金量（oz） 77.83

流程金含金量（oz） 381.44

金金属小计（oz） 1254.492024年 12月 31日伦敦交易所金价（美元/oz) 2623.26测算销售收入（万美元）329.09

测算销售收入（万人民币）2365.60

相关税费（资产金出口关税3%+权益金0.6%万人民币）82.43

可变现净值2283.16

在产品期末账面价值2280.02

公司在产品经测试，账面价值低于该等存货的可变现净值，故本期未对在产品计提存货跌价准备。

综上，公司本期存货跌价准备计提大幅增加主要是针对账龄超过5年及以上的备品备件类原材料计提减值准备所导致。瓦矿近些年以来一直受困于资金短缺、设备老化问题，导致生产系统运行不稳定，产能水平下滑。2025年，公司计划加大投资力度彻底改善井下排水和通风系统，提高采矿能力同时完善修复选矿生产线。公司部分库龄超过5年的备品备件已无法满足新的排水和通风系统设备的使用需求，面临大面积淘汰的可能性，公司从谨慎性角度出发，针对此部分备品备件根据公司的存货跌价政策计提了相应的存货跌价准备，导致本期存货跌价准备计提大幅增加，具有合理性。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、查阅公司原材料采购明细表、存货收发存明细表、结合生产经营情况分

73析存货结构、收发存明细的合理性，检查主要原材料的采购情况、生产耗用情况，

分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性；

3、检查原材料、在产品的期后结转情况，检查是否存在长期未结转的情形；

4、获取公司存货库龄分析表，了解公司存货库龄结构，对公司各项存货的

库龄进行复核；

5、查阅公司存货跌价准备计提方法、存货可变现净值的确定依据等，查询

同行业可比公司公开披露信息，检查公司存货跌价计提政策与可比公司是否存在明显差异，分析公司跌价准备计提的充分性；

6、访谈公司管理层，了解本期存货跌价准备计提大幅增加的原因及合理性；

7、对期末存货进行监盘，观察存货的保存及使用状况。

二、核查意见经核查，会计师认为：

1、公司主要原材料采购量与使用量基本相当，期末整体库存量、库存金额较小，公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额具有匹配性。原材料存在部分库龄较长的情况，主要系公司批量采购且长期使用的低值易耗品及备品备件，已根据公司的存货跌价政策计提了相应的存货跌价准备。除该类易耗品及备品备件外，公司不存在大额的主要生产用原材料长期未结转的情况。

2、公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货跌

价准备计提充分，与同行业可比公司基本一致。公司本期存货跌价准备计提大幅增加主要是针对账龄超过5年及以上的备品备件类原材料计提减值准备所导致。

由于瓦矿2025年开始更新排水和通风系统，部分库龄超过5年的备品备件已无法满足新系统的使用需求，面临大面积淘汰的可能性，公司从谨慎性角度出发，针对此部分备品备件根据公司的存货跌价政策计提了相应的存货跌价准备，导致本期存货跌价准备计提大幅增加，具有合理性。

问题九、年报显示，你公司报告期末其他流动资产余额为1.33亿元，同比

增长577.66%，其中硝酸银业务形成的其他流动资产余额为1.29亿元，变动较

74大。请你公司说明上述资产的形成原因、确认依据、计算过程和合理性、以及

本期未计提减值准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司说明上述资产的形成原因、确认依据、计算过程和合理性。

1、硝酸银业务简述2024年9月9日，公司新成立子公司武汉谦盛金属材料有限公司（以下简称“武汉谦盛”），处理硝酸银委托加工业务（以下简称“硝酸银业务”），具体业务模式为公司采购银锭，委托加工厂加工成硝酸银，将硝酸银销售给下游客户。公司对硝酸银业务无实质生产过程，对应工序全部委托加工，且采购的白银直接从供应商运输至加工厂，由委外加工厂加工后直接运输至下游客户，因此毛利率较低。

2、其他流动资产的形成原因、确认依据、计算过程和合理性

公司将硝酸银业务形成的应收账款及预付款项列报于其他流动资产，截至

2024年12月31日，相关明细如下：

项目余额（万元）

应收账款-浙江光达电子科技有限公司3891.45

预付款项-紫金金通（上海）国际贸易有限公司9000.00

合计12891.45

在硝酸银业务中，公司同步与上下游公司签订购销合同和委托加工合同，未承担实质生产加工活动，毛利率较低，不构成业务，因此将该业务形成的上述应收账款及预付款项在“其他流动资产”列报，将该业务形成的相关损益在“营业外支出”列报，具有合理性。

二、本期未计提减值准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

上述硝酸银业务中形成的应收账款3891.45万元已于2025年1月21日全部收回，预付账款9000万元已于2025年2月26日全部结算完毕，由于上述应收账款的结算时间较短，未产生相应的预期信用损失，经减值测试无需计提减值准备，具

75有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

【会计师回复】

一、核查程序

1、查阅硝酸银业务上下游相关的采购及销售合同，了解硝酸银业务形成的

其他流动资产的原因、具体构成、确认依据；

2、访谈公司管理层及财务总监，了解硝酸银业务形成的其他流动资产未计

提减值准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

3、访谈硝酸银业务形成其他流动资产中的预付供应商紫金金通（上海）国

际贸易有限公司，了解该预付款项形成的原因、款项的流转情况以及期后结算情况；

4、获取硝酸银业务上下游业务期后结算及结转情况，确认相关业务对应的

供应商款项期后是否已完成结算，应收客户款项期后是否已收回。

二、核查意见经核查，会计师认为：

硝酸银业务形成的应收账款及预付款项列报于“其他流动资产”项目具有合理性，该业务形成的其他流动资产中应收账款已于2025年1月收回，预付款项已于2025年2月完成结算，该业务形成的其他流动资产经减值测试无需计提减值准备，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十、年报显示，你公司报告期末无形资产——采矿权账面余额为14.01亿元，减值准备仅为47.23万元。请你公司按项目分类说明各项采矿权减值测试的测算过程，包括测试的主要程序，收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据，参数及预测依据选择的合理性，并结合上述情况说明采矿权减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

截止2024年12月31日，公司拥有3项采矿权，明细如下表：

单位：万元

76项目采矿权原值累计摊销减值准备期末账面价值

马拉维锆钛砂采矿权125138.55--125138.55

斐济瓦图科拉金矿采矿权14324.5810619.97-3704.61

巴西子公司 SCML采矿权 47.28 - 47.28 -

合计139510.4110619.9747.28128843.16

1、公司期末持有的非洲马拉维锆钛砂采矿权，账面价值12.51亿，银信资产

评估有限公司以2024年11月30日为基准日评估，评估马维矿业母公司新金国际全部权益价值为13.11亿元，其中最主要的资产即为本项采矿权，本期未发现采矿权出现减值。本次评估主要参数为可采储量、开采计划、市场价格、成本费用及折现率（CAPM模型），测算未来收入、成本费用及未来现金流现值。评估报告参考北京东方燕京工程技术有限责任公司对马维矿场出具的《可行性研究报告》中

对矿区原矿产量、钛/锆矿产品位、选矿回收率等指标。具体参数值分别为矿石产量约2000万吨/年，钛、锆品位分别为2.8810%和0.1080%，预测生产年限18年，预计销售收入163655万元/年，初始建设投资合计为44211万元，流动资金17710.56万元，土地相关费用投资420万元，开采总成本费用84942万元/年，

所得税30%，折现率为11.7%等。公司对评估报告采取模型重算、储量报告验证、市场价格比对，未见重大偏差，本期不计提采矿权减值准备依据充分，符合会计准则规定。

2、公司期末斐济瓦矿采矿权期末账面价值3704.61万，依据开采量按期摊销，采矿权只需按规定续约不需再支付矿权费用。公司期末根据《企业会计准则

第8号——资产减值》对该项采矿权进行减值测试，可收回金额以“公允价值减去处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”两者中的较高者确定，测试的主要参数为可采储量、黄金市场价格、开采成本、税费及折现率。依据加拿大斯图矿业国际公司出具的《瓦图科拉金矿金矿技术报告》，瓦矿矿产资源量估算为探明的黄金资源量9.89吨，控制的黄金资源量33.65吨，推断的黄金资源量为60.23吨，合计总黄金资源量约为103吨即320万盎司左右，参考伦敦交易所金价并结合远期合约价格，以6060斐济币/盎司作为市场价格，以历史数据测算采矿、选矿、人工等开采成本约为5410斐济币/盎司，公司未来现金流现值远

77大于探矿权账面价值，故本期不计提采矿权减值准备依据充分，符合会计准则规定。

3、巴西SCML公司采矿权，即英国瓦图科拉金矿有限公司之子公司，其位于

巴西的全资子公司SAO CARLOS MINERACAO LIDA拥有该采矿权，账面已计提减值准备47.28万元，中润资源2013年收购英国瓦矿公司时，该项采矿权已全额计提减值，目前该公司并无实际经营，因此无需进行减值测试。

综上，公司的非洲马拉维锆钛砂采矿权、斐济瓦矿采矿权经减值测试无需计提减值准备；巴西SCML公司采矿权已全额计提减值准备。公司采矿权的减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司无形资产—采矿权明细，了解各项采矿权的账面余额、摊销金

额以及账面价值情况；

2、获取公司计提减值准备的采矿权，了解其计提减值准备的原因以及减值

准备计提是否充分；

3、获取加拿大斯图矿业国际公司出具的《瓦图科拉金矿金矿技术报告》，

了解瓦矿的黄金资源量，并判断该项采矿权是否存在减值；

4、获取并复核银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，确认新金

国际持有的马拉维锆钛砂采矿权是否存在减值；

5、获取期后新金国际51%股权的转让情况，根据交易价格佐证新金国际持

有的马拉维锆钛砂采矿权是否存在减值。

二、核查意见经核查，会计师认为：

1、公司计提减值准备的采矿权系中润资源2013年收购英国瓦矿公司时巴西

子公司持有的采矿权，目前该公司已无实际经营，因此对该项采矿权全额计提减值准备47.23万元，具有合理性。

782、2024年末瓦矿的采矿权账面价值为3704.61万元，根据加拿大斯图矿

业国际公司出具的《瓦图科拉金矿金矿技术报告》，瓦矿矿产资源量估算为探明的黄金资源量9.89吨，控制的黄金资源量33.65吨，推断的黄金资源量为60.23吨，合计总黄金资源量约为103吨，结合伦敦交易所金价并结合远期合约价格进行测算，瓦矿的采矿权不存在减值。

3、2024年末新金国际持有的马拉维锆钛砂采矿权账面价值为125138.55万元，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，马维矿业的采矿权评估值为131100.00万元评估值大于账面价值5961.45万元因此新金国际持有的马拉维锆钛砂采矿权不存在减值。

综上，公司采矿权减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十一、年报显示，你公司报告期末新增合同负债——预收货款0.89亿元，请说明上述款项的形成原因、确认依据、计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请说明上述款项的形成原因、确认依据、计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期末，公司新增合同负债余额0.89亿元，系2024年12月预收山金瑞鹏(上海)贸易有限公司（以下简称山金瑞鹏）的金精矿货款。

1、合同负债的形成原因

2024年12月16日，瓦矿与山金瑞鹏签订金精矿销售合同。根据合同约定，自

2024年12月起瓦矿需向山金瑞鹏交付1500-3000干公吨金精矿；信用政策采用预

付款形式，山金瑞鹏需在装运船舶预计到达装货港前10个工作日内支付精矿临时价值的95%，临时价值基于卖方承诺书、临时重量、临时化验结果和适用的金属报价。上述合同涉及的金精矿已于2025年2月起陆续发运，截至本问询函回复日，累计已发货1743.20干公吨，对应的发货金额为0.79亿元，累计已发货金额占合同负债余额的比例约88%。

792、合同负债的确认依据和计算过程，符合《企业会计准则》的相关规定

2024年12月20日，公司收到上述金精矿销售合同预定的预付款0.12亿美元，

折人民币0.89亿元，上述款项属于公司承担的已收客户对价而应向客户转让商品的义务，满足合同负债定义，且公司于2025年2月才开始发货。因此，报告期末该笔预收货款尚不满足收入确认条件，公司根据收入准则的相关规定，将该预收款项列报于合同负债项目。

二、综上，公司期末合同负债系预收山金瑞鹏的金精矿货款，公司于报告

期后陆续开始发货，收款与发货均与合同约定一致，合同负债的确认真实、准确。因此，公司根据收入准则的相关规定，将该预收款项列报于合同负债项目，符合《企业会计准则》的相关规定。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取合同负债明细表，分析其余额构成、主要对手方、账龄分布等；

2、获取相关的销售合同，检查销售合同中关于收款条件和比例等约定；

3、检查与合同负债相关的银行收款回单；

4、向合同负债涉及的主要客户执行函证程序，确认上述预收款项的存在及

真实性；

5、检查期后向合同负债涉及的主要客户的销售及结转情况，以确定合同负

债是否已计入恰当期间。

二、核查意见经核查，会计师认为：

报告期末，公司新增合同负债余额0.89亿元，系2024年12月预收山金瑞鹏的金精矿货款，公司于报告期后陆续开始发货，收款与发货均与合同约定一致，合同负债的确认真实、准确。因此，公司根据收入准则的相关规定，将该预收款项列报于合同负债项目，符合《企业会计准则》的相关规定。

80问题十二、年报显示，你公司其他应付款项——往来款期末余额1.76亿元，

较上年末增加36.35%；非金融机构借款4.83亿元，较上年末增加34.60%。你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金——其他往来0.96亿元，支付的其他与经营活动有关的现金——其他往来0.32亿元。收到的其他与筹资活动有关的现金——非金融机构借款1.76亿元，支付的其他与筹资活动有关的现金——非金融机构借款0.62亿元。你公司在期后已偿还或已达成分期还款计划的其他应付款金额约3.6亿元。

一、请说明你公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款增加的原因。

回复：

1、公司其他应付款项—往来款期末余额17699.81万元，较上年期末余额

12981.06 万元增加4718.75万元，增长36.35%，主要原因系应付Pangea Gold

Mining (Fiji) Pte Ltd（以下简称pangea公司）往来款增加。

2024年9月瓦矿与pangea公司、pangea公司控股股东磐金国际资源有限公司

签订《关于瓦图科拉金矿尾矿再回收项目合作终止协议暨资产转让协议》，双方终止尾矿再回收项目合作，公司向Pangea公司购入尾矿生产线、2000t/d新选厂在建项目及部分存货形成应付Pangea公司款项；加上原项目合作过程中代Pangea

销售尾矿业务产生的合质金结算款，因此期末其他应付款--Pangea公司9510.71万元，较期初4468.01万元增加5042.70万元。

2、公司非金融机构借款期末余额48318.83万元，较上年期末余额35896.78

万元增加12422.05万元，增长34.60%，主要系本期公司由于经营现金流周转困难，除了原有的银行抵押贷款外，新增了非金融机构借款用于补充经营所需的现金流，具有合理性及必要性。主要明细如下：

单位：万元明细项目增加金额

宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）6180.00

郑忠坡3000.00

李敏章4500.00

合计13680.00

81综上，公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款的增加均基于公司的生

产经营活动所形成，具有合理性，符合公司实际情况。

二、请说明其他往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性，

交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系

或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行相应的审议程序和披露义务（如适用）。

回复：

1、公司报告期收到其他与经营活动有关的现金——其他往来9552.15万元，

明细如下：

单位：万元明细项目发生额

Pangea公司 8649.83

内部员工往来502.00

HONGCHENG INVESTMENT GROUP CO LTD 274.84

山东瑞弘商业管理有限公司80.00

其他45.49

合计9552.15

（1）Pangea公司为子公司瓦矿的联营企业，双方在尾矿再回收项目合作过程中，Pangea 通过瓦矿代为销售合质金，瓦矿收到最终客户付款后再转款给Pangea公司。

（2）HONGCHENG INVESTMENT GROUP CO LTD 发生额人民币 274.84 万元，系

公司向该公司暂借临时性周转金300万港币，上述资金于2024年12月5日转款至斐济瓦矿用于生产经营。

2、公司报告期支付其他与经营活动有关的现金——其他往来3228.73万元，

明细如下：

单位：万元

82明细项目发生额

Pangea公司 2281.60

内部员工往来574.20

HONGCHENG INVESTMENT GROUP CO LTD 274.84

其他98.09

合计3228.73（1）根据2024年9月30日瓦矿与磐金国际及相关方签订的《关于瓦图科拉金矿尾矿再回收项目合作终止协议暨资产转让协议》，支付 Pangea 公司第一笔款项200万美元。

（2）HONGCHENG INVESTMENT GROUP CO LTD 发生额人民币 274.84 万元，为

2024年12月10日偿还该公司暂借周转金300万港币。

综上，上述收到及支付的其他与经营活动有关的现金，均基于公司正常生产经营活动所形成，具有合理性、必要性。相关交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，不需履行相应的审议程序和披露义务。

三、请说明收到及支付非金融机构借款的明细情况及期后偿还其他应付款的资金来源。

回复：

1、公司2024年收到及支付非金融机构借款的明细情况如下：

单位：万元本期增加本期减少项目期初余额非现金变期末余额现金变动现金变动非现金变动动烟台盛瑞投资有

18900.000.000.000.000.0018900.00

限公司

刘**50.0020.000.0070.000.000.00

司**0.0067.0053.56120.560.000.00宁波梅山保税港

区冉盛盛通投资0.007200.000.001020.000.006180.00合伙企业（有限

83项目期初余额本期增加本期减少期末余额

合伙）

郑忠坡0.003000.000.000.000.003000.00

李敏章0.004500.000.000.000.004500.00

季**40.0039.000.0079.000.000.00

李**2.0040.000.0042.000.000.00

刘家庆1050.000.000.000.000.001050.00

崔炜10200.000.000.000.000.0010200.00

徐峰400.000.000.000.000.00400.00山东中润集团淄

99.000.000.000.000.0099.00

博置业有限公司

应付利息-非金

11335.800.00388.3782.810.0011641.36

融机构济南兴瑞商业运

0.000.00553.75207.650.00346.10

营有限公司

谢*34.00191.000.00225.000.000.00上海龚封企业管理中心（有限合0.00600.000.00600.000.000.00伙）山东瑞弘商业管

0.001000.000.001000.000.000.00

理有限公司上海剪影物业管

0.00450.000.00450.000.000.00

理有限公司

MICROSCOPELTD 5121.78 535.73 447.01 2489.22 79.92 3535.38

合计47232.5817642.731442.696386.2479.9259851.84注：上表中本期减少-现金变动6386.24万元小于现金流量表中“支付其他与筹资活动有关的现金-非金融机构借款及利息”207.65万元，原因系该金额为支付济南兴瑞商业运营有限公司代为偿还金融机构借款利息，相应该部分金额计入“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项目。

公司在期后已偿还或已达成分期还款计划的其他应付款金额为3.46亿元，其中：*期后已偿还金额为2.44亿元；*已达成分期还款计划1.02亿，系原出借人崔炜涉及“贝米”非法集资一案，法院查封拍卖房产三次流拍后，鉴于公司引入

84新的控股股东招金瑞宁并达成新的还款计划：于2025年5月10日之前归还3000万元，2025年8月10日之前归还3000万元，2025年11月10日之前归还3000万元，

2026年2月10日之前归还2200万元。

2、期后偿还其他应付款的资金来源

期后偿还其他应付款的资金来源如下：

（1）根据公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于借款调整暨关联交易的议案》，公司向招金瑞宁及其关联方申请不超过人民币（外币按汇率换算）

6亿元额度的借款。公司分别于2025年3月20日收到招金财务借款8500万元、

2025年4月2日收到招金瑞宁借款20000.00万元。

（2）2021年12月31日，公司将持有平武中金76%的股权转让给紫金南方投资，

2022年收到股权转让款和归还借款的金额为36823.78万元，剩余股权转让款1亿元未收回。

2024年11月13日，公司与紫金南方投资签署了补充协议，紫金南方投资将于

2025年10月30日前支付完毕平武中金剩余的股权转让款1亿元。截至2025年4月30日，公司已收到还款8000万元，有效改善了公司现金流状况。

综上，公司现金流量表中收到及支付其他非金融机构借款主要系公司因资金周转困难而拆借的民间借款，期后偿还资金来源于控股股东及其他关联方资金借入以及紫金南方的股权转让款。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司其他应付款项中往来款明细，询问管理层往来款及非金融机构

借款大幅增加的原因；

2、选取重要非金融机构借款及往来款执行函证程序；

3、检查非金融机构借款协议，并根据协议内容及还款情况重新计算利息支出；

4、获取公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来的具体内容、形成

85原因、认定，询问并了解相关交易活动的合理性；

5、检查交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人存在关

联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用；

6、检查相关现金往来的收付款单据、相关审批记录等，检查是否均已履行

恰当的审议程序并进行完整披露；

7、获取公司期后还款单据及期后还款计划安排相关证据，并检查还款的资金来源。

二、核查意见经核查，会计师认为：

1、公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款的增加均基于公司的生产

经营活动所形成，具有合理性，符合公司实际情况。

2、公司收到及支付的其他与经营活动有关的现金，均基于公司正常生产经

营活动所形成，具有合理性、必要性。相关交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，不需履行相应的审议程序和披露义务。

3、公司现金流量表中收到及支付其他非金融机构借款主要系公司因资金周

转困难而拆借的民间借款，期后偿还资金来源于控股股东及其他关联方资金借入以及紫金南方投资的股权转让款。

问题十三、年报显示，你公司在报告期内处置 PANGEA GOLD MINING（FIJI）

PTE LIMITED 的股权，并确认了 990.33 万元的投资收益。同时，你公司报告期内向 PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED采购 677.01万元的原材料、6127.73万元的固定资产和在建工程。

一、请说明投资收益确认依据和计算过程，是否符合《企业会计准则》相关规定。

回复：

86PANGEA GOLD MINING（FIJI） PTE LIMITED(以下简称“pangea公司”)系公

司下属控股子公司瓦图科拉金矿与Pangea Gold Capital Limited(以下简称

“PGCL”)共同设立的联营企业，瓦矿持股30%，PGCL持股70%。根据双方合资协议，公司董事会由5名成员组成，其中瓦矿推荐2名，PGCL推荐3名，双方按照持股比例或商定的比例进行利润分配。故瓦矿对pangea公司具有重大影响，按照权益法核算。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条投资方取得长期股

权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；

投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利

润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。子公司瓦矿按照权益法对pangea公司的投资进行核算，根据pangea公司2024年1-9月净利润确认其所属比例的投资收益为990.33万元，符合相关企业会计准则规定。

二、请说明交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制

人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行相应的审议程序和披露义务（如适用）。

根据瓦矿与pangea公司、pangea控股股东磐金国际资源有限公司签订的《关于瓦图科拉金矿尾矿再回收项目合作终止协议暨资产转让协议》，瓦矿向Pangea公司购入尾矿生产线等固定资产85万美元、2000t/d新选厂在建项目847.75万美

元及部分存货120万美元，加上原欠Pangea公司的产品销售款1013万美元，减去截止2024年9月30日瓦矿对pangea公司的账面长期股权投资余额473.75万美元后，作为新的应付Pangea公司的应付款项1592万美元。

本次合作终止的交易实质为退出合资公司，所约定的采购合资公司固定资产及库存生产物资，主要包括：尾矿再处理造浆系统、CIP生产系统、浓密机系统、碳再生炉、附属设施等，均为处理尾矿所必须的生产设施及生产物料，为日常经

87营生产所需；新选厂建设投入，主要包括：2000吨磨矿浮选系统，300吨泥矿浮选系统，100吨氰化冶炼系统、配电系统、尾矿泵输送系统等与矿石采选工程相关设施设备，均为瓦矿主营日常经营生产所必须之物料及工程，属于瓦矿日常经营事宜相关的购买生产设备设施和技术改造项目，属于与日常经营相关业务达成的交易，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》6.2.2条规定的披露标准。

Pangea公司及其控股股东磐金国际资源有限公司等关联方与公司、公司董监

高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、对pangea公司管理层进行访谈，了解双方合作状况以及联营企业 2024年度经营状况；

2、获取pangea公司财务报表，并对其财务报表执行分析性程序；

3、获取瓦图科拉金矿与pangea公司、pangea控股股东磐金国际资源有限公

司签订的《关于瓦图科拉金矿尾矿再回收项目合作终止协议暨资产转让协议》，对瓦矿向pangea公司购入的存货、固定资产以及在建工程等主要资产进行监盘，并现场观察了购入的尾矿生产线的经营情况；

4、检查并访谈pangea公司的控股股东磐金国际资源有限公司，确认pangea

公司及其关联方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系

或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。

二、核查意见经核查，会计师认为：

1、子公司瓦矿按照权益法对pangea公司的投资进行核算，根据pangea公司

2024年1-9月净利润确认其所属比例的投资收益，符合相关企业会计准则规定。

2、pangea公司及其关联方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不

88存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。

问题十四、年报显示，你公司其他流动负债——金属流交易款项的期末余额为1.03亿元，但你公司在2023年年报中将金属流交易款项分别列示为“合同负债——金属流交易合同负债”与“其他非流动负债——金属流交易合同负债”，合计期末余额为0.83亿元。请说明该负债列报科目变更及余额变动的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对沙暴黄金相关负债的列报科目变更及余额变动的原因，相关会计处

理是否符合《企业会计准则》的规定

报告期初，公司承担向沙暴黄金交付黄金的义务，双方合作模式为：沙暴黄金支付斐济瓦矿购买黄金预付款，未来可以折扣价购买斐济瓦矿生产的黄金。因此报告期初，公司对沙暴黄金的应付款属于公司承担的已收客户对价而应向客户转让商品的义务，满足合同负债定义，故公司将上述义务中将于一年内到期的部分列报于合同负债、一年以上到期部分列报于其他非流动负债，符合企业会计准则的规定。

根据2022年10月24日公司同沙暴黄金签署的协议约定，公司应在2024年1月至2027年6月的42个月间，每月向沙暴黄金交付黄金。本报告期内，公司实际仅在2024年1月及2024年3月向沙暴交付黄金，此后未再交付。经过多轮协商，双方于2024年底通过电子邮件方式就期权回构的实质性条款达成一致意见，于2025年1月签订《期权回购协议》。因此，双方实质上已于2024年达成相关的期权回购协议。根据新签订的《期权回购协议》，VGML不再承担向沙暴黄金交付黄金的义务，将直接向沙暴黄金支付现金1400万美元，上述支付义务将在2025年内履行完毕，该义务属于流动负债，但已不再符合合同负债定义，因此报告期末公司将其列报在其他流动负债更能准确反映交易的实质，符合企业会计准则的规定。

二、公司金属流交易事项的具体说明892021年6月28日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的议案》。公司下属控股子公司VATUKOULA GOLD MINESPTE LIMITED(FJ)）（以下简称“瓦矿”、“VGML”）为满足矿山扩建等资金需求于2021年06月28日与SANDSTORM GOLD LTD.（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简称“沙暴黄金”）签署了《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，统称“金属流协议”）。2021年7月23日公司召开股东大会审议通过上述相关事项。【详细内容请参见2021年6月30日、7月24日公司披露的《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-032）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-040）】。《黄金买卖协议》及相关担保主要约定如下：

1、沙暴黄金向VGML支付3000.00万美元（“预付款”），取得VGML目前全

资持有的位于斐济三处开采矿权和VGML以及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处采矿权边界5公里范围内取得的采矿权和探矿权（以下简称“金属流目标矿区”）上未来产出黄金的特定金属流权益。同时，沙暴黄金支付10美元对价，取得对VGML通过其持有45%股权的GoldBasin Mining(Fiji) PteLimited持有的三处探矿权以及VGML及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处探矿权边界5公里范围内取得的不包括在金属流目标矿区的采矿权和探矿权（以下简称“权益金目标矿区”）上的净冶炼权益金权益。

2、在上述金属流权益框架下，在40年的协议期间内，VGML需要在该次交易

完成交割后的72个月内，向沙暴黄金按交付时伦敦黄金交易所交易价格的两折的价格交付共计25920.00盎司黄金。

3、72个月后，VGML需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿区内黄金产量的

2.9%，在当年VGML在金属流目标矿区内黄金产量超过10万盎司之后，就超出部分

交付2.55%的黄金。

4、在上述净冶炼权益金权益框架下，VGML需要支付1%的净冶炼权益金，即

在权益金目标矿区生产任何矿物取得收入之后，VGML 需要支付权益金目标矿区

90内生产的矿产品收入扣除包括冶炼开支和运输开支等允许抵扣的支出后的得出

净值的1%给沙暴黄金。

5、由沙暴黄金、VGML及托管代理人签署托管协议，沙暴黄金要向双方选定

的托管代理人AK Lawyers设置的托管代理人管理账户交付3000万美元预付款，VGML要相应开始按照协议约定交付黄金的义务。

6、公司控股子公司英国瓦图科拉金矿公司将旗下子公司Viso Gero

International Inc.的全部股权质押，Viso Gero International Inc.将旗下子公司Vatukoula Gold Pty Ltd的全部股权质押，Vatukoula Gold Pty Ltd将Vatukoula Finance Pty Ltd和Vatukoula Australia Pty Ltd的全部股权质押，Vatukoula Finance Pty Ltd和Vatukoula Australia Pty Ltd将其分别持有的VGML

和Koula Mining Company Limited（“以下简称 Koula”） 的股权质押，对VGML根据《黄金买卖协议》项下的“义务”的支付、遵守和履行承担无条件担保责任。

同时，VGML和Koula各自抵质押全部资产（包括VGML持有的采矿权、探矿权和不动产）给沙暴黄金。

7、2022年10月24日，VGML与沙暴黄金对《黄金买卖协议》进行修订，具体修订情况详见公司2022年11月1日《关于控股子公司签署修订协议暨金属流协议进展公告》（公告编号：2022-064），修订后减少固定交付量的黄金，减轻VGML的资金压力，有助于缓解公司资金紧张的状况。2023年度按照修订后的《黄金买卖协议》执行，未再发生协议变更。

8、2025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署〈期权回购协议〉的议案》，同意VGML与沙暴黄金签署《期权回购协议》，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，签订《期权回购协议》后，VGML将直接向沙暴黄金支付现金货币，以总额1400万美元（包含400万美元赋权付款额及1000万美元期权付款金额）回购终止《黄金买卖协议》等的期权。

【会计师回复】

一、核查程序

91针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司其他流动负债明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账

数和明细账合计数核对是否相符，检查本期增减变动情况；

2、查阅公司与沙暴黄金签订的相关合同，了解公司相关负债的交易对手方

背景、双方合作历史、合作模式、资金往来情况等信息；

3、获取并复核公司对沙暴黄金相关负债的核算过程，检查其会计处理是否

符合《企业会计准则》的规定；

4、检查公司对沙暴黄金相关负债进行会计处理的相关凭证，执行细节测试，

包括检查相关合同及补充协议、流水记录、计算台账等确认依据并复核其真实性、准确性。

二、核查意见经核查，会计师认为：

公司对沙暴黄金的相关负债列报科目及余额变动系双方业务模式发生变更、

原协议终止所致，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题十五、年报显示，你公司报告期发生财务费用0.8亿元，较去年同比

增长103.74%，其中利息支出、汇兑损益较去年增加较多。

一、结合报告期内融资规模变化、负债结构等说明利息支出大幅增加的原因及合理性。

回复：

1、报告期末有息负债较上年同期增长27.97%，导致利息支出增加，有息负

债期末余额构成如下：

单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日增长比例%

短期借款8517.748517.74-

其他应付款-非金融机构借款48318.8335896.7834.60%

合计56836.5744414.5127.97%

92从期末有息负债情况来看，期末短期借款余额较上年无变化，其他应付款-

金融机构借款较上期增加12422.05万元，同比增长34.60%，主要增长原因如下：

（1）本年向关联方-宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）

借款合计7200万元，年利率3.1%，已偿还1020万元，期末剩余借款6180万元尚未偿付。

（2）济南兴瑞商业运营有限公司本年代偿利息合计553.75万元，作为中润

资源向其借款，年化利率12%，本年已偿还207.65万元，期末剩余借款346.10万元。

（3）本年向郑忠坡、李敏章个人借款新增7500万元，年化利率8%，期末尚未还款。

2、公司之烟台分公司因欠烟台盛瑞投资有限公司1.89亿元借款发生逾期，

利率上浮30%，导致本期利息支出增加509.95万元。

3、公司之子公司瓦矿与沙暴黄金的金属流融资业务，金属流融资费用与黄

金价格走势正相关，2024年，黄金价格整体呈上涨走势，金属流融资费用与上年相比增加1261.50万元。

综上，本期利息支出较去年同比增长52.39%，主要系本期非金融机构借款增加、部分借款利率上浮以及金属流融资费用增加导致，因此本年利息支出大幅增加具备合理性。

二、说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确，报告期内相关汇率变动趋势与公司外币收入等金额和公司汇兑损失之间的匹配性。

1、报告期内汇兑损益大幅增加主要由Pangea公司业务和沙暴金属流业务所产生。2024年，美元兑斐济元汇率变动幅度较大，整体呈上涨趋势，期初汇率为

2.18647，期末汇率为2.31039，汇率涨幅5.67%，汇率上升导致斐济瓦矿应付

Pangea公司和沙暴黄金款项产生汇兑损失1015.51万元，占合并口径汇兑损益

1132.78万元的89.65%，具体计算过程如下：

单位：万元

93期末汇期末本位期末账面余

期末原币汇兑损益平均汇率汇兑损益率币额单位名称美元兑斐币兑人美元斐币斐币斐币人民币斐币民币

Pangea 1312.00 2.31039 3031.23 2821.01 210.22 3.17547 667.54

Sandstor

1400.002.310393234.553124.97109.583.17547347.96

m

合计：2712.006265.785945.98319.801015.51

2、相关会计处理如下：

（1）期末调整应付Pangea公司款项汇兑损益：

借：财务费用-汇兑损益210.22万斐币

贷：其他应付款-Pangea公司 210.22万斐币

（2）期末调整应付沙暴黄金款项汇兑损益：

借：财务费用-汇兑损益109.58万斐币

贷：其他流动负债-金属流交易款项109.58万斐币

三、结合前述情况说明本期财务费用核算是否准确。

回复：

1、报告期内利息支出大幅增加系本期非金融机构借款增加、部分借款利率

上浮以及金属流融资费用增加导致，因此本年利息支出大幅增加具备合理性。

2、报告期内汇兑损益计算准确，报告期内相关汇率变动趋势与公司外币收

入等金额、公司汇兑损失之间具有匹配性。

3、综上，公司本期财务费用较去年同期增长具备合理性，会计核算符合企

业会计准则的相关规定，财务核算准确。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取报告期向金融机构及非金融机构的借款合同，根据公司的借款合同、相关借据及还款情况等重新计算公司利息费用；

2、获取沙暴黄金签订的相关合同，了解公司相关负债的交易对手方背景、

94双方合作历史、合作模式、资金往来情况等信息；

3、获取并复核公司对沙暴黄金相关负债的核算过程，检查其会计处理是否

符合《企业会计准则》的规定；

4、获取瓦矿与pangea公司、pangea控股股东磐金国际资源有限公司签订的

《关于瓦图科拉金矿尾矿再回收项目合作终止协议暨资产转让协议》，并测算应付pangea公司应付款项产生的汇兑损益；

5、根据公司向金融机构及非金融借款余额的变化，分析利息支出增加的合理性；

6、获取公司各外币性项目的余额，并根据期末汇率重新计算汇兑损益是否正确；

7、检查汇兑损益的会计处理。

二、核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内利息支出大幅增加系本期非金融机构借款增加、部分借款利率

上浮以及金属流融资费用增加导致，因此本年利息支出大幅增加具备合理性。

2、报告期内汇兑损益计算准确，报告期内相关汇率变动趋势与公司外币收

入等金额、公司汇兑损失之间具有匹配性。

3、综上，本期财务费用较去年同期增长具备合理性，会计核算符合企业会

计准则的相关规定，财务核算准确。

问题十六、请自查并逐一说明你公司是否不存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形以及第9.8.1

条任一情形，是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。请年审会计师和律师发表明确意见。

回复：

（一）对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项所述情形，逐条自查如下：

951、经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

经审计，公司2024年度利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润三者孰低为-12742.80万元，但公司

2024年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收

入为32834.74万元，超过3亿元，未出现上述情形。

2、经审计的期末净资产为负值。

公司2024年经审计的期末净资产为正值，截至2024年12月31日公司归属于母公司所有者权益为52940.75万元，未出现上述情形。

3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

公司2024年度财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，未出现上述情形。

4、追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《决定书》，公司按照《决定书》中的要求进行了梳理并认真落实整改；依据评估机构出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整，并于2024年11月27日披露了《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

本次追溯重述为2023年度的报表，并相应减少2024年末净资产的金额为4577.58万元，减少归属于母公司的净资产金额为2334.57万元。公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，但不存在扣除后的营业收入低于3亿元或者追溯重述后期末净资产为负值的情形。

5、财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

公司2024年度内控审计报告被出具标准无保留意见的内部审计报告，未出现

96上述情形。

6、未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或

者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

公司已于2025年4月29日披露内控审计报告，未出现上述情形。

7、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

公司于2025年4月27日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了公司

2024年年度报告，并于2025年4月29日披露了全体董事保证真实、准确、完整的

2024年年度报告，未出现上述情形。

（二）对照《股票上市规则》9.8.1条所述情形，逐条自查如下：

1、存在资金占用且情形严重；本规则第9.8.1条第一项所述存在资金占用且

情形严重，是指上市公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

根据经审定的公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司2024年度不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金余额在

1000万元以上或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上的情况。

2、违反规定程序对外提供担保且情形严重；本规则第9.8.1条第二项所述违

反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

公司不存在违反规定程序对公司合并报表范围内子公司以外的主体提供担

保余额在1000万元以上或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上的情况。

3、董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

公司未出现董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见

97的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

公司2024年度被出具标准无保留意见的内部控制审计报告，并于2025年4月

29日按照规定披露了内部控制审计报告。

5、生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

公司生产经营活动不存在受到严重影响的情况。

6、主要银行账号被冻结；

公司不存在主要银行账号被冻结的情况。

7、最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最

近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公司最近一年暨2024年度审计报告为标准无保留意见类型的审计报告；另外根

据问题一回复中关于公司为消除与持续经营相关的重大不确定性的采取的措施，与持续经营相关的重大不确定性的影响已经消除。

8、根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告

财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；

公司不存在上述情形。

9、最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分

配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；

公司最近三个会计年度净利润均为负数，不存在上述情形。

10、投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

综上所述，通过逐条自查，截至2024年12月31日，公司未触及《股票上市规

则》第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，未发现不符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

98【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、风险识别阶段将公司持续经营能力存在不确定性识别为报表层面错报风险领域，并将该事项与治理层进行沟通；

2、获取中润资源管理层编制的《关于持续经营的评估》，通过实施分析性

审计程序及获取各类支持性证据，评价公司财务报表编制基础运用持续经营假设是否适当，公司持续经营能力是否存在不确定性；

3、获取中润资源管理层编制的《中润资源2025年营运资金测算表》，对相

关数据作出分析并评估；

4、检查资产负债表日后资产处置及融资事项产生的现金流入净额情况；

5、获取公司债务应对计划并获取支持性证据，评价应对计划的可行性；

6、与公司管理层逐项就公司是否存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款

第（一）项至第（七）项任一情形以及第9.8.1条任一情形进行讨论。二、核查意见经核查，会计师认为：

公司控股股东变更为招金瑞宁后，有效实施了资产处置及进行融资，2023年度持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已经消除。虽然中润资源

2024年度实现净利润为负值，但营业收入、扣非净利润均较2023年度增加，经营

活动净现金流由负转正，同时也已取得控股股东招金瑞宁的各项财务资源支持，未来12个月内可正常生产经营，未发现对中润资源持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况。截至2024年12月31日，未发现中润资源触及《股票上市规则》第

9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，未

发现不符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。。

【律师核查意见】

（一）公司是否存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（一）项至第

（七）项任一情形

991、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（一）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2025]25004280015号《中润资源投资股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及公司说明并经本所律师核查，2024年公司经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，但扣除后的营业收入为3.28亿元。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.12

条第（一）项所述“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。”的情形。

2、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（二）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，2024年度公司经审计的期末净资产为5.3亿元。因此公司不存在《股票上市规则》第

9.3.12条第（二）项所述“经审计的期末净资产为负值”的情形。

3、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（三）项规定的情形。

中润资源最近一个会计年度的财务会计报告应为2024年《审计报告》，根据中润资源公告发布的《审计报告》并经本所律师核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（三）项所述“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。”

4、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（四）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》、立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中润资源投资股份有限公司2023年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》及公司说明并经本所律师核查，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整，本次追溯重述为2023年度的报表，并相应减少2024年末净资产，公司2024年扣除后的营业收入未低于3亿元，且2024年的期末净资产为正。因此公司不存在

100《股票上市规则》第9.3.12条第（四）项所述“追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；

或者追溯重述后期末净资产为负值。”的情形。

5、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（五）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》并经本所律师核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大

方面保持了有效的财务报告内部控制。因此公司不存在《股票上市规则》第

9.3.12条第（四）项所述“财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。”的情形。

6、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（六）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的《内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司已于2025年4月29日披露了《内部控制审计报告》。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（六）项所述“未按照规定披露内部控制审计报告，……”的情形。

7、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（七）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》并经本所律师核查，公司已于2025年4月29日披露了过半数董事保证真实、准确、完整的《2024年年度报告》。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（七）项所述“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。”的情形。

综上，中润资源不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（一）项至第（七）项任一情形。

（二）公司是否存在《股票上市规则》第9.8.1条任一情形

1、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（一）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资金占用专项说明》及《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司被控股股东或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额为0。因此公司不存在《股票上市

101规则》第9.3.8条第（一）项所述“存在资金占用且情形严重”的情形。

2、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.8条第

（二）项所述“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。

3、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的2024年年度股东大会的通知、公司公告发布的多

次董事会决议、公司公告发布的多次临时股东大会通知及决议及公司说明并经本

所律师核查，公司不存在董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议的情形。

因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.8条第（三）项所述“董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议”的情形。

4、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《内部控制审计报告》及公司说明并经本所律师核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有

重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并于2025年4月29日对外披露。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.8条第（四）项所述“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形。

5、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（五）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司生产经营活动正常，2024年公司实现营业收入3.33亿元，2025年第一季度，公司实现营业收入9786万元。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.8条第（五）项所述“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。

6、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的情形。

102根据中润资源发布的《关于公司主要银行账户解除冻结的公告》、公司提供

的银行账户信息及公司的承诺说明并经本所律师核查，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.8条第（六）项所述“主要银行账号被冻结”的情形。

7、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度出具了标准无保留意见的审计报告，公司持续经营能力不存在不确定性。因此公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项所述“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。

8、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（八）项规定的情形。

根据中润资源发布的各类公告、公司发布的《2024年年度报告》、华兴会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司不存在根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，且公司披露的年度报告财务指标不存在虚假记载。因此公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第

（八）项所述“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形。

9、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司最近一个会计年度净利润为负值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，不满足现金分红条件。因此公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项所述“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且

103最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形。

10、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（十）项规定的情形。

根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、2025年第一季度报告及公司说明并经本所律师核查，公司于2025年4月29日披露了过半数董事保证真实、准确、完整的《2024年年度报告》，对公司2024年度财务状况及生产经营情况进行了详细披露，同时披露了2025年第一季度报告，不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。因此公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（十）项所述“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”的情形。

综上，中润资源不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的任一情形。

（三）公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件

1、中润资源符合申请对股票交易撤销退市风险警示条件根据《股票上市规则》9.3.8条规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条

第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情

形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源已满足撤销退市风险警示条件，具体如下：

根据中润资源于2024年4月30日发布的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告》显示，中润资源因触及《股票上市规则》第

9.3.1条第（三）项规定而被实施退市风险警示，如本法律意见书对《问询函》问题2回复之“（一）公司是否存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形”所述，中润资源不存在《股票上市规则》第9.3.12

条第（一）项至第（七）项任一情形。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源于2024年4月披露的被实施退市风险警示的情形符合撤销条件。

1042、中润资源符合撤销“其他风险警示”条件根据《股票上市规则》第9.1.7条规定，“公司全部其他风险警示情形均符合撤销条件，且不存在新增其他风险警示情形的，方可撤销其他风险警示。”根据中润资源于2024年4月30日发布的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告》显示，中润资源因触及《股票上市规则》第9.8.1

条第（四）项、第（七）项规定而被实施其他风险警示；根据中润资源于2024年5月21日发布的《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》显示，中润资源因触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定而被叠加实施其他风险警示。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源已满足申请撤销其他风险警示的条件，具体如下：

（1）公司原有其他风险警示情形均符合撤销条件如本法律意见书对《问询函》问题2的回复之“（二）公司是否存在《股票上市规则》第9.8.1条任一情形”之4、6及7三项所述，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年4月27日出具了无保留意见的审计报告（中润资源于2025年4月29日披露），同时出具了《关于中润资源投资股份有限公司2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，认为中润资源董事会编制的《董事会关于

2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致的情形，中润资源2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告涉及

事项影响已消除，且公司持续经营能力不存在不确定性。

如本法律意见书对《问询函》问题1回复中所述，截至本法律意见书出具日，中润资源主要银行账户均已解除冻结措施，已不存在《股票上市规则》第9.8.1

条第（六）项规定的“主要银行账户被冻结”的情形，符合撤销其他风险警示的条件。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源于2024年4月

10530日及2024年5月21日被实施的其他风险警示的情形均符合撤销条件。

（2）公司不存在新增其他风险警示的情形如本法律意见书对《问询函》问题2的回复之“（二）公司是否存在本所《股票上市规则》第9.8.1条任一情形”所述，中润资源不存在新增《股票上市规则》

第9.8.1条规定的其他风险警示情形。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源于2024年4月

30日及2024年5月21日被实施的其他风险警示的情形均符合撤销条件。

（四）核查结论

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源被实施的退市风险警示和其他风险警示的情形已经消除，且不存在新增《上市规则》第9.8.1条规定的“实施其他风险警示”的情形，符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示和其他风险警示的条件。

中润资源投资股份有限公司董事会

2025年6月4日

106