珠海港股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，结合公司战略发展和实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员，主要包括：

（一）独立董事：指依据《上市公司独立董事管理办法》聘任，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

（三）内部董事：是指与公司签订劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事。

（四）高级管理人员，是指公司总裁、副总裁、董事局

秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持目标导向。董事、高级管理人员薪酬分配与

绩效考核结果挂钩，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

（二）坚持公平公正。董事、高级管理人员薪酬水平体

现岗位价值、岗位责任、管理难度、内部公平等。

（三）坚持短期与中长期激励相结合。建立短期与中长

期相结合的长效机制，促使董事、高级管理人员个人利益与企业长远健康发展紧密联系。

（四）坚持薪酬方案的制定为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要。

第二章管理机构及职责

第四条董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事局批准。

第五条公司董事局薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事局提出建议。

在董事局或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部、财务部、企业管理部等相关部门负责配合董事局薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准及构成

第七条董事、高级管理人员薪酬发放范围：

（一）独立董事：以固定津贴形式在公司领取报酬，不参与其他薪酬分配。津贴标准由薪酬与考核委员会参考同行和属地上市公司独立董事津贴水平拟定，经董事局审议后提交股东会批准。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）外部董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会

审议批准的，可以发放固定董事津贴，津贴标准结合行业和属地水平拟定。

（三）内部董事：按照其在公司所从事的具体岗位和担

任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬，不另行发放董事津贴。

（四）高级管理人员：实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。薪酬标准以公司经营状况和绩效考核情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计的比例原则上不低于50%。

1.基本年薪：基本年薪是年度基本收入。根据任职岗位、承担的责任和风险等因素，差异化设置岗位系数。

2.绩效年薪：绩效年薪根据年度经营业绩考核结果进行兑现。

3.中长期激励：包括但不限于股权激励、员工持股计划等，由公司根据实际情况适时结合实施。

第八条本制度中董事、高级管理人员薪酬均为税前工资，公司为董事、高级管理人员代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用和住房公积金以及个人所得税等费用。

第四章薪酬的支付与追索

第九条董事、高级管理人员薪酬的支付：

（一）固定董事津贴于股东会通过董事任职或薪酬决

议之日起执行，按月度发放。

（二）其余在公司领取薪酬的董事、高级管理人员年度

薪酬支付采用按月预支、年度结算的形式，基本年薪按月进行兑现，绩效年薪根据董事、高级管理人员年度经营业绩考核结果进行结算。

（三）公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激

励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因岗位发生变动的，按其职务变动情况及实际任期计算薪酬并予以发放。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长

期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十二条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

或《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第十三条本制度由公司董事局负责解释。

第十四条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。