广东德赛律师事务所关于珠海港股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书

2026珠德律（证）字第（011）号

致：珠海港股份有限公司

受珠海港股份有限公司（下称“公司”）之委托，广东德赛律师事务所（下称“本所”）指派黎德宣律师、苏宝如律师（下称“本律师”）见证公司召开2026年第三次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本律师仅就本次股东会所涉相关问题发表法律意见。

本所暨本律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见书如下:

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

1、会议通知

2026年7月11日,公司董事局于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网公告《珠海港股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》，通知的公告日期距本次股东会的召开日期超过15日，符合现行法律、行政法规和《股东会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的有关规定。

2、提示性公告

2026年7月21日,公司董事局于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网公告《珠海港股份有限公司关于召开2026 年第三次临时股东会的提示性公告》。

（二）本次股东会的召开

本次股东会于2026年7月27日14:30时广东省珠海市香洲区紫荆路93号铭泰城市广场1栋20层公司会议室召开，召开的时间、地点与通知内容一致。

本次股东会网络投票时间如下:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2026 年7月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2026 年7月27日9:15-15:00。

经本所暨本律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《股东会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定。

二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东会由公司董事局召集。

（二）出席本次股东会的人员

1、公司股东及股东授权代理人

根据公司第十一届董事局第二十八次会议确定的股权登记日，截至2026年7月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。

经本次股东会秘书处及本律师查验出席凭证，出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共405人，代表股份342,490,756股，占公司有表决权股份总数的37.8190%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份275,747,151股，占公司有表决权股份总数的30.4489%；通过网络投票的股东403人，代表股份66,743,605股，占公司有表决权股份总数的7.3701%。

经本律师验证，出席本次股东会的股东身份真实有效，具备出席本次股东会的资格，有权对本次股东会的审议事项进行审议并表决。

2、公司董事、董事局秘书、高级管理人员

经本律师验证，出席本次股东会的董事、董事局秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东会的资格。

三、关于本次股东会各项议案的表决程序和结果

本次股东会采用现场投票和网络投票的方式审议通过了下列议案:

议案1.00关于拟出售股票资产的议案

总表决情况:

同意336,482,856股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2458%;反对5,915,900股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7273%;弃权92,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0269%。

中小股东总表决情况:

同意 60,735,706 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9985%；反对5,915,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8636%；弃权92,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1378%。

本项议案获得表决通过。

议案 2.00 关于公司拟注册及发行银行间市场债务融资工具的议案

总表决情况:

同意 334,117,156 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5551%;反对7,071,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0648%；弃权1,301,700股（其中，因未投票默认弃权15,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3801%。

中小股东总表决情况:

同意 58,370,006股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.4541%；反对7,071,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.5956%；弃权1,301,700股（其中，因未投票默认弃权15,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9503%。

本项议案获得表决通过。

议案3.00 关于拟续聘会计师事务所的议案

总表决情况:

同意334,113,056股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5539%;反对6,884,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0102%；弃权1,493,100股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4360%。

中小股东总表决情况:

同意 58,365,906股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.4479%；反对6,884,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.3150%；弃权1,493,100股（其中，因未投票默认弃权18,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2371%。

本项议案获得表决通过。

四、本次股东会议案的合法性

经本律师审查，本次股东会审议及表决的议案经公司第十一届董事局第二十八次会议审议通过，为公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。

五、本次股东会原议案的修改和临时提案的提出

经本所暨本律师见证，本次股东会未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。

六、结论

综上所述，本所暨本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东会规则》、《网络投票实施细则》及公司《章程》的规定,召集和出席股东会人员资格及股东会的表决程序合法有效，本次股东会对议案的表决结果合法有效。

（此页无正文，为《广东德赛律师事务所关于珠海港股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页)

广东德赛律师事务所

负责人:

王先东

经办律师:

黎德宜

经办律师:

苏宝如

签署日期：2026年7月27日