证券代码：000509证券简称：华塑控股公告编号：2024-021号
华塑控股股份有限公司
关于子公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司业绩承诺未实
现及业绩补偿暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司业绩承诺未实现及业绩补偿暨关联交易的议案》，该议案已提前经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
一、业绩承诺情况
2021年9月，公司以现金支付方式完成并购天玑智谷（湖北）信息技术有
限公司（以下简称“天玑智谷”）51%股权，根据公司与交易对方深圳天润达科技发展有限公司（以下简称“天润达”）签署的《股权转让协议》（协议编号：HSKG-TRD-GQZR-202109-01），2021 年度、2022 年度及 2023 年度为业绩承诺期，业绩承诺期实现的净利润累计不低于人民币6400万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
二、业绩承诺完成情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字【2024】第14-00092号），天玑智谷2021年、2022年和2023年扣除非经常性损益后的净利润分别1905.30万元、2651.31万元和1737.81万元，业绩承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润为6294.42万元，占业绩承诺总额的98.35%，未完成业绩承诺。
三、业绩承诺未完成情况的原因
2023年度上半年，受市场供需关系影响，天玑智谷业绩承压，利润有所下降，虽然2023年下半年市场需求转暖，天玑智谷业务逐步好转，但仍未完成累计业绩承诺。四、业绩补偿情况
根据各方签署的《股权转让协议》，天润达承诺，若实际净利润未达到承诺净利润的，天润达及其实际控制人吴学俊先生同意以现金方式补偿，补偿金额具体计算公式如下：补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。
根据业绩承诺约定，天润达及其实控人吴学俊先生需以现金方式向公司进行
1682584.28元的业绩补偿。
五、关联交易概述
本次交易的业绩承诺方为天润达及其实控人吴学俊先生，吴学俊先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天润达为公司关联法人，吴学俊先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
六、关联方基本情况
（一）深圳天润达科技发展有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、注册资本：1000万人民币
3、成立日期：2015年11月27日
4、统一社会信用代码：91440300354435175M
5、注册地址：深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路48号
创新云谷厂房 H 栋 7 楼 A 区
6、经营范围：一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子电
气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的技术开发（不含生产加工）与销售；计算机软硬件及电脑周边设备的修理修配;国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
7、股权结构：吴学俊持股60%；王艳红持股20%；王成持股8%；吴学兵持
股8%；王红红持股4%。
8、天润达不属于失信被执行人。
（二）吴学俊先生吴学俊，男，中国国籍，公司董事住所：广东省深圳市吴学俊先生不属于失信被执行人。
七、对公司的影响天玑智谷未能完成业绩承诺及本次业绩补偿不会对公司2023年度损益产生
重大影响，不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
八、公司后续措施
公司将持续关注天玑智谷的业绩情况并加强经营管理，同时将督促业绩承诺方按照约定的协议履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
九、独立董事过半数同意意见公司独立董事专门会议2024年第一次会议对《关于子公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司业绩承诺未实现及业绩补偿暨关联交易的议案》进行了事前审核，并对该议案发表了如下意见：经审核，我们认为：天玑智谷业绩承诺实现情况及补偿方案符合实际情况，符合有关法律、法规及规范性文件以及相关协议的要求，本次关联交易为天玑智谷业绩承诺未实现，关联自然人吴学俊及关联法人深圳天润达科技发展有限公司向公司提供业绩补偿，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司十二届董事会第九次会议审议。
十、备查文件
1、十二届董事会第九次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年一次会议纪要。
特此公告。
华塑控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日
