华塑控股:2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券简称：华塑控股证券代码：000509

华塑控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二六年九月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司十二届董事会第二十七次临

时会议、2026年第一次临时股东会和十三届董事会第五次临时会议审议通过。

2、本次向特定对象发行股票相关事项尚需履行的决策及报批程序包括但不

限于：深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复。

3、本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北宏泰集团有限公司，发行对

象以现金认购本次发行的全部股票。

4、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定

对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，本次发行已经公司独立董事专门会议审核通过。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东已对相关议案回避表决。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象

发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60000.00万元（含本数），

扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

8、本次发行完成后，宏泰集团通过本次发行认购的股票自股份登记完成之

日起三十六个月内不得转让。若宏泰集团所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

9、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，宏泰集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3年内不进行转让，公司股东会非关联股东已批准同意宏泰集团免于发出要约。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案第五节“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

12、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享

公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年

（2025-2027年度）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”。

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13、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每

股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据相关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

公司声明 ................................................ 1

目录 ................................................. 5

释义 ................................................. 7

第一节本次向特定对象发行方案概要 ................................... 8

一、发行人基本情况 ........................................... 8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................. 8

三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 11

四、本次发行方案概要 ......................................... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 13

七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市

条件 ................................................. 14

八、关于免于发出要约的情况 ...................................... 14

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................... 14

第二节发行对象的基本情况 ...................................... 16

一、基本情况 ............................................. 16

二、股权控制关系 ........................................... 16

三、主营业务及最近三年主要业务发展情况 ................................ 16

四、最近一年及一期的简要财务数据 ................................... 16

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况.................................................... 17

六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ................................. 17

七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

公司之间的重大交易情况 ........................................ 18

八、认购资金来源情况 ......................................... 18

第三节附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要 ............................19

一、附条件生效的股份认购协议摘要 ................................... 19

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二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要 .............................. 21

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................23

一、本次募集资金使用计划 ....................................... 23

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................... 23

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 .............. 24

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ................................. 25

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................26

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影

响 .................................................. 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 27

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的

业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 .............................. 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及

其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况.................................................... 28

五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................... 29

六、本次股票发行相关的风险说明 .................................... 29

第六节董事会关于公司利润分配情况的说明 ............................... 32

一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 ........................... 32

二、公司最近三年利润分配情况 ..................................... 35

三、公司未来三年股东回报规划 ..................................... 36

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 .............................39

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .. 39

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...................... 41

三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 42

四、公司控股股东、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切

实履行的承诺 ............................................. 43

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释义

在本次向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

华塑控股、公司、本公

指华塑控股股份有限公司

司、发行人、上市公司

本预案指华塑控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案

本次发行、本次向特定

指华塑控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的行为对象发行股票

宏泰集团、认购对象、

指湖北宏泰集团有限公司发行对象

湖北资管指湖北省资产管理有限公司

天玑智谷指天玑智谷（湖北）信息技术有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所《附条件生效的股份认购协议》《股份认购指《华塑控股股份有限公司附条件生效的股份认购协议》协议》《附条件生效的股份《华塑控股股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充指认购协议之补充协议》协议》

董事会指华塑控股股份有限公司董事会

股东会指华塑控股股份有限公司股东会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》、公司章

指《华塑控股股份有限公司章程》程

元/万元指人民币元/人民币万元

华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

第一节本次向特定对象发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称华塑控股股份有限公司

英文名称 Huasu Holdings Co.Ltd.成立日期 1990-10-18

注册资本 107312.8052万元

法定代表人杨建安

注册地址四川省南充市顺庆区涪江路 223号

股票简称华塑控股

股票代码 000509

上市地点深交所

统一社会信用代码 91510000621607788J

电子邮箱 DB000509@163.com

电话 027-86801320

传真 027-86801320

一般项目：软件销售；软件开发；显示器件制造；显示器件销售；电

子产品销售；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；碳减排、碳转化、碳

捕捉、碳封存技术研发；环境保护监测；大气环境污染防治服务；大气污染治理；大气污染监测及检测仪器仪表制造；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备制造；新兴能源技术研发；发电技经营范围术服务；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；热力生产和供应；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；建设工程施工；发

电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、电子信息显示终端产业对稳定工业经济增长具有重要作用

华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）中国电子信息产业发展研究院发布的《中国新型显示产业高质量发展指数

（2025）》数据显示，2024年我国新型显示产业产值规模达到 7400亿元，同比

增速 16%，在全球市场中的占比超过 49%，预计 2025年产值将接近 8000 亿元人民币，持续领跑全球产业增长。产业链带动方面，电子信息显示终端产业上游关联玻璃基板、驱动 IC等核心材料与设备，下游赋能消费电子、智能汽车、工业控制等千行百业，已形成万亿级产业生态。作为新一代信息技术的核心载体，电子信息显示终端产业凭借庞大的产业规模、强劲的增长韧性和广泛的产业链带动效应，对稳定工业经济增长发挥着重要作用。

2、技术与需求共同驱动电子信息显示终端产业升级

当前电子信息显示终端行业在技术创新与市场需求的双重驱动下，高端化、多元化发展特征愈发鲜明。技术方面，Micro-LED、柔性 OLED、8K 超高清等前沿技术加速落地，推动显示终端从传统视听工具向“智能交互终端”升级，例如折叠屏显示器在办公、影音场景的渗透率持续提升，AR/VR 显示则成为消费电子新增长点；市场需求方面，智能座舱、工业控制、商用展览等多元化场景需求爆发，带动车载显示、物联网一体屏等细分产品销量快速增长。在此背景下，国家层面积极出台政策推动产业转型，国家数据局《数字中国建设 2025 年行动方案》明确，到 2025年底数字经济核心产业增加值占 GDP比重需超 10%，而显示终端作为数字经济的核心硬件载体，将在物联网、工业互联网优化升级中发挥关键支撑作用；工信部等多部门联合发布的《电子信息制造业数字化转型实施方案》，进一步聚焦产业链协同，通过支持技术创新与数字化升级、释放数据要素价值，为显示器行业高质量发展提供政策保障。

3、多重政策支持，碳排放治理领域市场空间广阔

随着全球对气候变化问题的关注度不断提升，各国纷纷出台严格的碳排放政策，旨在降低温室气体排放，实现可持续发展。我国作为全球最大的碳排放国之一，在碳排放治理方面承担着重要责任，也采取了一系列强有力的措施。我国《“十四五”循环经济发展规划》《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》等一系列政策密集出台，要求 2025年单位 GDP二氧化碳排放较

2020年下降 18%，2030年较 2005年下降 65%以上。欧盟碳边境调节机制（CBAM）

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等国际政策的实施，进一步倒逼国内高耗能行业加速减排，为碳排放治理业务带来了刚性需求。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、优化资本结构，改善公司财务状况近年来，公司因业务发展资金需求，较多依赖债务融资，导致财务结构承压。

截至 2025年末，公司资产负债率高达 78.06%，高负债率不仅增加了偿债压力，也对融资能力和抗风险能力形成制约。本次融资用于补充流动资金及偿还有息负债后，可有效降低资产负债率，优化财务结构，减轻财务负担，降低经营风险，增强公司在市场波动中的稳定性，为长期可持续发展奠定坚实的财务基础。

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金及偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的日常经营和业务的持续、健康发展提供资金保障，符合公司全体股东的利益。

2、缓解经营资金压力，提高公司可持续经营能力

受国际贸易环境变化及客户集中度影响，公司核心收入来源天玑智谷业绩承压。2023 年、2024 年和 2025 年，公司经营活动现金流出金额分别为 73136.40万元、102829.48万元和 87900.80万元；2026年 6月末，货币资金余额为 9679.61万元，流动比率 1.22，仅能维持天玑智谷日常运营，资金乏力的现状严重制约公司业务转型发展。本次融资补充流动资金及偿还有息负债后，可缓解资金紧张局面，保障原材料采购、生产运营、市场拓展等环节顺利进行，为业务转型争取空间。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将获得流动资金，净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于缓解经营发展、业务布局、研究开发等方面经营资金压力。为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公司可持续经营能力。

3、提升实际控制人控股比例，保障公司控制权稳定

公司控股股东为湖北资管，实际控制人为湖北省财政厅，宏泰集团系公司间华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）接控股股东。本次发行由宏泰集团全额认购，发行完成后，实际控制人控制的股权比例将得到提升，有利于增强控制权稳定性，减少因股权分散可能导致的经营决策不确定性，保障公司战略与经营的连贯性。

三、发行对象及其与公司的关系

截至本预案出具日，公司的控股股东为湖北资管，实际控制人为湖北省财政厅，本次向特定对象发行股票的认购对象为宏泰集团，宏泰集团持有湖北资管

57.52%股权，根据《上市规则》的规定，宏泰集团为公司的关联方。宏泰集团的

基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。

（四）发行数量、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票的发行对象为宏泰集团，宏泰集团以现金方式全额认购本次发行的股票。

（五）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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（六）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（八）决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次发行

的发行方案之日起 12个月。

（九）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60000.00 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

五、本次发行是否构成关联交易

57.52%股权，根据《上市规则》的规定，宏泰集团为公司的关联方。本次发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司控股股东为湖北资管，实际控制人为湖北省财政厅。

本次向特定对象发行股票的认购对象为宏泰集团，宏泰集团持有湖北资管

57.52%股权，宏泰集团为湖北资管的控股股东，湖北省财政厅为宏泰集团的实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东仍为湖北资管，实际控制人仍为湖北省财政厅，因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。

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七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

根据本次向特定对象发行股票的最大发行股份数量测算，本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在 10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、关于免于发出要约的情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

本次发行前，湖北资管持有公司股票 312024935股（占公司总股本的 29.08%，表决权比例为 29.08%），湖北资管为公司的控股股东，湖北省财政厅为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票的认购对象为宏泰集团，宏泰集团持有湖北资管

57.52%股权。本次发行后，公司控股股东仍为湖北资管，实际控制人仍为湖北省财政厅，实际控制人合计控制公司股份比例预计将超过 30%。

鉴于宏泰集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行

中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司股东会已批准宏泰集团免于向全体股东发出收购要约。

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司十二届董事会第二十七次

临时会议、2026年第一次临时股东会和十三届董事会第五次临时会议审议通过，并已经宏泰集团批准。

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（二）尚需履行的审批程序

1、深交所审核通过本次发行方案；

2、中国证监会同意对本次向特定对象发行予以注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

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第二节发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为宏泰集团 1名特定发行对象。

一、基本情况

公司名称湖北宏泰集团有限公司

统一社会信用代码 91420000784484380X

成立日期 2006年 3月 22 日

企业性质有限责任公司（国有独资）

注册地址湖北省武汉市洪山路 64 号

注册资本 3338500.00万元

法定代表人曾鑫

资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；

企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券经营范围期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）二、股权控制关系

截至本预案出具日，宏泰集团的股权控制关系如下图所示：

三、主营业务及最近三年主要业务发展情况

宏泰集团以金融投资为主要业务，布局综合金融服务、要素市场建设、政策金融保障、资本市场运作四大主责主业。最近三年，宏泰集团主营业务未发生变化。

四、最近一年及一期的简要财务数据

单位：万元

合并资产负债表项目 2025年 12 月 31 日 2026年 6月 30日

华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

资产合计 23283595.99 23487880.28

负债合计 14338888.61 14494367.54

所有者权益 8944707.38 8993512.74

归属于母公司所有者权益合计 6333385.95 6351648.58

合并利润表项目 2025年度 2026年 1-6 月

营业收入 2003461.40 1100569.85

营业利润 37447.40 33674.15

利润总额 35053.93 30076.08

净利润 13528.28 10208.74

归属于母公司所有者的净利润 1884.90 7277.81

注：上述 2025年度财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为“众环审字（2026）0100913号”；2026年半年度财务数据未经审计。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

截至本预案出具日，宏泰集团及其董事、监事、高级管理人员在最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行后同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行完成后，公司与宏泰集团及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增具有重大不利影响的同业竞争。

（二）关联交易

本次发行不会对公司的关联关系产生影响，除本次发行外，公司不会因本次发行新增与宏泰集团及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

七、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24个月内，宏泰集团、湖北资管与公司之间相关交易情况已公开披露，公司已按照关联交易相关要求严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司章程等规定。详细情况请参阅公司在深交所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与宏泰集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

八、认购资金来源情况

本次发行的认购对象宏泰集团具备资金实力，其以现金方式认购本次发行的全部股票，资金全部来源于其自有资金或自筹资金，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

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第三节附条件生效的股份认购协议及其补充协议摘要

一、附条件生效的股份认购协议摘要

2025 年 12 月 31 日，公司与宏泰集团签署了附条件生效的股份认购协议，

协议主要内容如下：

（一）协议主体甲方（发行方）：华塑控股股份有限公司乙方（认购方）：湖北宏泰集团有限公司

（二）发行股票及股份认购方案

1、拟发行种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方十二届董事会第二十七次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为 2.88 元/股，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。

3、认购数量、认购金额、认购方式及支付方式

甲方本次发行股票拟募集资金总额为不超过 60000.00万元。本次发行股份的发行数量不超过 208333333股，本次向乙方发行的股票数量将根据本次向乙方发行募集资金总额除以发行价格确定。

华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本

次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会针对本次发行的注册文件确认的发行数量为准。

乙方同意全部以现金方式认购本条所约定的股票。

乙方同意，在本次发行获得中国证监会同意注册批文后，乙方将按照本次发行保荐机构发出的本次发行之缴款通知书的要求，将本次认购的认购价款按时足额缴付至保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

4、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东按持股比例共享。

5、限售期

乙方承诺：本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

如法律法规、中国证监会及/或深圳证券交易所对上述限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，乙方认购本次发行的股份由于甲方送股、资本公积金转增等原因所衍生取得的股份亦遵守上述限售期安排。

限售期结束后，乙方通过本次发行取得的股票的减持将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的有关规则办理。

（三）生效条件

本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东会分别审议通过；

2、本次发行有关事宜经有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

3、本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复；

华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

（四）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。

2、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则

双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过；

（2）甲方股东会审议通过；

（3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

（4）深圳证券交易所审核通过；

（5）中国证监会同意注册的批复。

二、附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要

2026年 9月 16日，公司与宏泰集团签署了附条件生效的股份认购协议的补充协议，主要内容如下：

（一）协议主体甲方（发行方）：华塑控股股份有限公司乙方（认购方）：湖北宏泰集团有限公司

（二）协议内容摘要

1、甲乙双方同意对《股份认购协议》“第一条本次发行股票及股份认购方案”中“2.发行价格和定价原则”的约定修订为：”本次发行的定价基准日为发

行期首日，本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行的发行期由甲方股东会授权甲方董事会或其授权人士根据市场形势，结合认购人保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。”

2、将《股份认购协议》“第一条本次发行股票及股份认购方案”中“3.认购数量、认购金额、认购方式及支付方式”的约定修订为：“本次向乙方发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足 1股，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价赠予甲方）且不超过本次发行前发行人总股本的 30%。认购金额不超过人民币 60000.00万元。

次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会针对本次发行的注册文件确认的发行数量为准。

乙方同意全部以现金方式认购本条所约定的股票。

乙方同意，在本次发行获得中国证监会同意注册批文后，乙方将按照本次发行保荐机构发出的本次发行之缴款通知书的要求，将本次认购的认购价款按时足额缴付至保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。”

3、本补充协议作为《股份认购协议》的补充及/或变更，与《股份认购协议》

有冲突的，以本补充协议为准；本补充协议未涉及的内容，仍按《股份认购协议》约定执行。

4、本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，与《股份认购协议》同时生效，

本补充协议是《股份认购协议》的组成部分，不可独立于《股份认购协议》单独生效或终止，如《股份认购协议》终止，则本补充协议同时终止。

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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、公司日常经营和业务发展需要获取流动资金作为保障

随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足材料及设备采购、产品生产、市场拓展和竞争等业务发展的需要。当前公司资产负债率较高，现金流较为紧张，需要获取流动资金支持以保障公司日常经营和业务发展。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将获得流动资金，净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力。

融资条件的改善能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公司可持续经营能力。

2、改善公司财务状况，增强抗风险能力

在多重因素的影响下，公司近年的经营状况表现不佳。截至 2025 年末，公司负债总额 73015.24 万元，其中流动负债 49476.60 万元，流动负债占比达

67.76%。2023年末、2024 年末和 2025 年末，公司资产负债率分别为 69.84%、

75.49%和 78.06%，处于较高水平且呈上升趋势。公司负债率较高，现金流较为紧张，致使偿债压力较大，财务状况不佳，抗风险能力较弱，不利于公司的日常经营和主营业务的持续健康发展。

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金及偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，公司股本、资产及净资产规模将大幅提高，有利于优华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

化公司资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，改善公司财务状况，便于公司后续融资，增强公司抗风险能力。

3、巩固实际控制权，助力发展战略实现

公司控股股东为湖北资管，实际控制人为湖北省财政厅，宏泰集团系公司间接控股股东。本次发行由宏泰集团全额认购，发行完成后，实际控制人控制的股权比例将得到提升，有利于增强控制权稳定性，减少因股权分散可能导致的经营决策不确定性，保障公司战略与经营的连贯性。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次发行符合相关法律法规和政策的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前的实际情况，具有可行性。本次发行募集的资金到位后，公司净资产和流动资金将有所增加，公司资本结构得到优化，财务风险降低，偿债能力增强，有利于增强公司资本实力，保障公司日常经营和业务发展的资金需求，促进公司在主业上积极布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司持续健康发展。

2、公司治理规范、内部控制制度完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司资本实力和资产规模将得到提升，偿债能力及抗风华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）险能力得到增强。本次募集资金到位能够有效满足公司日常经营及业务发展的资金需求，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续健康发展。

同时，公司控制权的稳定有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力，对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况等的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资本结构进一步优化，资产负债率将显著下降，偿债风险也随之降低，公司现金流状况得到改善，营运资金进一步充实，增强公司总体资金实力。本次发行有利于提高公司信用评级，便于公司后续融资，增强公司财务稳健性和抗风险能力，从而有利于公司的持续稳健经营。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关法律法规和政策的规定，可以更好地满足公司日常经营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，提高公司的盈利能力。综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用具备必要性和可行性。

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资

金及偿还有息负债，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于增强公司资本实力，提高资产规模，降低资产负债率，优化资本结构，完善治理结构，增强抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，不会对公司的业务及资产产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响本次发行前，湖北资管持有公司股票 312024935股（占公司总股本的 29.08%，表决权比例为 29.08%），湖北资管为公司的控股股东，湖北省财政厅为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票的认购对象为宏泰集团，宏泰集团持有湖北资管

57.52%股权。本次发行后，公司控股股东仍为湖北资管，实际控制人仍为湖北省财政厅，但实际控制人控制的公司股份比例将提升。

本次发行将进一步提升公司实际控制人的控股比例，保障公司控制权稳定，完善治理结构，夯实公司持续稳定发展的基础。详见本预案“第一节本次向特定对象发行方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

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（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案出具日，公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高管人员，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还有息负债。募集资金到位后，公司资产及净资产规模将增加，资本结构得到优化，营运资金将更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，财务风险降低，偿债能力进一步改善；公司后续融资将更加便利，资金实力和抗风险能力将显著增强，为公司后续日常经营和业务开拓提供良好的资金保障。本次发行将促进公司主营业务持续健康发展，有助于公司整体经营业绩的提升，实现并维护全体股东的长远利益。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资本实力进一步增强，有助于公司把握市场机遇，增强公司盈利能力；募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，能够减少公司财务费用，降低公司财务风险，优化资本结构，增强市场竞争力，促进公司持续健康发展。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将显著增加；未来随着公司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。

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三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业

之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系变化情况

公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员机构配置完整，治理机制规范健全，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行股票不会改变公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，若实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业与公司开展业务并产生关联交易，公司将严格遵守相关法律法规以及公司制度规定，遵循市场公正、公平、公开的原则，履行审批程序，依法签订关联交易协议，按照《上市规则》《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会通过关联交易损害公司及全体股东的利益。

（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次向特定对象发行股票新增同业竞争情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股

股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

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本次发行完成后，公司资金、资产不会因本次发行而发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况，也不会因本次发行而发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2025 年末，公司负债总额 73015.24 万元，资产负债率为 78.06%。本次发行完成后，有利于公司资产总额增长，资产负债率降低，资本结构更加稳健，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动与产业政策风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。公司生产的电子信息显示终端，其市场需求与宏观经济走势存在一定正相关性。若未来国内外经济增长持续放缓，可能直接导致电子信息显示终端的市场需求下滑，进而对公司的经营业绩产生一定负面影响。

公司主营业务与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高，若未来主要市场的宏观经济环境或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。

（二）市场竞争加剧的风险

经过多年发展，公司已在技术、研发与生产、渠道等领域积累了一定竞争优势，能够快速响应客户需求并提供优质服务。不过，公司当前仍面临两方面竞争压力：一方面，需应对国内外现有竞争对手的挑战；另一方面，随着电子显示终端产品在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用持续拓展，新进入者正不断增加。在此背景下，若公司未能持续扩大经营规模、加快技术创新步伐、进一步提升产品技术含量并积极开拓新市场，将难以抵御行业内的竞争冲击，进而面临因市场竞争加剧导致的毛利率下滑与市场占有率下降风险。

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（三）客户集中度较高的风险

2023 年、2024 年和 2025 年，公司前五大客户收入占营业收入比例分别为

76.06%、78.15%和 77.89%，客户集中度高。由于公司经营业绩与主要客户的经

营状况存在较强关联性。若未来主要客户出现下游需求萎缩、市场份额下滑或竞争地位发生重大变动，或是公司与主要客户的合作关系出现调整，都可能直接导致主要客户的订单减少甚至流失，进而对公司经营产生不利影响。

（四）原材料价格波动风险

液晶面板及模组是公司生产的核心原材料，且其成本在公司产品总成本中占比较高。若未来液晶面板及模组出现供应紧张，导致采购量无法满足生产需求，将直接引发产量下降；而若其价格大幅上涨，则会提高公司营业成本，导致毛利率水平下滑。上述两种情况均可能对公司的盈利能力产生不利影响。

（五）行业技术更替风险

公司目前的核心收入来源于电子信息显示终端的研发、设计、生产及销售服务，其主要产品涵盖显示器与 IOT 智能显示终端两大系列，广泛应用于多个领域。然而，电子信息显示终端行业具有产品更新迭代快的显著特点，这就要求行业内的主要参与者必须持续加大研发投入，以保持创新活力，通过不断推出新产品响应市场动态需求。在此背景下，若公司在技术升级、产品更新迭代及经营管理等关键环节未能及时跟上行业发展节奏，其经营业绩将面临受到不利影响的风险。

（六）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果 2026年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。

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（七）本次发行及相关事项涉及的审批风险本次发行方案及相关事项尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。

（八）股价波动风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第六节董事会关于公司利润分配情况的说明

一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。公司现行《公司章程》对利润分配政策及现金分红政策作了如下规定：

（一）利润分配的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

（二）利润分配的方式

公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）现金分红的具体条件和比例

如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

的百分之三十，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产

10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外

投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。

如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。

（四）发放股票股利的条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中

说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

（五）利润分配政策的制定和修改

1、利润分配政策研究论证程序

华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较

大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。

（六）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于

百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司在召开股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）具体利润分配方案的制定及审议公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润

分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为准。董事会在制订利润分配方华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与《公司章程》的相关规定相抵触。董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东会进行审议通过。股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司违反《公司法》及《公司章程》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

二、公司最近三年利润分配情况

最近三年公司未实施利润分配。具体情况及原因如下：

1、2023年度公司实现归属母公司所有者的净利润 1261.65万元。截至 2023年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为-119184.68万元，母公司未分配利润为-122466.63万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司 2023年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得 2023年年度股东大会审议通过。

2、2024年度公司实现归属母公司所有者的净利润-1393.24万元。截至 2024年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为-120577.92万元，母公司未分配利润为-124570.63万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司 2024年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得 2024年年度股东会审议通过。

3、2025年度公司实现归属母公司所有者的净利润-1070.74万元。截至 2025年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为-121648.66万元，母公司未分配利润为-124474.59万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司 2025年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得 2025年年度股东会审议通过。

华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

三、公司未来三年股东回报规划

为完善及健全华塑控股股份有限公司利润分配政策，增强利润分配决策的透明度和可操作性，加强投资者合理回报，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及公司《章程》等的相关规定，公司董事会综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订了《华塑控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“规划”），并经公司十二届董事会第二十七次临时会议审议通过。规划主要内容如下：

（一）利润分配形式

公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可根据盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

（二）现金分红的条件、比例及期间间隔

1、现金分红的条件

现金分配条件及比例：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。

重大投资计划或重大现金支出的界定：根据《公司章程》规定，指公司在一年内购买资产超过最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过最近一

期经审计净资产 10%的事项（资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准），以及对外投资超过最近一期经审计净资产 10%及以上的事项。

2、现金分红的比例要求

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（1）正常经营情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的

可分配利润的 10%；未来三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润不少

于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

（2）差异化现金分红政策：结合行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、重大资金支出安排及投资者回报等因素，实行差异化现金分红政策：

* 发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

* 发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

* 发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

* 发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配政策。董事会可根据

公司盈利状况、现金流情况及资金需求计划，提出中期利润分配预案，经临时股东会审议通过后实施。年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限及金额上限（不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润），董事会根据股东会决议制定具体中期分红方案。

（三）股票股利的分配条件

公司在现金分红之余，若因扩大股本规模或其他合理需要，且具备成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可进行股票股利分配。发放股票股利需同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

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2、董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、董事会需在利润分配预案中详细说明发放股票股利的合理原因，相关议

案提交股东会审议前，在定期报告和股东会会议通知中披露股票分红的目的和必要性。

（四）特殊情形处理

1、根据《分红管理制度》，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，可适当降低现金分红比例；若当年年末资产负债率超过 70%，可不进行现金分红，相关情况需在定期报告中详细披露原因、未分配利润的用途及使用计划；

2、如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并在股东会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

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第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象发行股票计划募集资金 60000.00万元。假设发行股份数量为 208333333股，公司股本规模将由 1073128052股增加至 1281461385股，公司即期及未来每股收益也将受到影响。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 12 月末实施完成。该时间仅用

于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 1073128052股为基础，仅

考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次向特定对象发行 208333333股，发行后公司总股本为 1281461385股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 60000.00万元（含本数），

不考虑发行费用等的影响。

5、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润为-1070.74万元，扣除非经

常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-1334.23万元。假设 2026年度公华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：* 亏损，2026年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均与 2025年度一致；* 盈亏平衡，2026年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为 0.00万元；* 实现盈利，2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为 1500.00万元和 1000.00万元。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对

2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

2025年度/ 2026年度/2026年末

项目

2025年末本次发行前本次发行后

总股本（股） 1073128052.00 1073128052.00 1281461385

假设情形 1：2026年度公司归母净利润（扣非前及扣非后）均与 2025年持平

归属于母公司股东的净利润（元） -10707413.06 -10707413.06 -10707413.06扣除非经常性损益后归属母公司股

-13342313.46 -13342313.46 -13342313.46

东的净利润（元）

基本每股收益（元/股） -0.01 -0.01 -0.01

稀释每股收益（元/股） -0.01 -0.01 -0.01

基本每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.01 -0.01稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.01 -0.01 -0.01加权平均净资产收益率 -8.31% -9.07% -9.07%

加权平均净资产收益率（扣非后） -10.36% -11.30% -11.30%

假设情形 2：2026年度公司实现盈亏平衡

归属于母公司股东的净利润（元） -10707413.06 - -扣除非经常性损益后归属母公司股

-13342313.46 - -

东的净利润（元）

基本每股收益（元/股） -0.01 - -

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2025年度/ 2026年度/2026年末

项目

2025年末本次发行前本次发行后

稀释每股收益（元/股） -0.01 - -

基本每股收益（扣非后，元/股） -0.01 - -稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.01 - -加权平均净资产收益率 -8.31% - -

加权平均净资产收益率（扣非后） -10.36% - -

假设情形 3：2026年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为 1500.00万元和 1000.00万元

归属于母公司股东的净利润（元） -10707413.06 15000000.00 15000000.00扣除非经常性损益后归属母公司股

-13342313.46 10000000.00 10000000.00

东的净利润（元）

基本每股收益（元/股） -0.01 0.01 0.01

稀释每股收益（元/股） -0.01 0.01 0.01

基本每股收益（扣非后，元/股） -0.01 0.01 0.01稀释每股收益（扣非后，元/股） -0.01 0.01 0.01加权平均净资产收益率 -8.31% 11.46% 11.46%

加权平均净资产收益率（扣非后） -10.36% 7.64% 7.64%注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。

本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力，但公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游产业需求及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司 2026年及以后年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司后续经营情况好转，扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

为提升本次募集资金使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，加快公司各项业务发展，提高公司盈利能力，加强经营管理和内部控制，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报、充分保护股东特别是中小股东的合法权益。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关

法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会于 2025年 6月 18日召开的十二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，对公司《募集资金管理制度》进行了修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。2025 年 7月 4日，公司召开 2025年第二次临时股东会审议通过了该议案。

为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《募集资金管理制度》的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对

募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

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（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各

专门委员会和高级管理人员的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。

未来，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理

和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司于十二届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于制定公司未来三年

（2025-2027年度）股东回报规划的议案》。

未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

四、公司控股股东、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湖北资管、湖北资管的控股股东宏泰集团作出如下承诺：

华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）“1、依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、切实履行上市公司制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中

国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新

的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺