华塑控股:华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

华塑控股股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：华塑控股股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华塑控股

股票代码：000509.SZ

收购人：湖北宏泰集团有限公司

二〇二六年一月华塑控股股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购系湖北宏泰集团有限公司以现金认购华塑控股股份有限公司向

特定对象发行的股票，预计湖北宏泰集团有限公司持有华塑控股股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议通过。

六、本次收购涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会审议通过，

尚需经上市公司股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

1华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节收购人介绍..............................................4

第二节收购决定及收购目的.........................................12

第三节收购方式..............................................14

第四节免于发出要约的情况.........................................18

第五节资金来源..............................................20

第六节其他重大事项............................................21

2华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书指《华塑控股股份有限公司收购报告书摘要》

收购人、宏泰集团指湖北宏泰集团有限公司

公司、上市公司、华塑控股指华塑控股股份有限公司湖北资管指湖北省资产管理有限公司本次向特定对象发行指2025年度向特定对象发行股票的行为《附条件生效的股份认购协宏泰集团与华塑控股于2025年12月31日签署的《华塑指议》控股股份有限公司附条件生效的股份认购协议》

《公司章程》、公司章程指《华塑控股股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第号》指16号——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

3华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称湖北宏泰集团有限公司注册地址武汉市洪山路64号法定代表人曾鑫

注册资本3338500.00万元成立时间2006年3月22日经营期限2006年3月22日至无固定期限

统一社会信用代码 91420000784484380X

企业类型有限责任公司（国有独资）

资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不经营范围含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股东情况湖北省财政厅持股100%

通讯地址湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦32-35层

联系电话027-87137096

二、收购人的股权及控制关系

截至本报告书出具日，宏泰集团的控股股东和实际控制人为湖北省财政厅，最近两年未发生变化。宏泰集团的股权控制结构如下：

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

（一）收购人

截至本报告书出具日，除间接持有华塑控股的29.08%股权外，宏泰集团控制

4华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

的核心企业和核心业务情况如下：

直接和间接注册资本

序号企业名称持股比例/持经营范围（万元）有份额比例参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资湖北省资产

130000057.52%及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服管理有限公务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投司资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；人工智能公共数据平台；

湖北省中小数字技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化

2企业金融服349544100.00%学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；

务中心有限企业总部管理；企业管理咨询；住房租赁；非居公司住房地产租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：以自有资金从事投资活动，融资咨询服务，节能管理服务，合同能源管理，工程管理湖北宏泰创3100000100.00%服务，商业综合体管理服务，信息咨询服务（不新投资有限含许可类信息咨询服务），税务服务，非居住房公司地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；节能管理服务；融资咨询服务；工程管理服务；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；信息咨询服务湖北宏泰产

440816351.00%（不含许可类信息咨询服务）；固体废物治理；融投资有限

资源再生利用技术研发；水资源管理；土地整治公司服务；物业管理；人工智能公共数据平台；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：供应链管理服务，金银制品销售，高性能有色金属及合金材料销售，稀土功能材料销售，有色金属合金销售，新型金属功能材料销售，金属材料销售，金属矿石销售，金属制品销售，高品质特种钢铁材料销售，锻件及粉末冶金制品销售，非金属矿及制品销售，光伏设备及元器件湖北省宏泰

550000100.00%销售，汽车销售，汽车零配件零售，汽车零配件供应链管理批发，建筑材料销售，五金产品研发，五金产品有限公司零售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，电子产品销售，电力电子元器件销售，石油制品销售（不含危险化学品），塑料制品销售，木材销售，煤炭及制品销售，消防器材销售，消防技术服务，制冷、空调设备销售，储能技术

5华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

直接和间接注册资本

序号企业名称持股比例/持经营范围（万元）有份额比例服务，耐火材料销售，环境保护专用设备销售，环境监测专用仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，人工智能硬件销售，物联网设备销售，互联网设备销售，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，日用玻璃制品销售，技术玻璃制品销售，纸制品销售，纸浆销售，橡胶制品销售，农副产品销售，初级农产品收购，技术进出口，进出口代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，风力发电机组及零部件销售，电气设备修理，风力发电技术服务，发电机及发电机组销售，建筑用钢筋产品销售，水泥制品销售，高品质合成橡胶销售，光电子器件销售，光伏发电设备租赁，电池销售，电池零配件销售，电车销售，机械电气设备销售，电子专用设备销售，光学仪器销售，新能源汽车整车销售，货物进出口，销售代理，采购代理服务，国内货物运输代理，商务代理代办服务，国内贸易代理，招投标代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），食品进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）湖北省融资

637656997.37%一般项目：非融资担保服务，融资咨询服务，财再担保集团务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服有限公司务），以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：负责充实社保基金国有股权的承接与湖北省国有

7200000100.00%管理，省级国有金融企业的股权管理，国有资本股权营运管收益管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执理有限公司照依法自主开展经营活动）

全国碳排放权注册登记账户、结算账户的设立和监督管理；全国碳排放权配额和其他碳排放权交

易产品的法定确权、登记、存放和监督管理；全碳排放权登国碳排放权配额和其他碳排放权交易产品的交8记结算（武50000100.00%收、结算和监督管理；与国际市场链接的相关碳汉）有限责任排放权的登记、存放、结算和监督管理；提供与

公司注册登记和结算业务有关的信息查询、咨询和培训服务；开展气候投融资及应对气候变化相关业务；国家批准或允许的其他经营项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

6华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

直接和间接注册资本

序号企业名称持股比例/持经营范围（万元）有份额比例

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

为各类产权交易、科技成果交易提供场所、设施武汉光谷联

92118142.15%和信息发布服务；履行产权交易鉴证职能；非上合产权交易

市公司股权登记托管与转让代办；改制策划、资所有限公司

产处置、产权经纪、培训辅导、财务顾问服务。

一般项目：物业管理；酒店管理；餐饮管理；餐

饮服务（仅限分支机构）；房屋维修；房屋租赁；

停车场租赁、管理；日用百货、办公用品和设备、

烟草、酒类、茶叶、花卉、五金建材的批发兼零售；初级农产品的种植（仅限分支机构）、加工、销售；物流信息咨询；仓储服务；生态农业开发；

食品、工艺品（不含象牙及其制品）销售；园林

绿化工程设计、施工；广告设计、制作、代理、湖北省宏泰发布；会议及展览展示服务；礼仪服务；文化艺

10商业管理有3000100.00%术交流活动组织策划；贸易咨询；企业管理咨询；

限公司商务文印服务；汽车租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；中小学生校外托管服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）湖北金控商进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业11业保理有限100000100.00%保理相关的咨询服务。（依法须经审批的项目，公司经相关部门审批后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公设备租赁服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；碳

减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；节能管理服务；环保咨湖北中碳资

1220000100.00%询服务；环境保护监测；森林固碳服务；运行效产管理有限能评估服务；合同能源管理；市场调查（不含涉公司外调查）；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；信息系统运行维护服务；软件开发；

软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；电力设施器材

销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

13湖北宏泰私20000100.00%一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基募股权基金金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成

7华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

直接和间接注册资本

序号企业名称持股比例/持经营范围（万元）有份额比例管理有限公登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，司可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：企业征信业务；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；舆情信息服务；网络技术服务；软件开发；大数据服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；

信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数

14湖北省征信20000100.00%字技术服务；企业管理；企业管理咨询；企业信

有限公司用评级服务；企业信用管理咨询服务；企业信用

调查和评估；企业信用修复服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投

15天风证券股100739928.14%资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务

份有限公司顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；

接受承租人的租赁保证金；向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款；融资租赁相关业务的咨询；对实体经济的投资。（不得从事吸收公众存湖北金控融

16资租赁有限5000093.93%款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）普通机械设备的租赁；一、二、三类医公司疗器械的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；数字技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项湖北宏泰襄目）；人工智能公共数据平台；供应链管理服务；

17阳投资有限50000100.00%国内贸易代理；住房租赁；非居住房地产租赁；

公司融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；企业管理咨询；

企业总部管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：企业管理，住房租赁，非居住房地产湖北宏泰资

1820000100.00%租赁，停车场服务，酒店管理，养老服务，园区产运营有限

管理服务，工程管理服务，融资咨询服务，自有公司资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可

8华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

直接和间接注册资本

序号企业名称持股比例/持经营范围（万元）有份额比例自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）控股股东、实际控制人

截至本报告书出具日，除宏泰集团外，控股股东及实际控制人湖北省财政厅控制的核心企业及主营业务情况如下：

序注册资本持股比例/企业名称主营业务号（万元）持有份额比例

贷款担保、票据承兑担保、贸易融

资担保、项目融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务；诉讼保湖北省农业信

1贷融资担保有195163100.00%全担保，履约担保业务，与担保业

务有关的融资咨询、财务顾问等中限公司介服务；以自有资金进行投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

宏泰集团以金融投资为主要业务，布局综合金融服务、要素市场建设、政策金融保障、资本市场运作四大主责主业。

（二）财务状况

截至本报告书出具日，宏泰集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目2024/12/312023/12/312022/12/31

资产总额23124371.7721603368.758178194.57

负债总额14201441.6313139363.884366243.49

所有者权益总额8922930.148464004.873811951.09

归属于母公司所有者权益6256024.225726916.133268596.79

资产负债率61.41%60.82%53.39%项目2024年2023年度2022年度

营业总收入1310612.851016272.18442224.34

9华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

利润总额23616.7519425.5417045.23

净利润7766.0816324.6913569.81

归属于母公司所有者的净-6495.50-27087.632715.50利润

归母净资产收益率-0.11%-0.60%0.12%

五、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书出具日，收购人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

六、收购人的董事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，宏泰集团董事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权董事会成员

曾鑫男党委书记、董事长中国中国否

党委副书记、董事、张世敏男中国中国否总经理

党委副书记、董事、曾庆祝女中国中国否工会主席魏玲女外部董事中国中国否邹薇女外部董事中国中国否朱清女外部董事中国中国否余玉苗男外部董事中国中国否孙菀莹女职工董事中国中国否非董事高级管理人员

吴静波女党委委员、总会计师中国中国否

党委委员、纪委书记、陈静波男中国中国否监察专员

尹俊男党委委员、副总经理中国中国否杨涛男副总经理中国中国否

赵海涛男党委委员、副总经理中国中国否龚平男战略投资总监中国中国否

张义忠男总法律顾问、首席合中国中国否

10华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权规官宓安雷男资本运营总监中国中国否

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具日，宏泰集团未持有任何境外上市公司股份，除华塑控股外，在境内直接或间接持股大于5%的上市公司简要情况如下：

序号上市公司名称证券代码持股比例经营范围为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交

1 天风证券股份 601162.SH 28.14% 易、证券投资活动有关的财务顾问

有限公司；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品。

2 湖北能源集团 000883.SZ 25.74% 热力供应、煤炭贸易、天然气、火

股份有限公司力/水力/风力/光伏发电。

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书出具日，宏泰集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

公司名称注册资本（万元）持股比例

湖北银行股份有限公司761165.4719.99%

国华人寿保险股份有限公司484625.009.22%

长江财产保险股份有限公司279700.0026.17%

航天科工金融租赁有限公司300000.0024.50%

天风证券股份有限公司1007398.5228.14%

11华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，收购人认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风险能力，加强公司现金储备，推动上市公司持续成长。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书出具日，收购人除在本报告书中披露的拟认购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

收购人承诺，本公司在本次向特定对象发行股票完成后三十六个月内不减持本次认购的华塑控股股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2025年12月23日，宏泰集团董事会审议通过本次股份认购事宜。

2、2025年12月31日，上市公司召开十二届董事会第二十七次临时会议，审

议通过了向特定对象发行股份相关议案以及关于提请股东会批准宏泰集团免于发出要约的议案。

3、收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次向特定对象发行方案尚待上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审

12华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

核通过以及中国证监会做出同意注册的决定。

宏泰集团免于发出要约的议案尚须上市公司股东会非关联股东审议通过。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

13华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，宏泰集团不直接持有上市公司股权，通过湖北资管间接控制上市公司312024935股，占上市公司总股本的29.08%。

按照本次发行股份数量为208333333股计算，本次向特定对象发行完成后，收购人将直接持有上市公司208333333股股份，占发行完成后上市公司总股本的

16.26%。本次收购完成后，公司控股股东为湖北资管，实际控制人为湖北省财政厅，宏泰集团系公司间接控股股东。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。

二、本次收购方式本次收购的方式为收购人宏泰集团以现金认购华塑控股本次向特定对象发行的A股股票。

根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人通过认购上市公司向特定对象发行的股票取得上市公司权益。上市公司向特定对象发行股票不超过208333333股，全部由收购人以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.88元/股，募集资金总额不超过60000.00万元。

三、本次收购相关协议的主要内容

2025年12月31日，公司与宏泰集团签署了附条件生效的股份认购协议，协议

主要内容如下：

（一）协议主体甲方（发行方）：华塑控股股份有限公司乙方（认购方）：湖北宏泰集团有限公司

（二）发行股票及股份认购方案

1、拟发行种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

14华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

2、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方十二届董事会第二十七次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为2.88元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整。

（三）认购数量、认购金额、认购方式及支付方式

甲方本次发行股票拟募集资金总额为不超过60000.00万元。本次发行股份的发行数量不超过208333333股，本次向乙方发行的股票数量将根据本次向乙方发行募集资金总额除以发行价格确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本

次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会针对本次发行的注册文件确认的发行数量为准。

乙方同意全部以现金方式认购本条所约定的股票。

乙方同意，在本次发行获得中国证监会同意注册批文后，乙方将按照本次发行保荐机构发出的本次发行之缴款通知书的要求，将本次认购的认购价款按时足额缴付至保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

（四）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东按持股比例共享。

（五）限售期

乙方承诺：本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

如法律法规、中国证监会及/或深圳证券交易所对上述限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，乙方认购本次发行的股份由于甲方送股、资本公积金转增等原因所衍生取得的股份亦遵守上述限售期安排。

15华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

限售期结束后，乙方通过本次发行取得的股票的减持将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的有关规则办理。

（六）生效条件

本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东会分别审议通过；

2、本次发行有关事宜经有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

3、本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

（七）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。

2、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则

双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过；

（2）甲方股东会审议通过；

（3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；

（4）深圳证券交易所审核通过；

（5）中国证监会同意注册的批复。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书出具日，收购人不直接持有上市公司股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

本次收购后，收购人承诺：本公司在本次向特定对象发行股票完成后三十六

16华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

个月内不减持本次认购的华塑控股股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

截至本报告书出具日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。

17华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”本次发行前，湖北资管持有公司股票312024935股（占公司总股本的29.08%，表决权比例为29.08%），湖北资管为公司的控股股东，湖北省财政厅为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票的认购对象为宏泰集团，宏泰集团持有湖北资管

57.52%股权。本次发行后，公司控股股东仍为湖北资管，间接控股股东为宏泰集团。宏泰集团直接及间接持有公司股票合计为520358268股，占发行股份后公司总股本的40.61%，占公司表决权的40.61%。

鉴于宏泰集团已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次

发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件。2025年12月31日，上市公司召开十二届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于提请股东会批准湖北宏泰集团有限公司免于发出要约的议案》，认为宏泰集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件，公司董事会提请股东会审议批准湖北宏泰集团有限公司免于发出要约。

截至本报告书出具日，收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议批准。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：

18华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

单位：股/%本次收购前本次本次收购后股东名称持股数量持股比例新增股份持股数量持股比例

宏泰集团--20833333320833333316.26

湖北资管31202493529.08-31202493524.35

合计31202493529.0820833333352035826840.61

19华塑控股股份有限公司收购报告书摘要

第五节资金来源

收购人通过认购上市公司向特定对象发行的A股股票不超过208333333股，全部由收购人以现金方式认购，发行价格为2.88元/股，募集资金总额不超过

60000.00万元。