华塑控股:国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书

国浩律师（武汉）事务所

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华塑控股股份有限公司向特定对象发行股

票之免于发出要约事宜的

法律意见书

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2025年12月国浩律师（武汉）事务所法律意见书

国浩律师（武汉）事务所关于华塑控股股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书

2025鄂国浩法意 GHWH246号

致：华塑控股股份有限公司

国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）与华塑控股股份有限公司（以下简称“发行人”）签署《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，本所就发行人本次向特定对象发行股票涉及的发行对象湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）免于发出要约事宜出具法律意见书。

本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）涉及的发行对象宏泰集团免于发出要约情形的有关事实进行了查验，并据此出具本法律意见书。

1国浩律师（武汉）事务所法律意见书

一、认购对象的主体资格

（一）认购对象的基本情况

本次发行的认购对象宏泰集团，系发行人控股股东湖北省资产管理有限公司（以下简称：“湖北资管”）的控股股东。根据公司提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，宏泰集团基本情况如下：

公司名称湖北宏泰集团有限公司

统一社会信用代码 91420000784484380X

公司类型有限责任公司（国有独资）成立日期2006年3月22日注册资本3338500万元人民币法定代表人曾鑫注册地址武汉市洪山路64号

资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；

企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券经营范围期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经营期限2006年3月22日至无固定期限

（二）认购对象股权结构

截至本法律意见书出具之日，宏泰集团的股权结构如下

2国浩律师（武汉）事务所法律意见书

根据该股权结构，宏泰集团为发行人控股股东湖北资管之控股股东。

（二）认购资格

根据宏泰集团出具的书面文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宏泰集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏泰集团系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次发行的股票的主体资格。

二、本次认购符合免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。

经查验，本次发行后，宏泰集团因认购发行人新发行的股份，而将与湖北资管在发行人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。宏泰集团已出具3年内不转让本次向其发行的新股的承诺。基于上述安排，本次发行在取得发行人股东会批准认购对象免于发出收购要约后，宏泰集团可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形。

3国浩律师（武汉）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次发行在取得发行人股东会批准认购对象免于发出收购要约后满足《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

三、本次发行履行的法定程序

（一）本次发行已履行的批准程序

根据发行人有关会议文件资料及发行人相关公开披露信息，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行事项履行了如下批准和授权程序：

1.2025年12月31日，发行人召开十二届董事会第二十七次临时会议，审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《关于<前次募集资金使用情况报告及鉴证报告>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会批准湖北宏泰集团有限公司免于发出要约的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的议案》《关于暂不召开股东会审议向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

1.根据《附条件生效的股份认购协议》，本次发行尚需履行的审批程序包

括发行人股东会审议通过本次发行事项，同意豁免认购对象因本次认购而触发的要约收购义务；

2.本次发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。

4国浩律师（武汉）事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次认购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待《附条件生效的股份认购协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。

四、本次认购不存在法律障碍

就本次认购，宏泰集团已与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《附条件生效的股份认购协议》并经本所律师核查，协议内容不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。

本所律师认为，在本次认购相关方履行本法律意见书“三、本次发行履行的法定程序”所述全部法律程序后，本次认购的实施不存在实质性法律障碍。

五、认购对象已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务

根据发行人提供的与本次发行相关的董事会、审计委员会、独立董事专门会

议、战略委员会会议文件，发行人已于2025年12月31日召开十二届董事会第二十七次临时会议、董事会审计委员会2025年第八次会议、董事会独立董事专

门会议2025年第一次会议、董事会战略委员会2025年第二次会议，审议了与本次发行相关的议案，并在信息披露平台进行了披露。