新金路:2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

证券代码：000510 证券简称：新金路

四川新金路集团股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

二〇二六年九月声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示一、《》（以下简称“本激励计划”）由四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“新金路”）依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他相关法律法规、规章和规范性文件，以及《四川新金路集团股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票

来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为2250.00万股，占本激

励计划草案公告时公司股本总额的3.47%。其中首次授予1800.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.78%；预留授予450.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%。

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为750.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.16%。其中首次授予600.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.93%；预留授予150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1500.00万股。其中首次授予1200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

1.85%；预留授予300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.46%。

截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全

部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划授予（首次及预留部分）的股票期权的行权价格为18.05元/份，限制性股票的授予价格为9.03元/股。

在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权前/限制性股票授予登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予登记完成之日起至

激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对

象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

六、本激励计划首次授予的激励对象不超过69人，均为公司（含控股子公司）

矿产资源业务相关核心人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳

入激励计划的激励对象，在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不

得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为任何激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召

开董事局会议对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指南第1号——业务办理》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

声明....................................................1

特别提示 .................................................2

第一章释义 .............................................. 6

第二章本激励计划的实施目的 ...................................... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...................................... 9

第四章激励对象的确定依据和范围 ....................................10

第五章本激励计划具体内容 ...................................... 12

第六章本激励计划的实施程序 ..................................... 34

第七章公司/激励对象各自的权利义务 ................................. 38

第八章公司/激励对象发生异动的处理 ................................. 40

第九章附则 ..............................................45

第一章释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

公司、本公司、上

指四川新金路集团股份有限公司市公司或新金路

栗木矿业指广西有色栗木矿业有限公司，系本公司控股子公司股东会指本公司的股东会

董事局指本公司的董事局

提名和薪酬考核

指董事局下设的提名和薪酬考核委员会委员会

股权激励计划、本四川新金路集团股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励指

激励计划、本计划计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件

股票期权、期权指购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定，获得权益的公司（含控股子公司）矿产资源业务激励对象指相关核心人员

标的股票指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的本公司股票授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日自股票期权 /限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

有效期指股票期权 /限制性股票全部行权或者注销 /全部解除限售或回购注销完毕之日止

自股票期权 /限制性股票授予日起至股票期权 /限制性股票可行

等待期指

权 /解除限售日止

根据本激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票解除限行使权益、行权指

售、已获授的股票期权行权的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买公司股票行权价格指的价格

行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，公司授予激励对授予价格指象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、

限售期指

用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售日指性股票解除限售之日

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以办理解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划规定，激励对象所获限制性股票解除限售所需解除限售条件指满足的条件

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交

指深圳证券交易所所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南 1 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

号》

《公司章程》指《四川新金路集团股份有限公司章程》《四川新金路集团股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激《考核办法》指励计划实施考核管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的实施目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司（含控股子公司）矿产资源业务相关核心人员的积极性，推动矿产资源开发与综合利用体系建设，着力将矿产资源业务培育为公司中长期利润增长点，努力提高公司业绩水平，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，公司在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》制定了本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事局办理。

二、董事局是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事局下

设的提名和薪酬考核委员会负责拟定和修改本激励计划，并报公司董事局审议；董事局对本激励计划审议通过后，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、提名和薪酬考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否

有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。提名和薪酬考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，提名和薪

酬考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，提名和薪酬考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，提名和薪酬考核委员会应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的股票期权/限制性股票在行使权益前，董事局提名和薪

酬考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行权/解除限售条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及范围

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据及范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过69人，均为公司（含控股子公司）矿产资源业务相关核心人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事局提出、提名和薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司按要求及时披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。

二、不能成为本计划激励对象的情形

（一）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（二）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（三）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（四）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（七）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

三、激励对象的审核

公司董事局审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司提名和薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议股权激励计划前5日披露提名和薪酬考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事局调整的激励对象名单亦应经公司提名和薪酬考核委员会核实。

第五章本激励计划具体内容

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益总数为2250.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的3.47%。其中：首次授予1800.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.78%，占本激励计划授予权益总数的80.00%；预留授予450.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.69%，占本激励计划授予权益总数的20.00%。

截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部

在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划的权益数量

公司拟向激励对象授予的股票期权数量为750.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.16%。其中：首次授予600.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.93%，占股票期权授予总额的80%；预留授予150.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，占股票期权授予总额的20%。

本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

获授的股票期占授予股票期权占本激励计划公

姓名权数量总数的比例告日公司股本总（万份）（%）额的比例（%）矿产资源业务相关核心人员（不超 600.00 80.00 0.93过69人）

预留 150.00 20.00 0.23

合计 750.00 100.00 1.16

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

3、激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由董事局对

授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配、直接调减。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、有效期

股票期权激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授

的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。股票期权激励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

2、授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事局会议向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

3、等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为18个月、30个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东会通过后，激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：

行权安排行权时间可行权比例自相应股票期权授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起

第一个行权期 30 50%个月内的最后一个交易日当日止自相应股票期权授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起

第二个行权期 50%

42个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，且不得递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中

对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法

律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份18.05元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以18.05元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价18.05元/股；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价17.02元/股。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

（六）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

1 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划在2027年-2028年两个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权安排业绩考核目标

2027年度矿产资源业务收入不低于10000.00万元或矿产资源业务

第一个行权期

毛利润不低于4000.00万元。

2028年度矿产资源业务收入不低于20000.00万元或矿产资源业务

第二个行权期

毛利润不低于8000.00万元。

注：* 上述“矿产资源业务收入”以考核期内届时公司年度报告披露的口径为计算标准；

* 上述“毛利润”指标为公司经审计的矿产资源业务收入与矿产资源业务成本之间的差额；

* 上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留部分股票期权在2027年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留部分股票期权在2027年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：

行权安排业绩考核目标

2028年度矿产资源业务收入不低于20000.00万元或矿产资源业务毛

第一个行权期

利润不低于8000.00万元。

2029年度矿产资源业务收入不低于30000.00万元或矿产资源业务毛

第二个行权期

利润不低于12000.00万元。

注：* 上述“矿产资源业务的收入”以考核期内届时公司年度报告披露的口径为计算标准；

* 上述“毛利润”指标为公司经审计的矿产资源业务收入与矿产资源业务成本之间的差额；

* 上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销，不得递延至下一年度。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求提名和薪酬考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每

个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其在个人层面行权的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×个人层面可行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的可行权比例：

考评结果 A B C D

个人层面可行权比例 100% 100% 60% 0%

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期股票期权额度。

（七）业绩考核指标设置的合理性说明

公司本次激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

目前公司正积极推进向矿产资源业务转型，着力将矿产资源业务培育为公司中长期利润增长点，并进一步提升公司综合竞争力。本次激励计划的激励对象均为对矿产资源业务发展具有重要作用的核心技术/业务骨干。因此，公司层面业绩考核聚焦矿产资源业务，较以公司整体业绩为考核口径更具针对性，也更能够体现该部分激励对象的努力付出和工作成果。基于上述考虑，本激励计划选取矿产资源业务收入、毛利润作为公司层面业绩考核指标。其中，业务收入指标是衡量公司矿产资源业务经营状况和市场占有能力、预测公司矿产资源业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司矿产资源业务的成长能力和行业竞争力；毛利润水平反映了公司矿产资源业务产品市场竞争力和公司获利能力，其不断增长亦能反映公司盈利能力提升，是衡量业务成熟度、价值创造能力的核心指标。上述两项指标的设置既锚定了矿产资源业务培育阶段的发展目标，也贴合当前业务推进的实际节奏，能够清晰考察对应考核期内矿产资源业务的发展成果，能够带动矿产资源业务团队对业绩的敏感度、责任感，增强激励针对性和关联性，有利于调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，促进公司整体业绩目标的达成，从而不断提升公司整体竞争力。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的实施目的。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q=Q0×N其中：Q0为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q=Q0×P1×（1+N）/（P1+P2×N）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+N）

其中：P0为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P=P0÷N

其中：P0为调整前的行权价格；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；

P为调整后的行权价格。

（3）配股

P=P0×（P1+P2×N）/[P1×（1+N）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P=P0－V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事局依据本激励计划所列明的原因调整股票期权

数量和行权价格。董事局根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（九）股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

期权价值的计算方法：根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B—S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

* 标的股价：17.82元/股（取2026年9月17日公司股票收盘价）

* 有效期分别为：18个月、30个月（股票期权授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限）

* 历史波动率：26.58%、24.94%（分别采用深证综指最近1年、2年的波动率）* 无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、

2年存款基准利率）

* 股息率：0%（取公司最近一年股息率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2026年10月首次向激励对象授予权益，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的股票期权数量需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

600.00 1701.00 148.98 877.06 548.91 126.05

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含预留权益，预留权益的会计处理同首次授予的会计处理。

公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。

但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人

民币A股普通股股票。

（二）限制性股票激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象限制性股票1500.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.31%。其中首次授予1200.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.85%；预留300.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的

0.46%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况占本激励计划

获授的限制性股占授予限制性股公告日公司股

姓名票数量票总数的比例

% 本总额的比例（万股）（）

（%）矿产资源业务相关核心人员（不超过69 1200.00 80.00 1.85人）

预留 300.00 20.00 0.46

合计 1500.00 100.00 2.31

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的10%；

3、激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授限制性股票的，由董事局

对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配；

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

1、有效期

本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日

起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事局确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事局会议，向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票授予日根据最新规定相应调整。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起18个月、

30个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得用于转让、担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配

股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有（原则上由公司代为收取），待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限

解除限售安排解除限售时间售比例自限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起至限制性

第一个解除限售期 50%股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至限制性

第二个解除限售期 50%股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等法律法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

授予的限制性股票的价格为9.03元/股，即满足授予条件后，授予的激励对象可以每股9.03元的价格购买公司A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价18.05元/股的50%，即9.03元/股；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价17.02元/股的

50%，即8.51元/股。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

1 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4 法律法规规定不得实行股权激励的；

5 中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期

存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票在2027年-2028年两个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件之一。

本激励计划授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

2027年度矿产资源业务收入不低于10000.00万元或矿产资源业务

第一个解除限售期

毛利润不低于4000.00万元。

2028年度矿产资源业务收入不低于20000.00万元或矿产资源业务

第二个解除限售期

毛利润不低于8000.00万元。

注：* 上述“矿产资源业务收入”以考核期内届时公司年度报告披露的口径为计算标准；

* 上述“毛利润”指标为公司经审计的矿产资源业务收入与矿产资源业务成本之间的差额；

* 上述限制性股票解除限售涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留部分限制性股票在2027年第三季度报告披露之前（不含披露日）授予，预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留部分限制性股票在2027年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

2028年度矿产资源业务收入不低于20000.00万元或矿产资源业务

第一个解除限售期

毛利润不低于8000.00万元。

2029年度矿产资源业务收入不低于30000.00万元或矿产资源业务

第二个解除限售期

毛利润不低于12000.00万元。

注：* 上述“矿产资源业务收入”以考核期内届时公司年度报告披露的口径为计算标准；

* 上述“毛利润”指标为公司经审计的矿产资源业务收入与矿产资源业务成本之间的差额；

* 上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求提名和薪酬考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每

个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其在个人层面解除限售的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

考评结果 A B C D

个人层面解除限售比例 100% 100% 60% 0%

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本激励计划的规定分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司以授予价格回购注销，不可递延至下期；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司以授予价格回购注销，不可递延至下期。

（七）业绩考核指标设置的合理性说明

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P=P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（4）配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事局依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和限制性股票价格。董事局根据上述规定调整限制性股票授予数量及限制性股票价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（九）限制性股票的回购注销

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

3、回购数量和价格的调整程序

（1）公司股东会授权公司董事局依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购数量和回购价格；董事局根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事局做出决议并经股东会审议批准。

4、回购注销的程序

（1）公司召开董事局会议审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（十）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

（1）限制性股票股份支付费用的摊销方法公司按照上述方法确定授予日限

制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

（2）假设公司于2026年10月向激励对象授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票数量需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

1200.00 10548.00 956.32 5629.97 3273.54 688.16

注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含预留权益，预留权益的会计处理同首次授予的会计处理。

公司以目前信息初步估计，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。

第六章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）提名和薪酬考核委员会负责拟订本激励计划草案及其摘要、《考核办法》，并提请董事局审议。

（二）公司董事局应当依法对本激励计划作出决议。董事局审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。与本激励计划相关的议案需经全体非关联董事的过半数同意通过。董事局应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（三）提名和薪酬考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）董事局审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事局决

议公告、本激励计划草案及摘要、提名和薪酬考核委员会意见。

（五）公司应当对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月

内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（六）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象姓名及职务，公示期为10天。提名和薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露提名和薪酬考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（八）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划，以及激

励对象和内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事局根据股东会授权，自

股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。

董事局根据股东会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、

回购、注销等事宜。

二、本激励计划相关权益的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事局通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事局应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。提名和薪酬考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司提名和薪酬考核委员会应当对获授权益的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，提名

和薪酬考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求

缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）股权激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事

局会议向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的权益失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留部分在本激励计划经股东会审议通过后12个月内授出。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事局确定，授予日必须为交易日。

（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事局应当

就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，提名和薪酬考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、限制性股票的解除限售程序

（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事局

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，提名和薪酬考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

五、本激励计划的变更和调整程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事局审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权/提前解除限售的情形；

2、降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低行权价格/授予价格情形除外）。

（三）公司提名和薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事局审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关

法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未行权的股票期权予以注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（五）股东会或董事局审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未

通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第七章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激

励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行真

实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（四）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结

算公司等有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定进行股票期权的行权、限制性股票的解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能完成行权/解除限售事宜并给激励

对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职

或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事局提名和薪酬考核委员会审议并报公司董事局批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

若情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（八）法律法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于

担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应

有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份

同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（九）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所规定的

不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并由公司回购注销。

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本激励计划和《股权激励授予协议书》约定的其他相关权利义务。

第八章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件 /行权安排或限制性股票授予条件 /解除限售安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。激励对象已行权的股票期权、已解除限售的限制性股票，董事局应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事局应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励

对象已行权的股票期权、已解除限售的限制性股票不做变更，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格进行回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其已行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；已

解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则

其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行同期存款利息回购注销。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机

密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事局可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（三）激励对象离职

1、激励对象主动辞职、合同到期且不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议的，激励对象根据本计划已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行同期存款利息回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行使权益所涉及的个人所得税。

2、激励对象因个人过错被公司裁员、被解聘离职的，激励对象根据本计划

已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行使权益所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；给公司或其关联公司造成重大经济损失或声誉损失；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（四）激励对象退休

1、激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已解除

限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行解除限售；其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。

2、激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休

而离职的，激励对象根据本激励计划已行权的股票期权不作处理，董事局可以决定对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，董事局可以决定对已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加中国人民银行同期存款利息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕已行权股票期权及已解除限售限制性股票相应个人所得税。

（五）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权的股票期权及已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售后及时支付当期将行权/解除限售的股票期权

/限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行同期存款利息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕已行权股票期权及已解除限售限制性股票相应个人所得税。

（六）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权

与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。继承人在继承前需向公司支付完毕已行权的股票期权及已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售后及时支付当期将行权/解除限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，

由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行同期存款利息回购注销。已行权部分股票期权和已解除限售部分限制性股票由其指定的继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由其指定的继承人依法代为缴纳。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加中国人民银行同期存款利息回购注销。

（八）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（九）其他情况

本激励计划未规定的其他情况由公司董事局认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制