丽珠集团:北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于丽珠医药集团股份有限公司

注销2022年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的

法律意见书

2025年4月

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致：丽珠医药集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《丽珠医药集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（中国证券监督管理委员会令第227号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。法律意见书正文

一、本次注销的批准和授权

（一）2022年8月29日，公司召开了第十届董事会第三十四次会议，审议

通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事对相关议案发表了独立意见。

（二）2022年8月29日，公司召开了第十届监事会第二十次会议，审议通

过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（三）2022年9月21日，公司召开了第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见。

（四）2022年10月14日，公司召开了2022年第二次临时股东大会、2022年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（五）2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。

（六）2023年10月12日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，审议

通过了《关于2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2022年股票期权激励计划预留授予激励对法律意见书象人员名单进行核查并发表意见。

（七）2023年12月18日，公司召开了第十一届董事会第九次会议，审议

通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司

2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独

立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核实意见。

（八）2024年5月13日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议，审议

通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会发表了核实意见。

（九）2025年4月23日，公司召开了第十一届董事会第二十四会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

二、本次注销的相关情况根据公司第十一届董事会第二十四会议审议通过的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销情况如下：

（一）注销2022年股票期权激励计划到期尚未行权的股票期权鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于